中德证券有限责任公司
                 关于新天绿色能源股份有限公司
       与关联方共同向曹妃甸新天液化天然气有限公司
              增资暨关联交易相关事项的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对新天绿能与关联方河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）共
同向控股子公司曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）增资
暨关联交易相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    本次增资前，曹妃甸公司注册资本135,000万元，系公司与公司控股股东河
北建投的合资公司，其中，公司以现金出资68,850万元，出资比例51%；河北建
投以现金出资66,150万元，出资比例49%，双方出资均已到位。

    本次公司及河北建投拟以现金同比例向曹妃甸公司增资。其中，公司出资
40,749万元，河北建投出资39,151万元。本次增资完成后，曹妃甸公司注册资本
变更为214,900万元，股权结构不变。

    河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，河北建投为公司的关联法
人，本次交易构成关联交易。

    截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控
制的公司发生的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。本次
关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。

                                     1
   二、关联方介绍

   （一）关联方关系介绍

   截至本公告披露日，河北建投持有公司48.73%股份，为公司控股股东。

   （二）关联方基本情况

   河北建投基本情况如下：

               河北建设投资集团有限责
 公司名称                                    成立时间        1990 年 3 月 21 日
                       任公司

 注册资本           1,500,000 万元           实收资本          1,500,000 万元

 公司类型                             有限责任公司(国有独资)

  注册地                        石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座

               对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投
 经营范围
               资及管理。

统一社会信用
                                        91130000104321511R
    代码

法定代表人                                      李连平

实际控制人                     河北省人民政府国有资产监督管理委员会

                        项目                              2020.12.31

                   总资产（万元）                        21,567,308.43

主要财务数据       净资产（万元）                        9,787,420.53
（经审计）              项目                              2020 年度

                  营业收入（万元）                       3,567,501.80

                   净利润（万元）                         389,849.84

   注：2020年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

   三、关联交易标的基本情况

   （一）交易标的

   1、曹妃甸公司基本情况如下：

 公司名称      曹妃甸新天液化天然气有        成立时间        2018 年 3 月 22 日

                                         2
                          限公司

  注册资本              135,000 万元           实收资本           135,000 万元

  公司类型                  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

   注册地                              曹妃甸工业区港口物流园区

               液化天然气接收站及管道供应项目建设。（依法须经批准的项目，经相关
  经营范围
               部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用
                                        91130230MA09WTLP7D
    代码

 法定代表人                                       梅春晓

                           项目                             2021.06.30

                   总资产（万元）                           656,290.19

主要财务数据       净资产（万元）                           134,987.37
（未经审计）               项目                            2021 年 1-6 月

                  营业收入（万元）                                0

                   净利润（万元）                              -0.22

                           项目                             2020.12.31

                   总资产（万元）                           335,064.22

主要财务数据       净资产（万元）                            73,187.58
（经审计）                 项目                              2020 年度

                  营业收入（万元）                                0

                   净利润（万元）                              -7.52

   注：2020年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所
审计，其他数据未经审计。
   2、本次增资手续办理完毕后，曹妃甸公司股权结构如下：
               股东名称                  出资额（万元）         出资比例（%）

               新天绿能                        109,599                 51.00

               河北建投                        105,301                 49.00

                 合计                          214,900                 100.00


   3、最近12个月内增资情况

                                           3
    2020年8月，公司与河北建投按各自持股比例（其中公司出资比例为51%，
河北建投出资比例为49%）对曹妃甸公司增资，增资完成后，曹妃甸公司注册资
本由49,000万元增加至135,000万元，股权结构不变。

    （二）关联交易定价依据

    根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，曹妃甸公司的股东同比例增
资的，不需进行评估，依据曹妃甸公司审计报告，确定企业资本及股权比例。各
股东均以自有资金按出资比例认缴新增注册资本。

    四、关联交易的主要内容与履约安排

    《曹妃甸新天液化天然气有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）
主要条款如下：
    （一）增资主体
    《增资协议》的协议双方为公司及河北建投。
    （二）增资金额
    曹妃甸公司新增注册资本79,900万元，本次增资手续完成后曹妃甸公司的注
册资本为214,900万元。公司及河北建投按照在曹妃甸公司的持股比例认缴新增
注册资本，公司持有曹妃甸公司51％股权，新增出资40,749万元；河北建投持有
曹妃甸公司49％股权，新增出资39,151万元。双方均以货币出资。
    （三）付款时间
    本协议生效后，公司及河北建投应于2022年12月31日前缴纳各自新增出资。
    （四）协议生效条件
    本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    曹妃甸公司负责建设的唐山LNG项目和外输管线项目已被列入国家发改委
2020年石油天然气基础设施重点工程加快推进的项目，并符合河北省发展和改革
委员会等四部门《关于加快推进天然气储备能力建设的实施方案》的相关要求。
本项目的建设，为落实国家做好天然气产供储销体系建设的部署，积极构建河北
省多元化气源保供体系、保障供气安全，将起到积极作用。由于曹妃甸公司负责

                                   4
投资建设的上述项目规模大、投资大，建设周期长，需要按照工程进度所需、透
过股东增资及对外融资等方式筹措资金。本次增资后可有效保证项目的顺利进行，
为项目尽早投产创造有利的条件。
    本次增资直接为曹妃甸公司相关项目提供资金支持，同时可满足曹妃甸公司
提取银行贷款时资本金同步到位或先行到位要求，提升曹妃甸公司融资能力。
    本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、
财务状况和经营结果形成不利影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    本次关联交易经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事曹欣、李
连平、秦刚、吴会江、梅春晓及王红军回避表决。

    （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

    本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、
林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第
四届董事会第十次会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行
了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合公司经
营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    2020年8月，公司及河北建投按各自持股比例（其中公司出资比例为51%，
河北建投出资比例为49%）向曹妃甸公司增资，增资完成后，曹妃甸公司注册资
本由49,000万元变更为135,000万元，股权结构不变。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符
合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
                                   5
    2、公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审
议通过前述关联交易事项，同时，独立董事确认并发表了明确同意意见，截至目
前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                  6
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
与关联方共同向曹妃甸新天液化天然气有限责任公司增资暨关联交易相关事项
的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     陈祥有                崔胜朝




                                                中德证券有限责任公司
                                                    年    月     日




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