中德证券有限责任公司
 关于新天绿色能源股份有限公司日常关联交易相关事项的
                                  核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对新天绿能日常关联交易相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意
见：

       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易履行的程序

    2021年10月28日，公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于
本公司与河北建投集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》，公司董事
对该议案进行表决时，关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江回避表决，其他非
关联董事就上述关联交易均表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议，关联
股东回避表决。

    公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会
审议，并就该事项发表独立意见：本次日常关联交易履行了上市地相关法律、法
规和《公司章程》规定的程序；日常关联交易符合公司经营发展需要，协议均按
照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。

    董事会审计委员会对上述日常关联交易发表书面意见如下：本次日常关联交
易均是公司正常经营所需。公司的各项日常关联交易均遵守公允的市场价格，体
现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利
益。

       （二）前次日常关联交易实际执行情况

                                      1
                                                                  单位：人民币万元
                                        本年年初至                       预计金额与实际
                                                          2021 年度      发生金额差异较
关联交易类别           关联人         2021 年 9 月 30
                                                          交易上限         大的原因
                                      日实际发生额注
                 河北建投集团财务
  存款服务                                252,735           357,000              /
                     有限公司
                 河北建投集团财务
  贷款服务                                189,927           500,000              /
                     有限公司
                 河北建投集团财务
票据贴现服务                                  4,372         不适用               /
                     有限公司
担保服务、承兑
服务、委托贷款   河北建投集团财务
                                               63           不适用               /
服务及其他收         有限公司
费类金融服务

   注：存款、票据贴现服务的实际发生额指的是每日最高余额。


       （三）本次日常关联交易上限预计金额和类别

                                                                      单位：人民币万元

    关联交易类别                关联人                2022 年度             2023 年度
                         河北建投集团财务有
      存款服务                                          357,000              357,000
                               限公司
                         河北建投集团财务有
      贷款服务                                          400,000              400,000
                               限公司
                         河北建投集团财务有
    票据贴现服务                                        50,000                50,000
                               限公司
担保服务、承兑服务、
                     河北建投集团财务有
委托贷款服务及其他                                       500                   500
                           限公司
  收费类金融服务
   注：存款、贷款及票据贴现服务的年度上限指的是每日最高余额，担保服务、承兑服务、委

   托贷款服务及其他收费类金融服务的年度上限指的是手续费总金额。


       （四）本次日常关联交易上限金额的主要预测依据

       在考虑《金融服务框架协议》的各项年度上限时主要考虑因素如下：
       1、存款服务：
       （1）作为公司的资金管理策略之一部份，透过将流通性强的资金集中于利
   率较优惠的若干选定金融机构，以受益于经扩大的规模经济，公司计划将其部分
   现金结余存入河北建投集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”），而集团
                                          2
财务公司已向公司承诺，其存款利率不低于公司内使用存款服务的公司从商业银
行获得的同期限、同阶段、同类型存款的利率。考虑到集团财务公司在过往八年
内持续为公司所提供的优质服务，公司对集团财务公司能力有充足的信心，决定
为公司及其股东之整体利益而深化与集团财务公司的合作。
    （2）根据公司现时风电及天然气业务扩张计划，公司计划于2022年至2023
年增加其风电容量和天然气销售量。相关容量的增加及天然气销售量的增长将令
公司产生正向现金流，从而实现货币资金结余的增长。
    （3）公司基建项目增多将引致对基建项目贷款的额外需求，从而将令公司
提高其债务融资规模以及增加其现金结余。
    （4）应收账款集中到位时将在短期内增加大量现金，导致存款增加。
    （5）期初存款余额（即按综合基准公司于财政年度年初之现金结余）于2022
年至2023年产生的应计利息。
    2、贷款服务：
    （1）公司向集团财务公司的借款余额。
    （2）期初贷款余额（即按综合基准公司于财政年度年初之现金结余）于2022
年至2023年产生的应计利息。
    （3）根据公司现时风电及天然气业务扩张计划，公司的项目资金需求。
    3、票据贴现服务：
    （1）公司预期每年于日常业务经营过程中收到的未到期银行承兑汇票的数
额及拟使用票据贴现方式进行融资的需求。
    （2）由于根据人民银行的政策，采用电子票据贴现方式促使集团财务公司
获得较低的利率以重新贴现或远期贴现电子票据，令集团财务公司的融资成本降
低，并以更具成本效益的方式向公司提供票据贴现服务。因此，公司预期未来两
年会逐步增加公司与集团财务公司的票据贴现交易。
    （3）公司如全面使用集团财务公司的电子票据贴现系统的业务计划，预计
截至2023年12月31日止两个年度预计所需的票据贴现服务水平及集团财务公司
向公司提供票据贴现服务的预期可动用余额。
    4、其他收费类金融服务：根据本公司预期每年于日常业务经营过程中对集
团财务公司提供的服务种类和数量的需求，根据集团财务公司收取的手续费总金


                                   3
额厘定上述上限。
    二、关联人介绍和关联关系
    截至本核查意见出具日，河北建投集团财务有限公司系本公司控股股东河北
建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）直接控制的企业，该关联
人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
    河北建投集团财务有限公司基本情况如下：
               河北建投集团财务有限公
  公司名称                                    成立时间         2013 年 1 月 18 日
                         司

  注册资本           200,000 万元             实收资本            200,000 万元

  公司类型                                其他有限责任公司

   注册地                       石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座

               对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
               助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
               供担保；办理成员单位之间委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
  经营范围     办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
               员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行拆借；办理成
               员单位之间的委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用
                                        9113000006165450XJ
    代码

 法定代表人                                      袁雁鸣

 实际控制人                         河北省国有资产监督管理委员会

                         项目                                2020.12.31

                    总资产（万元）                        1,159,856.97

主要财务数据        净资产（万元）                           237,471.36
（经审计）               项目                                2020 年度

                   营业收入（万元）                          30,528.75

                    净利润（万元）                           13,048.95

   注：2020年度相关数据已经河北圣诺会计师事务所有限责任公司审计。


    三、关联交易的主要内容与定价原则

    （一）关联交易主要内容

                                          4
    为便于本公司未来能够继续使用集团财务公司的服务，于2021年10月28日，
本公司（以下简称“甲方”）与集团财务公司（以下简称“乙方”）订立《金融服务
框架协议》，协议主要内容如下：
    1、乙方向甲方及其附属公司提供的金融服务包括：(1)存款服务、(2)贷款服
务、(3)票据贴现服务、(4)其他收费类金融服务（包括担保服务、承兑服务、委
托贷款服务及其他收费类服务）及(5)其他经核准金融服务（包括但不限于融资
租赁服务及结算服务、财务及融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询及代理业务、
保险代理业务及企业债券的承销服务）。
    2、金融服务原则：乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守
以下原则：
    （1）乙方向甲方承诺，无论何时向甲方及其附属公司提供金融服务，相关
条件不得逊于商业银行或其他金融机构可为甲方及其附属公司提供同种类金融
服务的条件；
    （2）甲方及其附属公司将在自愿及非强制的基础上利用乙方的金融服务，
而无责任就任何特定服务聘请乙方；
    （3）甲方及其附属公司无须就贷款服务以其任何资产作抵押；
    （4）乙方可不时与甲方及其附属公司订立单独的个别金融服务协议以提供
特定金融服务，惟必须遵循在金融服务框架协议内商定的原则。
    3、期限：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，有
效期2年，自2022年1月1日生效至2023年12月31日止。
    （二）关联交易定价原则
    公司本次日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的存贷款、票据
贴现及其他金融服务等需求，关联交易定价原则为：
    1、存款服务：乙方吸收甲方及其附属公司的存款利率应不低于：（1）中国
人民银行就同种类存款不时颁布的利率下限；（2）乙方就同种类存款提供予河
北建投其他成员单位的利率；（3）存款单位单独从商业银行获得的同期限、同
阶段、同类型存款利率。
    2、贷款服务：乙方为甲方及其附属公司提供贷款的利率应不高于：（1）中
国人民银行就同种类贷款不时颁布的利率上限；（2）借款单位单独从商业银行


                                    5
获得同期限、同阶段、同类型贷款的利率。
    3、票据贴现服务：就票据贴现服务收取的贴息：乙方收取的贴现利率等于
或优于同期第三方金融机构向甲方及其附属公司所提供的贴现利率。
    4、就担保服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务收取的利
息或服务费：（1）遵守中国人民银行或银保监会就同种类金融服务不时颁布的
收费标准（如适用）；（2）不高于商业银行就同种类金融服务向该公司收取的
利息或服务费。
    5、经银保监会批准，乙方可于未来向甲方及其附属公司提供其他服务，并
就该项服务将收取的费用应：（1）符合中国人民银行或银保监会就同种类金融
服务不时颁布的收费标准（如适用）；（2）不高于商业银行就同种类金融服务
收取的费用；（3）不高于乙方就提供同种类金融服务向河北建投其他成员收取
的费用。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司因下列理由而与集团财务公司订立金融服务框架协议：

    1、尽管已设定存款服务的每日最高存款余额，本公司可根据本公司的业务
需求从其于集团财务公司的账户中提取存款并使用其他金融机构所提供的服务，
无须受限于集团财务公司施加的任何限制。除集团财务公司外，本公司与若干金
融机构进行业务合作，可于有需要时向本公司提供及时的金融服务。

    2、本公司存放于集团财务公司的存款为协定存款，最低首次存款额为人民
币 0.01 元，并按要求向本公司偿还。存款服务产生的利息将按季度支付予本公
司，而本公司认为该方式与中国的银行惯例一致。根据现时惯例，集团财务公司
向本公司提供的存款利率以中国人民银行不时公布的协定存款利率为基准，并作
上调。集团财务公司将按季度检讨存款利率，并在必要时做出调整。中国人民银
行公布的协定存款的现行利率为每年 1.15%；而集团财务公司向本公司提供的存
款利率介乎每年 1.15%至 1.2075%。因此，本公司的利息收入总额可能会增加。

    3、集团财务公司向本公司提供的存款服务、贷款服务和票据贴现服务的利
率，及其他收费类金融服务、其他经核准金融服务的相关手续费将等于或优于（视
个别情况而定）任何第三方向本公司内使用有关服务的公司所单独提供的利率或
                                   6
手续费。

    4、中国法律并不允许除合法的金融机构外的各集团公司（包括附属公司及
联属公司）之间直接提供集团内公司间贷款。贷款必须通过合法金融机构或代理
提供。集团财务公司是一家非银行金融机构，受中国人民银行及中国银保监会规
管，获授权提供多种金融服务，包括存款、贷款、票据贴现服务等。

    5、本公司可利用集团财务公司作为媒介，更具效率地调配本公司成员公司
之间的资金，以提高本公司的资金流动性，提升本公司的整体偿债能力。

    6、本公司将继续根据经续期金融服务框架协议利用集团财务公司的多项服
务，包括存款服务、贷款服务、票据贴现服务、其他收费类金融服务及其他经核
准金融服务。该安排将提高本公司与第三方商业银行磋商相同或类似服务时的议
价能力，从而可降低本公司的融资成本。

    7、集团财务公司仅限于服务成员公司的需求及要求且由于集团财务公司熟
悉本公司的营运，因此，集团财务公司可按较中国商业银行更为优先及高效方式
提供服务，预期本公司可从中受益。

    8、由于本公司持有集团财务公司 10%的股权，预计本公司可因集团财务公
司产生的利润而获益。

    综上，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营
业务的开展和执行。

    上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则
确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，是完全的市场行
为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业
务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情
况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符

                                   7
合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。

    2、公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审
议通过前述关联交易事项，同时，独立董事、董事会审计委员会确认并发表了明
确同意意见，本交易还需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交
易审批程序截至目前符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法
有效。

    保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                  8
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
日常关联交易相关事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     陈祥有                  崔胜朝




                                                  中德证券有限责任公司
                                                      年   月     日




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