中德证券有限责任公司
                  关于新天绿色能源股份有限公司
  调整非公开发行股票募集资金项目投入金额的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对新天绿能调整非公开发行股票募集资金项目投入金额相关事项进行
了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

    一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2730号）核准，公司已向22名特定对象非公开
发行人民币普通股（A股）337,182,677股，发行价格13.63元/股，募集资金总额
为 人 民 币 4,595,799,887.51 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为
4,545,055,183.47元。上述募集资金已于2021年12月29日全部到位，存放于公司募
集资金专项账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年非公
开发行A股的募集资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（2021）验字第
60809266_A01号《新天绿色能源股份有限公司验资报告》。

    二、本次非公开发行A股股票募投项目拟投入募集资金金额调整情况

    根据《新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 51.10 亿元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于投资建设唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段）、
唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山 LNG 接收站外输管
线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。若本次发行实际募集
资金数额低于上述项目的募集资金使用金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项
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目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
       由于公司本次非公开发行 A 股股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资
金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
                                                     调整前募集资金 调整后募集资金
                                      项目投资总额
序号              项目                                 拟投入金额     拟投入金额
                                    （单位：亿元）
                                                     （单位：亿元） （单位：元）

        唐山 LNG 项目（第一阶段、
 1                                      185.97           26.96      2,397,971,114.80
               第二阶段）

        唐山 LNG 接收站外输管线项
 2                                      64.17             7.86       699,029,487.22
          目（曹妃甸—宝坻段）

        唐山 LNG 接收站外输管线项
 3                                      29.54             2.66       236,797,375.06
            目（宝坻—永清段）

        补充流动资金及偿还银行贷
 4                                      13.62            13.62      1,211,257,206.39
                  款

               合计                     293.30           51.10      4,545,055,183.47


       三、本次募投项目投入金额调整的审议程序

       2021年4月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股
类别股东大会和2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，
董事会审议本事项的相关事宜已经股东大会授权，经董事会审议通过后，无需提
交股东大会审议。
       2022年2月23日，公司召开第四届董事会第三十次临时会议、第四届监事会
第十四次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票募集资金投资项
目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

       四、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

       公司本次对非公开发行A股股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基
于非公开发行股票实际募集资金情况进行的，符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况。

       五、专项意见说明
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    （一）独立董事意见
    公司根据本次非公开发行A股股票的实际募集资金金额情况，对募投项目拟
投入的募集资金金额进行调整，此调整事项履行了必要的决策程序，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。因此，同意公司调整本次非公开
发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
    （二）监事会意见
    公司根据本次非公开发行A股股票实际情况调整募集资金投资项目的拟投
入募集资金金额，符合公司实际发展情况，符合股东大会审议通过的非公开发行
股票预案，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。因此，同意公司调
整本次非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目的拟投入募集资金
金额已经公司第四届董事会第三十次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议
审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。

    保荐机构同意公司本次调整募集资金投资项目投入金额。

    （本页以下无正文）




                                    3
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
调整非公开发行股票募集资金项目投入金额的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     胡   晋                 崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司
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