中德证券有限责任公司
                  关于新天绿色能源股份有限公司
与河北建投集团财务有限公司有关《金融服务框架协议》暨
                     关联交易的专项核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为新天绿
色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）首次公开发行A股股票并
上市及非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对新天绿能履行了持续督导义务。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
的规定，在持续督导期内，对公司与河北建投集团财务有限公司（下称“财务公
司”）有关《金融服务框架协议》相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如
下核查意见：


一、财务公司基本情况与关联关系介绍


    1、基本信息

    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。《金
融许可证》编码为 00534688，《企业法人营业执照》统一社会信用代码
9113000006165450XJ。

    财务公司的注册资本为 20 亿元人民币，其中河北建设投资集团有限责任公
司出资 12 亿元，占注册资本的 60%；公司出资 20,000 万元，占注册资本的 10%；
河北建投能源投资股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 10%；河北建
投交通投资有限责任公司出资 20,000 万元，占注册资本的 10%；河北建投水务
投资有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 10%。公司法定代表人：袁雁鸣，
注册地址：石家庄裕华西路 9 号裕园广场 A 座。

    经中国银行业监督管理委员会以下简称“中国银监会”批准公司的经营业务

                                     1
包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投
资；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务。

    2、财务公司内部控制的基本情况

    （1）内部控制环境

    财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明
确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。公司
按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构：
决策系统包括股东会、董事会及其下设的风险管理委员会；执行系统包括高级管
理层及其下属信贷审核委员会、投融资委员会和各业务职能部门；监督反馈系统
包括监事会、董事会下设的审计委员会及直接向董事会负责的风险管理部门和稽
核审计部门，构建了前台、中台、后台分离的三道工作程序和风险防控体系。

    组织架构图如下：




                                    2
    （2）风险的识别与评估

    财务公司内部控制的实施由风险管理部组织，稽核审计部监督，各部门、机
构在其职责范围内根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准
化操作流程、作业标准和风险防范措施，主要包括信用风险、操作风险、流动性
风险、信息系统风险等，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险
进行预测、评估和控制。

    （3）内部控制措施

    财务公司风险控制重点是授信、贷款、票据等信贷业务中的信用风险和操作
风险，结算业务中的资金安全和操作风险，公司流动性风险以及计算机信息系统
风险。对重点业务的风险控制采取以下措施：职能部门检查，统计报表、专项报
告等行为控制，实物保管、定期盘存等实物控制，审批与授权以及不兼容岗位分
离等。上述措施可以单独进行，也可各种措施组合进行。

    A、授权管理

    根据《内部控制基本规范》的有关要求制定《授权管理办法》，规范了对业
务授权、费用授权和事务授权的管理。公司授权采用授权书的形式，明确各岗位
办理业务和事项的范围、权限，各级管理人员严格按照授权范围行使职权并承担
责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人
不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

    授权制度的实施，提高了公司对外部应变能力和决策效率，充分调动了各层
级工作的积极性，同时能够有效防范内部控制风险。

    B、资金管理

    财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》以及中国人民银行和中国银行
业监督管理委员会有关的规定，制定了《资金计划管理办法》、《存款业务管理制
度》、 结算业务管理制度》、 内部账户管理办法》、 网上银行系统操作管理办法》、
《流动性风险管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到了首先通过程序
和流程中规定操作规范和控制标准控制业务风险。


                                     3
    C、会计业务控制

    财务公司按照《中华人民共和国会计法》、 企业会计准则》等国家有关法律、
法规要求和《河北建设投资集团有限责任公司会计核算暂行办法》，建立并执行
规范化的会计账务处理程序。公司建立了独立的财务会计部门，确保会计部门、
会计人员能够合法、合规地办理会计业务。公司明确了会计部门、会计人员的权
限，会计人员在各自的权限内办理有关业务，凡超越权限的，须经授权后，方可
办理。公司结算、会计岗位设置实行职责分离、相互制约的原则，严禁一人兼任
非相容的岗位或独自完成结算、会计全过程的业务操作。公司定期将会计账簿与
实物、款项及有关资料相互核对，保证账实、账据、账款、账证、账账及账表之
间的有关内容相符。

    D、信贷业务控制

    财务公司贷款的对象仅限于河北建投集团成员单位。公司根据各类业务的不
同特点制定了《综合授信管理办法》、《自营贷款业务管理办法》、《客户信用评级
管理办法》、《票据承兑业务管理办法》等规范了公司各类业务操作流程，建立了
贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。

    E、内部稽核控制

    财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽
核审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动
进行内部审计和监督。

    F、信息系统控制

    财务公司以“高效的业务处理能力、严格的管理控制能力、良好的客户服务
质量、良好的资源优化、信息收集处理标准化内容”为信息化建设目标，以“功
能满足业务需求、业务数据验证正确 、业务人员熟练掌握系统操作、系统运行
安全稳定”为建设标准，采用软通动力公司开发的核心业务系统和金蝶公司开发
的财务系统，建立了公司信息系统平台。

    （4）应急准备与处置


                                    4
    为贯彻中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的精神，财务公司将风险
管理作为日常工作常抓不懈，先后制定并上报了《信息系统应急预案》、《风险事
件应急处置管理办法》，对因经营或其他问题影响到公司资金安全的情况设计了
应急处置预案和程序，以识别可能发生的意外事件或紧急情况（包括计算机系统），
预防或减少可能造成的损失，确保业务持续开展，并在公司章程第十二条规定：
“河北建设投资集团有限责任公司董事会承诺，在公司出现支付困难的紧急情况
时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。”

    （5）内部控制总体评价

    财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面较好地
控制资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整
体风险控制在合理的水平。

    3、财务公司经营管理及风险管理情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 12,833,488,007.54 元，所有者
权益 2,426,629,204.81 元。2021 年度实现营业收入 356,810,372.70 元，利润总额
217,088,921.61 元，净利润 166,545,023.00 元。（上述财务公司数据未经审计）。

    财务公司自开业以来，坚持一贯的审慎、稳健经营原则，严格遵循《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管
理办法》、企业会计准则和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程，加强内
部管理、规范经营行为、防范控制风险。根据对财务公司风险管理的了解和评价，
未发现截至 2021 年 12 月 31 日止与财务报表相关的信贷、资金、稽核、信息管
理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

    根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2021 年 12 月 31 日，财务
公司的各项监管指标均符合规定要求。
  序号                    项目              标准值            2021年实际值

    1      资本充足率                       ≥10.5%             23.21%

    2      拆入资金比率                     ≤100%               0.00%

    3      担保余额比例                     ≤100%              10.57%


                                     5
    4        投资比例                             ≤70%                27.61%

    5        自有固定资产比例                     ≤20%                 0.18%


二、关联交易概述


    经公司 2018 年第三次临时股东大会批准，公司已与财务公司续签了《金融
服务框架协议》，主要内容包括：财务公司为公司提供存款、贷款及其他金融服
务。

    经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过，公司与财务公司续签《金融
服务框架协议》，主要内容包括：财务公司为公司提供存款、贷款、票据贴现、
担保服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务。

    《金融服务框架协议》涉及日常关联交易上限预计金额和类别见下：

                                                                          单位:万元


                                2021 年度交易上   2022 年度交易上   2023 年度交易上
关联交易类别        关联人
                                       限                限                限

                 河北建投集团
  存款服务                          357,000           357,000           357,000
                 财务有限公司
                 河北建投集团
  贷款服务                          500,000           400,000           400,000
                 财务有限公司
                 河北建投集团
票据贴现服务                        不适用            50,000            50,000
                 财务有限公司
担保服务、承兑
服务、委托贷款   河北建投集团
                                    不适用                500            500
服务及其他收     财务有限公司
费类金融服务

    1、2021 年度，公司及子公司接受关联方财务公司提供的金融服务。公司与
财务公司发生的日常关联交易主要内容为财务公司为公司提供的存款、贷款等服
务。公司在财务公司的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。

    2、财务公司与公司同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法
规规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为公司提供存款、贷款、结算等

                                        6
业务构成了公司的关联交易。


三、《金融服务框架协议》的主要内容与定价原则


    （一）《金融服务框架协议》主要内容
    为便于本公司未来能够继续使用集团财务公司的服务，于2018年11月2日，
本公司（以下简称“甲方”）与集团财务公司（以下简称“乙方”）订立《金融服务
框架协议》，协议主要内容如下：
    1、乙方向甲方及其附属公司提供的金融服务包括：(1)存款服务、(2)贷款服
务、（3）其他金融服务。
    2、金融服务原则：乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守
以下原则：
    （1）乙方向甲方承诺，无论何时向甲方及其附属公司提供金融服务，相关
条件不得逊于商业银行或其他金融机构可为甲方及其附属公司提供同种类金融
服务的条件；
    （2）甲方及其附属公司将在自愿及非强制的基础上利用乙方的金融服务，
而无责任就任何特定服务聘请乙方；
    （3）甲方及其附属公司无须就贷款服务以其任何资产作抵押；
    （4）乙方可不时与甲方及其附属公司订立单独的个别金融服务协议以提供
特定金融服务，惟必须遵循在金融服务框架协议内商定的原则。
    3、期限：有效期3年，自2019年1月1日生效至2021年12月31日止。
    2021年10月28日，公司财务公司续签《金融服务框架协议》。主要内容增加
了票据贴现服务、其他收费类金融服务（包括担保服务、承兑服务、委托贷款服
务及其他收费类服务）及其他经核准金融服务（包括但不限于融资租赁服务及结
算服务、财务及融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询及代理业务、保险代理业
务及企业债券的承销服务）。期限协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章后成立，有效期2年，自2022年1月1日生效至2023年12月31日止。
    经核查，上述《金融服务框架协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的
规定。
    （二）《金融服务框架协议》定价原则

                                    7
    2018年公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》定价原则为：
    1、存款服务：乙方吸收甲方及其附属公司的存款利率应不低于：（1）中国
人民银行就同种类存款不时颁布的利率下限；（2）乙方就同种类存款提供予河
北建投其他成员单位的利率；（3）存款单位单独从商业银行获得的同期限、同
阶段、同类型存款利率。
    2、贷款服务：乙方为甲方及其附属公司提供贷款的利率应不高于：（1）中
国人民银行就同种类贷款不时颁布的利率上限；（2）借款单位单独从商业银行
获得同期限、同阶段、同类型贷款的利率。
    3、其他金融服务：乙方为甲方及其附属公司其他金融服务授权的利率或服
务费应：（1）遵守中国人民银行或中国银保监会就同类金融服务不时颁布的收
费标准（如适用）；（2）不高于行业银行及同类金融服务向甲方及其附属公司
内使用该服务的公司所收取的利息或服务费。
    2021年10月28日，公司与财务公司续签的《金融服务框架协议》对新增业务
的定价原则为:
    票据贴现服务：就票据贴现服务收取的贴息：乙方收取的贴现利率等于或优
于同期第三方金融机构向甲方及其附属公司所提供的贴现利率。就担保服务、承
兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务收取的利息或服务费：（1）遵守
中国人民银行或银保监会就同种类金融服务不时颁布的收费标准（如适用）； 2）
不高于商业银行就同种类金融服务向该公司收取的利息或服务费。经银保监会批
准，乙方可于未来向甲方及其附属公司提供其他服务，并就该项服务将收取的费
用应：（1）符合中国人民银行或银保监会就同种类金融服务不时颁布的收费标
准（如适用）；（2）不高于商业银行就同种类金融服务收取的费用；（3）不高
于乙方就提供同种类金融服务向河北建投其他成员收取的费用。

    经核查，公司与财务公司的《金融服务框架协议》定价原则具有合理性，不
存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。


四、关联交易标的基本情况


    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明》（安永华明（2022）专字第 60809266_A04），
                                    8
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在财务公司贷款余额为 1,081,590,000.00 元，存款
余额为 3,115,853,047.06 元，银行承兑汇票 54,738,449.62 元，票据贴现
38,976,458.34 元。

    根据公司与财务公司签署的金融服务协议规定，存款服务交易上限为
357,000 万元，贷款服务交易上限为 500,000 万元。由此，公司在财务公司存款
比例和贷款比例具备合理性。

    经核查，公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司
提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸
不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求。2021 年度，《金
融服务框架协议》执行情况良好。


五、风险评估情况


    财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，自开业以来
严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范
经营，经营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好
的控制风险。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司
提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。根据公司对财务公司风险管理的了
解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之
间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。


六、交易目的和对上市公司的影响


    财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位
提供金融服务的各项资质，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服
务时，不会影响公司资金的运作和调拨。

    公司因下列理由而与财务公司订立金融服务框架协议：

    1、尽管已设定存款服务的每日最高存款余额，公司可根据公司的业务需求
从其于财务公司的账户中提取存款并使用其他金融机构所提供的服务，无须受限
于财务公司施加的任何限制。除财务公司外，公司与若干金融机构进行业务合作，
                                     9
可于有需要时向公司提供及时的金融服务。

    2、公司存放于财务公司的存款为协定存款，最低首次存款额为人民币 0.01
元，并按要求向公司偿还。存款服务产生的利息将按季度支付予公司，而公司认
为该方式与中国的银行惯例一致。根据现时惯例，财务公司向公司提供的存款利
率以中国人民银行不时公布的协定存款利率为基准，并作上调。财务公司将按季
度检讨存款利率，并在必要时做出调整。中国人民银行公布的协定存款的现行利
率为每年 1.15%；而财务公司向公司提供的存款利率介乎每年 1.15%至 1.2075%。
因此，公司的利息收入总额可能会增加。

    3、财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务和票据贴现服务的利率，及
其他收费类金融服务、其他经核准金融服务的相关手续费将等于或优于（视个别
情况而定）任何第三方向公司内使用有关服务的公司所单独提供的利率或手续费。

    4、中国法律并不允许除合法的金融机构外的各集团公司（包括附属公司及
联属公司）之间直接提供集团内公司间贷款。贷款必须通过合法金融机构或代理
提供。财务公司是一家非银行金融机构，受中国人民银行及中国银保监会规管，
获授权提供多种金融服务，包括存款、贷款、票据贴现服务等。

    5、公司可利用财务公司作为媒介，更具效率地调配公司成员公司之间的资
金，以提高公司的资金流动性，提升公司的整体偿债能力。

    6、公司将继续根据经续期金融服务框架协议利用财务公司的多项服务，包
括存款服务、贷款服务、票据贴现服务、其他收费类金融服务及其他经核准金融
服务。该安排将提高公司与第三方商业银行磋商相同或类似服务时的议价能力，
从而可降低公司的融资成本。

    7、财务公司仅限于服务成员公司的需求及要求且由于财务公司熟悉公司的
营运，因此，财务公司可按较中国商业银行更为优先及高效方式提供服务，预期
公司可从中受益。

    8、由于公司持有财务公司 10%的股权，预计公司可因财务公司产生的利润
而获益。

    综上，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营
                                  10
业务的开展和执行。

    上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则
确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，是完全的市场行
为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业
务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情
况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


七、上市公司保证资金安全的措施


    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安
全，公司制定《与河北建投集团财务有限公司关联交易管理办法》，公司建立针
对在财务公司存款的风险处置预案，在发生可能产生风险的情况时，由公司财务
负责人督促公司相关部门及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务
公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司存
款的安全性。

    经核查，2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措
施。


八、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况


    （一）审议程序

    2018年11月2日，公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于本
公司与河北建投集团财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》，公司董事对
该议案进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决
通过。

    2018年12月27日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《有关经续期
金融服务框架协议项下的持续关联交易及主要交易》，河北建设投资集团有限责
任公司回避表决。

    2021年10月28日，公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于

                                  11
本公司与河北建投集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》，公司董事
对该议案进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表
决通过。董事会审计委员会对上述日常关联交易发表书面意见如下：本次日常关
联交易均是公司正常经营所需。公司的各项日常关联交易均遵守公允的市场价格，
体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的
利益。

    2021年12月14日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于本公司
与河北建投集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》，河北建设投资集
团有限责任公司回避表决。

    公司独立董事均事前认可了上述关联交易事项，并就该事项发表独立意见。

    （二）信息披露情况

    2018年11月2日，公司披露了《与集团财务公司签订经续期金融金融服务框
架协议下的持续关联交易及主要交易》披露了《金融服务框架协议》主要内容及
条款、定价原则与交易影响。

    2021年10月28日，公司披露了《新天绿色能源股份有限公司关于日常关联交
易的公告》披露了《金融服务框架协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。

    经核查，公司对《金融服务框架协议》的签订与相关交易情况信息披露及时，
履行了信息披露义务，信息披露符合有关法规及公司章程之规定。


九、保荐机构核查意见


    经核查，上述《金融服务框架协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的
规定；公司与财务公司的《金融服务框架协议》定价原则具有合理性，不存在向
财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司在
财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服
务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情
况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2021 年度，《金融服务框架协议》执
行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险

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管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等
金融业务，不存在风险问题。2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行
相关风险处置措施。公司对《金融服务框架协议》的签订与相关交易情况的信息
披露及时，履行了信息披露义务，信息披露符合有关法规及公司章程之规定。




    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
与河北建投集团财务有限公司有关《金融服务框架协议》暨关联交易的专项核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     胡   晋                  崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司
                                                       年   月    日




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