中德证券有限责任公司
                关于新天绿色能源股份有限公司
 使用募集资金向控股子公司提供有息借款实施募投项目的
                              核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11
号—持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能使用本次非公开发行募集资金
向控股子公司提供有息借款实施募投项目相关事项进行了认真、审慎的核查，并
发表如下核查意见：

    一、财务资助概述

    公司拟使用不超过人民币30亿元非公开发行A股股票的募集资金向曹妃甸
新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）提供有息借款，借款期限不
超过三年。曹妃甸公司系公司与控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下
简称“河北建投”）的合资公司，注册资本为214,900万元，公司持股51%，河北
建投持股49%。

    曹妃甸公司2021年的资产负债率超过70%，且本次财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10％。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

    二、财务资助的主要内容与履约安排

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2730号）核准，公司已向22名特定对象非公开
                                    1
发行人民币普通股（A股）337,182,677股，发行价格13.63元/股，募集资金总额
为人民 币 4,595,799,887.51 元， 扣除 发行 费用 后实际 募集 资金 净额 为人民币
4,545,055,183.47元。上述募集资金已于2021年12月29日全部到位，存放于公司募
集资金专项账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年非公
开发行A股的募集资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（2021）验字第
60809266_A01号《新天绿色能源股份有限公司验资报告》。
    公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金全部存放在经董事会批准设
立的募集资金专项账户中，公司已与募集资金投资项目实施主体-曹妃甸公司、
保荐机构、募集资金专户监管银行签订了相应的监管协议。

    （二）募集资金投资项目情况

    根据《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、
唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线
项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。因本次扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，经公司第四届董事会第
三十次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议决议通过，对上述项目的募集
资金投入金额进行调整，调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
                                                                单位：人民币亿元
            项目名称                实施主体     投资项目总额   拟投入募集资金
唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶段） 曹妃甸公司         185.97             23.98
唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃
                                    曹妃甸公司          64.17              6.99
甸—宝坻段）
唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻
                                    曹妃甸公司          29.54              2.37
—永清段）
补充流动资金及偿还银行贷款            公司              13.62             12.11
                       合计                            293.30             45.45
    截至2021年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币512,527,362.15元，
均为补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金存储账户余额为人民币
4,036,677,046.55元。
    自2021年3月5日（第四届董事会第二十一次临时会议通过关于公司非公开发

                                       2
行A股股票发行方案的议案）至2022年1月31日止，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目投资总额合计人民币285,600,000.00元，从公司自有资金账户支
付发行费用4,149,225.23元，因此，公司拟使用募集资金人民币289,749,225.23元
置换上述预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了安永华明（ 2022）专字第
60809266_A01号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
详情见公司于2022年2月25日披露的《新天绿色能源股份有限公司关于使用募集
资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2022-017）。

    （三）使用募集资金向曹妃甸公司提供借款用于实施募投项目的具体内容

    为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，结合曹妃甸公司
募投项目的资金使用计划，拟使用不超过30亿元募集资金向曹妃甸公司提供有息
借款，签订借款协议，并对其进行专户存储。具体情况如下：
    （1）借款用途：用于曹妃甸公司唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、
唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线
项目（宝坻—永清段）的建设实施。借款资金存放于曹妃甸公司开设的募集资金
专用账户管理与使用。
    （2）借款金额及期限：
    i.借款金额为人民币30亿元。
    ii.借款期限为36个月，自首次提款日起算。曹妃甸公司可根据实际用款需求，
自借款协议生效后首笔提款日起36个月内一次或多次提取借款。任何一笔提款的
还款日不得超过借款协议的借款期限。
    （3）利息确定原则及方式：
    i.借款利率确定原则：参照曹妃甸公司在金融机构同期限银行贷款利率确定，
与同期限贷款市场报价利率（LPR）同步调整。如遇曹妃甸公司在金融机构同期
限银行贷款利率调整，在曹妃甸公司提供借款合同或提款单等证明文件后，可签
订补充协议对于借款协议利率进行重新约定，仅对未来期间适用，最终调整权利
由公司确定。
    ii.每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借款提款
                                     3
日（下称首个利率确定日）前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1年期
LPR，浮动点数为减 5个基点 （一个基点为0.01%，下同）。
    iii.首个利率确定日后，借款利率应以12个月为一期，一期一调整,分段计息。
第二期及以后各期的利率确定日为首个利率确定日满一期后的对应日，贷款人在
该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷款市场报价利
率和浮动点数对借款利率进行调整。
    iv.借款自实际提款日起按日计息，按季结息。借款到期，利随本清。其中，
日利率=年利率/360。单个结息期内利率多次浮动的，先计算各浮动期利息，再
加总各浮动期利息。
    （4）提款：
    i.曹妃甸公司有提款需求时，应至少提前30日向公司报送提款计划，提前10
日向公司提交书面提款通知书。如曹妃甸公司需对提款计划进行调整，应提前3
日向公司提出申请，经公司同意后进行调整。
    ii.提款仅发放至曹妃甸公司对应募投项目的专用账户内，曹妃甸公司募投项
目专用账户内不得留存、划转其他资金。
    iii.曹妃甸公司未按照约定资金用途使用或者未按照约定提款等情形，公司有
权部分或全部取消曹妃甸公司未提取的借款。
    （5）还款：
    i.曹妃甸公司应于借款到期日前归还借款本金。曹妃甸公司未按协议约定的
期限归还借款本金的，公司对逾期的借款从逾期之日起在约定的借款利率基础上
上浮50%计收罚息，直至本息清偿为止。公司对曹妃甸公司未按时支付的利息（含
罚息），有权按上述逾期罚息利率计收复利。
    ii.公司根据自身资金情况及曹妃甸公司经营情况等，有权要求曹妃甸公司提
前还款，曹妃甸公司应尽快筹集资金（如项目经营期收益或金融机构项目贷款等），
确保在收到公司通知后一个月内提前还款。
    iii.如曹妃甸公司信用状况恶化，公司无需事先通知，即可自动取消对曹妃甸
公司借款协议项下所有未提取借款的承诺。
    （6）生效：借款协议需经双方内部有权决策机构的批准，将自下列全部条
件满足后生效：


                                   4
    i.借款协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    ii.公司变更募集资金实施方式的议案获得公司股东大会审批通过；
    iii.借款事项获得公司股东大会审批通过。

       （四）本次提供借款对象基本情况

    （1）公司名称：曹妃甸新天液化天然气有限公司
    （2）成立日期：2018年3月22日
    （3）公司类型：有限责任公司
    （4）法定代表人：梅春晓
    （5）注册资本：214,900.00万元
    （6）注册地址：曹妃甸工业区港口物流园区
    （7）经营范围：液化天然气接收站及管道供应项目建设。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （8）股权结构：公司持股51%，河北建投持股49%。
    （9）主要财务数据：
                                                                     单位：万元
            项目             2021 年度/2021.12.31     2020 年度/2020.12.31
                                 （经审计）               （经审计）
           总资产                 874,770.18               335,064.22
           净资产                 145,171.34               73,187.58
          营业收入                    0                        0
           净利润                   -16.24                   -7.52
         资产负债率                83.40%                   78.16%

       三、本次提供借款的必要性、目的及对公司的影响

    根据公司原定的募集资金使用计划，募集资金将通过出资的方式用于募投项
目。本次使用部分募集资金向曹妃甸公司提供借款，一方面是由于募投项目属于
重大建设项目，项目建设的资本金应与债务资金保持合理的比例并配比使用，通
过增加有息借款的方式有利于公司对募投项目资金投放保持合理的节奏，加快资
金投放速度，以确保募投项目建设顺利进行；另一方面提供有息借款可以暂时减
少曹妃甸公司募投项目外部融资金额，降低公司整体负债水平，提升资金管理效
率。

                                        5
    本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使
用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。

    四、本次提供借款后的募集资金管理

    本次借款到位后，将存放于曹妃甸公司开设的募集资金专用账户中，公司将
严格按照募集资金相关法律法规的要求，确保曹妃甸公司严格按照相关法律、法
规和规范性文件的要求规范使用募集资金，保障募集资金的使用安全。公司将根
据有关事项进展情况及时履行信息披露义务。
    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）决策程序

    公司2022年4月28日召开第四届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关
于使用募集资金向子公司提供有息借款实施募投项目的议案》。

    （二）独立董事意见

    在董事会审议前述议案时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：
被资助对象曹妃甸公司为公司控股子公司，提供财务资助的风险处于受控状态，
上述财务资助事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序。上
述事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的
整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向控股子公司提供有息借款实施
募投项目已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，尚需提
交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进
行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构对公司使
用募集资金向控股子公司提供有息借款实施募投项目事项无异议。


                                   6
（本页以下无正文）




                     7
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
使用募集资金向控股子公司提供有息借款实施募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     胡   晋                崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司
                                                     年   月     日




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