中德证券有限责任公司
                关于新天绿色能源股份有限公司
  为控股子公司提供担保预计额度暨关联交易的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对新天绿能为控股子公司新港国际天然气贸易有限公司（以下简
称“新港公司”）提供担保预计额度暨关联交易的相关事项进行了认真、审慎的
核查，并发表如下核查意见：

    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况
    新港公司于2019年9月12日在香港注册成立，为公司的控股子公司，注册资
本为1,500万元港币，主要负责面向国际、国内市场的LNG贸易业务。其中公司
的全资子公司新天绿色能源（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）持股比例
为51%、香港中华煤气液化天然气国际贸易有限公司（以下简称“中华煤气”）持

股比例为40%、燕山国际投资有限公司（以下简称“燕山公司”）持股比例为9%。
    为满足河北省天然气冬季保供需要及保障曹妃甸LNG码头稳定运营，新港公
司拟通过长期协议、现货方式进行跨境液化天然气（LNG）采购，届时需向上游
供应商开立备用信用证。根据预计采购量和协议安排，预计未来12个月内新港公
司需开立备用信用证的金额将不超过人民币20亿元。根据银行出具的融资方案，

新港公司的股东需要就新港公司的融资提供担保。如新港公司各股东（包括公司）
按照持股比例对新港公司提供连带责任担保，则各股东方无需提供反担保，各股
东将根据实际担保金额向新港公司收取担保费。如由公司先提供全额担保，则新
港公司的各股东将按照持股比例向公司提供反担保，新港公司各股东将根据实际
反担保金额向新港公司收取担保费。具体方式根据后续银行的融资方式而定。

    公司拟为新港公司预计担保的总额度不超过人民币20亿元。由于燕山公司为

                                    1
控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）的全资子公司，
燕山公司为公司的关联法人，燕山公司提供担保及/或反担保并收取担保费的事
项构成关联交易。

       上述担保尚需提请公司股东大会审议通过，具体担保金额以日后实际签署的
担保合同为准，最终担保方将根据实际担保金额向新港公司收取不超过年化0.4%
的担保费。目前，公司为新港公司提供担保的余额为0元。
       （二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
       公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于

本公司为控股子公司新港国际天然气贸易有限公司提供担保预计额度的议案》，
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避表决，该议案尚需获得公司股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
       由于燕山公司为公司的关联法人，《根据上海证券交易所股票上市规则》的

规定，燕山公司提供担保及/或反担保并收取担保费的事项构成关联交易。截至
本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内
与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期
经审计净资产的5%。
       （三）担保预计基本情况

                                                                                单位：亿元


                                                                       是
        被   担保                截至   本次       担保额度占   担保   否
                    被担保方最
担保    担   方持                目前   新增       上市公司最   预计   关
                    近一期资产                                                是否有反担保
 方     保   股比                担保   担保       近一期净资   有效   联
                     负债率
        方    例                 余额   额度         产比例     期     担

                                                                       保




1.资产负债率为70%以下的控股子公司
公司 新     51%    34.25%      0        20         8.36%        以     否   如由公司先提供全

或香    港                                                      协          额担保，则将由新

港公    公                                                      议          港公司的各股东按


                                               2
司      司                                                        为               照持股比例向公司

                                                                  准               提供反担保。

       二、关联方基本情况
     公司名称      燕山国际投资有限公司               成立时间               2004 年 11 月 22 日

     注册资本            3,377.97 万美元              实收资本                   3,377.97 万美元

     公司类型                                  私人股份有限公司

      注册地                                           香港

     经营范围                                        投资控股

                    项目（币种：港币）                                 2022.6.30

                        总资产（万元）                                 64,913.66

主要财务数据            净资产（万元）                                 36,386.14
（未经审计）        项目（币种：港币）                            2022 年 1-6 月

                        营业收入（万元）                                247.31

                        净利润（万元）                                 -428.21


       三、被担保人基本情况

       1、新港公司基本情况如下：
                                                                         单位：万元         币种：港币

                    新港国际天然气贸易有限
     公司名称                                       成立时间              2019 年 9 月 12 日
                               公司

     注册资本                  1,500                实收资本                       1,500

     公司类型                                  私人股份有限公司

      注册地                                          中国香港

     经营范围                                        天然气贸易

       2、新港公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元      币种：人民币

                                       2022 年 6 月 30 日                 2021 年 12 月 31 日
        主要财务数据
                                         （未经审计）                        （经审计）

             资产总额                       863.93                                 499.01

             负债总额                       295.93                                 345.43

                                                3
      银行贷款总额                   0.00                       0.00

      流动负债总额                  27.99                      185.60

         净资产                     568.00                     153.58

      主要财务数据        2022 年 1-6 月（未经审计）    2021 年度（经审计）

        营业收入                     250                     34,323.82

         净利润                      9.69                     -363.57

   注：2021年度相关数据已经利安达刘欧阳（香港）会计师事务所有限公司审计，其他数

据未经审计。


    四、担保协议及反担保协议的主要内容

    上述担保及反担保并收取担保费事项经股东大会审议通过后，尚需与银行或
相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、接受反担保金额、担保期限等条

款将在上述预计范围内，实际发生时以签订的相关协议为准。
    五、担保的必要性及合理性

    上述担保符合公司及新港公司的经营需要，有利于子公司的健康持续发展，

符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，
经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司对其
日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，且新港公司
的其他股东方均按股权比例向新港公司提供了担保或反担保。本次担保及反担保
并收取担保费事项尚需股东大会审议通过，被担保人信用状况良好，担保风险可

控，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次担保及反担保并收取担保费事项旨在协助新港公司取得备用信用证，有
利于新港公司建立交易信誉，同时也有助于公司长期、稳定开展LNG业务。本次
关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状
况和经营结果形成不利影响。

    七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截至本核查意见出具日，公司及下属控股子公司对外担保总额（不包括本次
担保）为人民币96,900.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.05%；
                                       4
公司向控股子公司提供的担保总额（不包括本次担保）为人民币82,900.00万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为3.47%；公司及下属控股子公司对控股股
东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元，占公司最近一期经审计净资

产的比例为0。公司无逾期担保的情况。
    八、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
本公司为控股子公司新港国际天然气贸易有限公司提供担保预计额度的议案》。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避表决。

    公司董事会认为：上述担保及反担保并收取担保费事项符合公司及子公司的
经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；且被担保方为公司合并报表
范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及

时掌控其资信情况。公司向其提供担保的风险可控，不会影响公司的持续经营能
力，不会损害公司及股东的利益。本次担保及反担保并收取担保费事项符合日常
经营需要，有利于提高企业本身的盈利能力。

    （二）独立董事事前认可及发表独立意见

    公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会
审议，并就该事项发表独立意见：上述担保及反担保并收取担保费事项履行了上

市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述事项符合公司经营发展需
要，担保及反担保并收取担保费事项按照一般商业条款订立，符合公司及全体股
东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将
该议案提交股东大会审议。

    （三）董事会审计委员会发表意见

    董事会审计委员会发表书面意见如下：本次担保及反担保并收取担保费事项

是公司正常经营所需，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特
别是广大中小投资者的利益。

    本次交易尚需提交股东大会审议。
                                     5
    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审议通
过前述关联交易事项，同时，独立董事、董事会审计委员会确认并发表了明确同

意意见，本次交易尚需提交股东大会审议。截至目前审批程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。




    （本页以下无正文）




                                  6
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
为控股子公司提供担保预计额度暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     胡   晋                崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司
                                                     年    月    日




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