中德证券有限责任公司
                 关于新天绿色能源股份有限公司
                  为关联方提供担保的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对新天绿能为关联方提供担保的相关事项进行了认真、审慎的核
查，并发表如下核查意见：

    一、关联担保概述

    汇海融资租赁股份有限公司（以下简称“汇海公司”）注册资本65,000万元，

公司全资子公司深圳新天绿色能源投资有限公司（以下简称“深圳新天公司”）、
新天绿色能源（香港）有限公司（以下简称“新天香港公司”）持股比例分别为
22.50%、7.50%，其他股东河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能
源”）、燕山国际投资有限公司（以下简称“燕山国际”）、茂天资本有限责任公司
（以下简称“茂天资本”）、河北建投雄安建设开发有限公司（以下简称“雄安公司”）

持股比例分别为30.77%、23.08%、8.46%及7.69%。
    由于建投能源、燕山公司、茂天资本及雄安公司均为公司控股股东河北建设
投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）控制的企业，汇海公司为河北建
投控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇海公司为
公司的关联法人，本次担保构成关联交易。

    公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司为汇海融资租赁股份有限公司提供连带责任担保的议案》，同意为汇海公司
向中国民生银行股份有限公司石家庄分行借款提供连带责任保证，担保的最高债
权本金金额为3亿元人民币；汇海公司以已投和拟投的融资租赁项目应收租金权
质押的方式提供反担保。公司对本次担保在实际发生时将收取不超过年化0.5%

的担保费。关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江、梅春晓回避表决。

                                     1
    截至本核查意见出具日，除本次担保外，公司已为汇海公司提供的担保余额
为0元。鉴于汇海公司为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定，本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股

票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项经董事会审议后，尚需
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。

    二、关联方及被担保人基本情况

    （一）汇海公司基本情况
    1、汇海公司基本情况如下：
  公司名称     汇海融资租赁股份有限公司    成立时间        2015 年 08 月 27 日

  注册资本            65,000 万元          实收资本           65,000 万元

  公司类型                  股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

   注册地      深圳市福田区福田街道福安社区福华三路 168 号国际商会中心 2210、2211

               一般经营项目是：融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
  经营范围     赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的商
               业保理业务（非银行融资类）。

统一社会信用
                                      914403003500204317
    代码

 法定代表人                                  米大斌

    汇海公司股权及控制关系如下：




                                       2
    2、汇海公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元

      主要财务数据        2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）

        资产总额                   162,280.42                    168,884.92

        负债总额                   90,975.31                      99,768.21

      银行贷款总额                 72,600.86                      82,092.2

      流动负债总额                 70,793.61                      64,450.11

         净资产                     71,305.1                      69,116.70

      主要财务数据         2022 年 1-6 月（未经审计）      2021 年度（经审计）

        营业收入                    4,080.86                      8,943.40

         净利润                     2,188.4                       3,190.63
    注：2021年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，其
他数据未经审计。

    三、最高额保证合同的主要内容

    （一）借款方：汇海融资租赁股份有限公司
    （二）贷款银行：中国民生银行股份有限公司石家庄分行
                                        3
    （三）授信金额：3亿元人民币
    （四）担保方：新天绿色能源股份有限公司
    （五）担保方式：不可撤销连带责任保证

    （六）担保金额及币种：最高债权本金额3亿元人民币及主债权的利息及其
他应付款项之和
    （七）担保期限：每笔具体业务项下的债务履行期限届满日起两年
    四、反担保的主要内容

    （1）反担保人：汇海融资租赁股份有限公司

    （2）反担保方式：质押汇海公司已投和拟投融资租赁项目的租金应收权

    （3）反担保资产金额：截至2022年8月25日，汇海公司质押的反担保资产实
际总价值为43,925.66万元。

    （4）担保期限：覆盖公司提供担保的全部期限

    该事项尚未正式签署反担保协议，具体反担保金额和内容以正式签署的反担

保协议为准。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    作为持有汇海公司 30%股权的股东方，公司提供本次担保旨在协助重要参股
公司汇海公司取得银行贷款，有利于汇海公司长期、稳定开展业务。本次担保不
会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。此外，汇海公司的其
他股东方河北建投、建投能源已为汇海公司提供的担保总额分别为 50,621.28 万

元、52,156.52 万元。

    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截至本核查意见出具日，公司及下属控股子公司对外担保总额（不包括本次

担保）为人民币96,900.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.05%；
公司向控股子公司提供的担保总额为人民币82,900.00万元，占公司最近一期经审
计净资产的比例为3.47%。公司及下属控股子公司对控股股东和实际控制人及其
关联人提供的担保总额（不包括本次担保）为0元，占公司最近一期经审计净资
产的比例为0。公司无逾期担保的情况。
                                   4
    七、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
本公司为汇海融资租赁股份有限公司提供连带责任担保的议案》。关联董事曹欣、

李连平、秦刚及吴会江、梅春晓回避表决。
    公司董事会认为：本次担保是为满足汇海公司的资金需求，以保障其正常运
作，有利于各方股东获得更好投资收益。汇海公司资产状况良好，生产经营情况
正常，具有较好的业务发展前景，具备债务偿还能力。随着业务的开展，目前融
资需求较大。公司与控股股东及其控制的企业为汇海公司提供担保，主要为增强

汇海公司的融资能力，支持其业务发展，符合公司的整体利益。汇海公司将向公
司提供相应的反担保，公司向其提供担保的风险可控，该项担保不会影响公司的
持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。

    （二）独立董事事前认可及发表独立意见

    公司独立董事就本次担保事项进行了事前认可，并就本次担保事项发表独立
意见如下：（1）截至目前，河北建投、建投能源已分别为汇海公司提供的担保

总额为50,621.28万元、52,156.52万元，本次公司向汇海公司提供3亿元担保，由
股东方提供融资担保可增强汇海公司的融资能力，有利于汇海公司的持续发展，
有利于公司获得更好的投资收益，风险可控，不会损害公司及全体股东特别是中
小股东的利益。（2）董事会对上述事项进行表决时，关联董事进行了回避，本
次担保的审议、表决程序符合国家相关法律、法规及规章制度的要求。（3）本

次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，上述或有风险不会
影响公司持续经营能力。同意公司为汇海公司提供担保。

    （三）董事会审计委员会发表意见

    董事会审计委员会发表书面意见如下：本次关联交易是公司正常经营所需，
体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的
利益。

    本次交易尚需提交股东大会审议。

                                     5
    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审议通
过前述关联交易事项，同时，独立董事、董事会审计委员会确认并发表了明确同

意意见，本次交易尚需提交股东大会审议。截至目前审批程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。




    （本页以下无正文）




                                  6
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
为关联方提供担保的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     胡   晋                崔胜朝




                                                中德证券有限责任公司
                                                     年   月     日




                                  7