新天绿能：新天绿能2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-01
新天绿色能源股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 8 月 31 日
新天绿色能源股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2022 年 9 月 22 日 9:30
网络投票：2022 年 9 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
河北省石家庄市长安区中山东路 99 号云瑞国宾酒店 5
楼会议室
三、会议召集人
新天绿色能源股份有限公司董事会
四、参加人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公
司聘请的律师，其他人员。
五、会议流程
（一）宣布会议开始
（二）宣读并审议以下议案
1. 关于本公司为汇海融资租赁股份有限公司提供连带
责任担保的议案
2. 关于本公司为控股子公司新港国际天然气贸易有限
公司提供担保预计额度的议案
（三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东
提问
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代
表表决议案
（五）计票、监票，统计现场表决结果
（六）宣布现场表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）宣布会议结束
新天绿色能源股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通
知如下：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股
东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必
于会议召开当日 8:30-9:30 到达会场，并在“会议签到表”上签
到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终
止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入
现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同
维护大会秩序。
四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、
提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的
问题。
五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场
表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法
辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，
以便及时统计表决结果。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音
状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照
及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
新天绿色能源股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议文件目录
1. 关于本公司为汇海融资租赁股份有限公司提供连带
责任担保的议案
2. 关于本公司为控股子公司新港国际天然气贸易有限
公司提供担保预计额度的议案
议案 1
关于本公司为汇海融资租赁股份有限公司
提供连带责任担保的议案
各位股东、股东代表：
汇海融资租赁股份有限公司（以下简称“汇海公司”）系
本公司参股公司，为协助汇海公司顺利取得银行贷款，保障
其长期、稳定开展相关业务，本公司拟为汇海公司提供担保。
有关情况汇报如下：
一、关联担保概述
汇海公司注册资本65,000万元，本公司全资子公司深圳
新天绿色能源投资有限公司（以下简称“深圳新天公司”）、
新天绿色能源（香港）有限公司（以下简称“新天香港公司”）
持股比例分别为22.50%、7.50%，其他股东河北建投能源投资
股份有限公司（以下简称“建投能源”）、燕山国际投资有限
公司（以下简称“燕山国际”）、茂天资本有限责任公司（以
下简称“茂天资本”）、河北建投雄安建设开发有限公司（以
下简称“雄安公司”）持股比例分别为30.77%、23.08%、8.46%
及7.69%。
由于建投能源、燕山公司、茂天资本及雄安公司均为本
公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称
“河北建投”）控制的企业，汇海公司为河北建投控制的企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇海公
司为公司的关联法人，本次担保构成关联交易。
二、关联方及被担保人基本情况
汇海公司基本情况如下：
汇海融资租赁股份有限
公司名称 成立时间 2015 年 08 月 27 日
公司
注册资本 65,000 万元 实收资本 65,000 万元
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
深圳市福田区福田街道福安社区福华三路 168 号国际商会中心
注册地
2210、2211
一般经营项目是：融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁
经营范围 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保;兼营
与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。
统一社会信
914403003500204317
用代码
法定代表人 米大斌
汇海公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日（未经 2021 年 12 月 31 日（经
主要财务数据
审计） 审计）
资产总额 162,280.42 168,884.92
负债总额 90,975.31 99,768.21
银行贷款总额 72,600.86 82,092.20
流动负债总额 70,793.61 64,450.11
净资产 71,305.1 69,116.70
2022 年 1-6 月（未经审
主要财务数据 2021 年度（经审计）
计）
营业收入 4,080.86 8,943.40
净利润 2,188.40 3,190.63
注：2021 年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审
计，其他数据未经审计。
三、最高额保证合同的主要内容
（一）借款方：汇海融资租赁股份有限公司
（二）贷款银行：中国民生银行股份有限公司石家庄分
行
（三）授信金额：3 亿元人民币
（四）担保方：新天绿色能源股份有限公司
（五）担保方式：不可撤销连带责任保证
（六）担保金额及币种：最高债权本金额 3 亿元人民币
及主债权的利息及其他应付款项之和
（七）担保期限：每笔具体业务项下的债务履行期限届
满日起两年
四、担保费用
本公司将就担保事项收取不超过年化0.5%的担保费，预
计不超过人民币450万元。鉴于汇海公司将就担保事项提供
反担保，同时参考市场上其他上市公司担保费收取情况，双
方协商厘定担保费率。
五、反担保的主要内容
（1）反担保人：汇海融资租赁股份有限公司
（2）反担保方式：质押汇海公司已投和拟投融资租赁项
目的租金应收权
（3）反担保资产金额：截至 2022 年 8 月 25 日，汇海公
司质押的反担保资产实际总价值为 43,925.66 万元。
（4）担保期限：覆盖本公司提供担保的全部期限
该事项尚未正式签署反担保协议，具体反担保金额和内
容以正式签署的反担保协议为准。
六、上市规则影响
根据 A 股及 H 股上市规则，由于汇海公司为本公司控
股股东河北建投控制的企业，构成上市规则下本公司的关联
方，根据 A 股上市规则 6.1.10 条规定，为关联法人提供担保
需提交至股东大会审议批准。
根据 H 股上市规则，有关适用比率高于 0.1%但低于 5%，
须遵守申报、公告的要求，但豁免遵守 H 股上市规则第 14A
章规定的须经独立股东批准的要求。此外，汇海公司向本公
司提供反担保属于由关连人士向本公司提供财务资助，由于
本公司并未提供任何资产抵押。因此，根据 H 股上市规则第
14A.90 条的规定，汇海公司提供反担保可以完全豁免遵守 H
股上市规则第 14A 章下有关股东批准、年度审阅及所有披露
的规定。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
作为持有汇海公司 30%股权的股东方，本公司提供本次
担保旨在协助重要参股公司汇海公司取得银行贷款，有利于
汇海公司长期、稳定开展业务。且汇海公司将向公司提供相
应的反担保，公司向其提供担保的风险可控，本次担保不会
对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不
会损害公司及全体股东的利益。此外，汇海公司的其他股东
方河北建投、建投能源已为汇海公司提供的担保总额分别为
50,621.28 万元、52,156.52 万元。
本公司于 2022 年 8 月 25 日召开了第五届董事会第二次
会议，审议通过了《关于本公司为汇海融资租赁股份有限公
司提供连带责任担保的议案》。关联董事曹欣、李连平、秦刚、
吴会江及梅春晓回避表决。
八、授权事项
1.审议并批准担保事项及《最高额保证合同》，确认《最
高额保证合同》条款和相关交易属公平合理，反映了正常的
商业条款，符合公司及股东的整体利益；授权任何一名执行
董事（或其转授权的任何人士）在其可能酌情认为合适时，
对《最高额保证合同》进行任何修订、调整或补充（如有），
并代表公司签署最终版的协议;
2.审议并批准关联（连）交易的公告，并授权任何一名
执行董事在其可能酌情认为合适时，对关联（连）交易公告
进行任何修订、调整或补充（如有），并透过上交所、联交所
网站以及公司网站发布该公告；
3.授权任何一名执行董事（或其转授权的任何人士）就
本次交易的相关事宜，代表本公司签署使该事项得以生效而
必要或适宜的任何其他文件、文书或安排，并作出其认为必
要或适宜的任何行为和事情。
现将此议案提交股东大会审议，关联（连）股东需回避
表决。
议案 2
关于本公司为控股子公司新港国际天然气
贸易有限公司提供担保预计额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足河北省天然气冬季保供需要及保障公司曹妃甸
LNG 码头顺利投产，新港国际天然气贸易有限公司（以下简
称“新港公司”）拟通过长协、现货方式进行跨境 LNG 采购，
届时需向上游供应商开立备用信用证，申请开立备用信用证
需由新港公司的直接或间接股东提供担保。有关情况汇报如
下：
一、担保情况概述
新港公司在进行跨境 LNG 采购过程中，需向上游供应商
开立备用信用证，根据预计采购量和协议安排，预计未来 12
个月内需开立备用信用证的金额不超过人民币 20 亿元。根
据银行或相关机构出具的融资方案，新港公司的股东需要就
新港公司的融资提供担保。如新港公司各股东（包括本公司）
按照持股比例对新港公司提供连带责任担保，则各股东方无
需提供反担保，各股东将根据实际担保金额按年化率 0.4%向
新港公司收取担保费。如由本公司先提供全额担保，则新港
公司的各股东将按照持股比例向本公司提供反担保，并将根
据实际反担保金额按年化率 0.4%向新港公司收取担保费。具
体方式根据后续银行的融资方式而定。
本公司拟为新港公司预计担保的总额度不超过人民币
20 亿元，可收取的担保费最高不超过人民币 1200 万元。
本次担保预计基本情况如下：
截 本
至 次 担保额 是
被 担保 被担保方 目 新 度占上 担保 否
担保 担 方持 最近一期 前 增 市公司 预计 关
是否有反担保
方 保 股比 资产负债 担 担 最近一 有效 联
方 例 率 保 保 期净资 期 担
余 额 产比例 保
额 度
如由本公司先
人
提供全额担
本 公 新 民
以协 保，则将由新
司 或 港 币
51% 34.25% 0 8.36% 议为 否 港公司的各股
香 港 公 20
准 东按照持股比
公司 司 亿
例向本公司提
元
供反担保。
二、被担保单位资信状况
新港公司 2019 年 9 月 12 日在香港注册，由新天绿色能
源（香港）有限公司（为本公司全资附属公司）（以下简称“新
天香港”）、香港中华煤气液化天然气国际贸易有限公司（以
下简称“中华煤气”）、燕山国际投资有限公司（以下简称“燕
山公司”）分别持有 51%、40%和 9%的股权，注册资本为 1500
万元港币。主要负责面向国际、国内市场的 LNG 贸易业务。
新港公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
主要财务数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 863.93 499.01
负债总额 295.93 345.43
银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 27.99 185.60
净资产 568.00 153.58
2022 年 1-6 月（未经审
主要财务数据 2021 年度（经审计）
计）
营业收入 250 34,323.82
净利润 9.69 -363.57
注：2021年度相关数据已经利安达刘欧阳（香港）会计师事务所有限公司审
计，其他数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
上述担保及接受反担保事项经股东大会审议通过后，尚
需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、
接受反担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，实
际发生时以签订的相关协议为准。最终担保方预计将根据实
际担保金额向新港公司收取不超过年化 0.4%的担保费。目前，
本公司为新港公司提供担保的余额为 0 元。
四、上市规则影响
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“A 股
上市规则”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》的规定，上市公司向控股子公司提供担保，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以预计未
来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。因此，
本议案经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议。
由于燕山公司为本公司控股股东河北建投的全资子公
司，燕山公司为本公司的关联法人，燕山公司提供担保及/或
反担保并收取担保费的事项构成关联交易。截至本次关联交
易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去
12 个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的
关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上。
根据 H 股上市规则，燕山公司为本公司的上市公司层面
的关连人士。中华煤气与本公司非全资附属公司河北省天然
气有限责任公司的主要股东（香港中华煤气（河北）有限公
司）一同受控于香港中华煤气有限公司，根据 H 股上市规则，
中华煤气为本公司的附属公司层面的关连人士。由于(1)新港
担保事项中的反担保安排属于由关连人士向本公司提供财
务资助，而本公司并未提供任何资产抵押；(2)本公司须向燕
山公司及╱或中华煤气支付的担保费预期数额较小，所有适
用的百分比率预期均低于 0.1%（对燕山公司担保费而言）或
1%（对中华煤气担保费而言）；因此根据 H 股上市规则 14A.76
和 14A.90 条的规定，有关反担保安排可以完全豁免遵守 H
股上市规则 14A 章下有关股东批准、年度审阅及所有披露的
规定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保旨在协助新港公司取得备用信用证，有利于新
港公司建立交易信誉并顺利开展跨境 LNG 采购业务，有利于
公司整体利益和发展战略的实现。且被担保方为公司合并报
表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策
能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。本次担保预计及
反担保并收取担保费事项尚需股东大会审议通过，被担保人
信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益
的情形。
本公司于 2022 年 8 月 25 日召开了第五届董事会第二次
会议，审议通过了《关于本公司为控股子公司新港国际天然
气贸易有限公司提供担保预计额度的议案》，关联董事曹欣、
李连平、秦刚、吴会江回避表决。
六、授权事项
提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权任
何一名执行董事（或其转授权的任何人士），在公司股东大会
批准本次担保预计相关方案的框架和原则下，全权办理为新
港公司提供担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关
协议，签署授权委托函等法律文件或办理与本担保事项相关
的一切其他手续。
现将此议案提交股东大会审议，关联（连）股东需回避
表决。
