新天绿能：中德证券关于新天绿能向河北燃气有限公司增资暨关联交易的核查意见2022-10-21
中德证券有限责任公司
关于新天绿色能源股份有限公司
向河北燃气有限公司增资暨关联交易
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号
—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能向河北燃气有限
公司（以下简称“河北燃气”）增资暨关联交易的相关事项进行了认真、审慎的核
查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
本次增资前，河北燃气注册资本10,000万元，系公司与公司控股股东河北建
投的合资公司，其中，公司以现金出资5,500万元，出资比例55%；河北建投以现
金出资4,500万元，出资比例45%，双方出资均已到位。
本次公司及河北建投拟以现金同比例向河北燃气增资。其中，公司出资3,025
万元，河北建投出资2,475万元。本次增资完成后，河北燃气注册资本变更为15,500
万元，股权结构不变。
河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，河
北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，交易金额未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值的0.5％。
截至本次关联交易为止，除已披露及已经股东大会审议通过的关联交易外，
公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易金
额已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产
的5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不
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需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本核查意见出具日，河北建投持有公司49.17%股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
河北建投基本情况如下：
河北建设投资集团有限责
公司名称 成立时间 1990 年 3 月 21 日
任公司
注册资本 1,500,000 万元 实收资本 1,500,000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册地 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投
经营范围
资及管理。
统一社会信用
91130000104321511R
代码
法定代表人 米大斌
实际控制人 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
项目 2022.06.30
总资产（万元） 25,499,081.84
主要财务数据 净资产（万元） 10,416,620.98
（未经审计） 项目 2022 年 1-6 月
营业收入（万元） 2,313,378.94
净利润（万元） 286,065.69
项目 2021.12.31
总资产（万元） 24,738,154.99
主要财务数据 净资产（万元） 10,080,904.53
（经审计） 项目 2021 年度
营业收入（万元） 3,873,619.30
净利润（万元） 119,647.98
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注：2021年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其他数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、河北燃气基本情况如下：
公司名称 河北燃气有限公司 成立时间 2018 年 12 月 3 日
注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
注册地 河北省石家庄市桥西区裕华西路 9 号
城镇燃气销售；燃气设备及配件、管道、管材及配件的销售；燃气设备的
安装、维修；电力供应、热力供应；节能技术、新能源的技术开发、技术
经营范围 咨询、技术推广服务；市政工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
统一社会信用
91130100MA0D22KF59
代码
法定代表人 梅春晓
项目 2022.06.30
总资产（万元） 8,065.31
主要财务数据 净资产（万元） 6,092.30
（未经审计） 项目 2022 年 1-6 月
营业收入（万元） 0
净利润（万元） -1,260.34
项目 2021.12.31
总资产（万元） 10,841.16
主要财务数据 净资产（万元） 7,352.64
（经审计） 项目 2021 年度
营业收入（万元） 0
净利润（万元） -845.77
注：2021年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所
审计，其他数据未经审计。
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2、本次增资手续办理完毕后，河北燃气股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新天绿色能源股份有限公司 8,525 55.00
河北建设投资集团有限责任公司 6,975 45.00
合计 15,500 100.00
（二）关联交易定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，河北燃气的股东同比例增资
的，不需进行评估，依据河北燃气审计报告，确定企业资本及股权比例。各股东
以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。
四、关联交易的主要内容与履约安排
《河北燃气有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）主要条款如下：
（一）增资主体
《增资协议》的协议双方为公司及河北建投。
（二）增资金额
河北燃气新增注册资本5,500万元，本次增资手续完成后河北燃气的注册资
本为15,500万元。公司及河北建投按照在河北燃气的持股比例认缴新增注册资本，
公司持有河北燃气55％股权，新增出资3,025万元；河北建投持有河北燃气45％
股权，新增出资2,475万元。双方均以货币出资。
（三）付款时间
本协议生效后，公司及河北建投应于2023年12月31日前缴纳各自新增出资。
（四）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
目前，河北燃气正在建设河北省天然气调度控制中心，该项目通过搭建现代
化天然气调度平台，满足调度运行、数据分析、预测预警、应急指挥和决策支持
等多方需求，投运后将对进一步强化全省天然气供需动态监测预警，提升天然气
保供综合调控能力发挥积极作用。该项目涉及可视化大屏设备采购、生产运行、
智能管理、应急指挥等合同履约，燃气企业数据接入施工调试以及办公场地、机
房专线租赁等多项费用支出。本次增资后可有效保障相关项目顺利推进和维护该
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公司正常运转，为项目尽早投产创造有利的条件。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、
财务状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事曹欣、
李连平、秦刚、吴会江、梅春晓及王红军回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、
林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第
五届董事会第五次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项
履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合公
司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，但是
过去12个月内公司与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（除
已披露及已经股东大会审议通过的关联交易外）累计金额已达到公司最近一期经
审计净资产的0.5%，包括同比例向新港国际天然气贸易有限公司增资1,530万元、
出资2,500万元参股设立河北建投中航塞罕绿能科技开发有限公司、出资2,000万
元参股河北建投融碳资产管理有限公司、与河北建投国融能源服务有限公司签订
交易金额为500万元的《2022年度温室气体减排项目开发及减排量交易委托管理
协议》等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向河北燃气有限公司增资暨关联交易事项已经
公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，本次关联交易无需提
交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——
交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》
等相关法律法规、规范性文件的规定，前述关联交易事项符合公司经营发展需要，
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按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
河北燃气有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙乃玮 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日
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