新天绿能：中德证券关于新天绿色能源股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见2022-12-06
中德证券有限责任公司
关于新天绿色能源股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号
—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能放弃优先购买权
暨关联交易的相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）为公司控股子
公司，注册资本为 214,900 万元，公司目前持有曹妃甸公司 51%股权，河北建设
投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）持有曹妃甸公司 49%股权。河
北建投拟以协议转让方式向唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称“唐山
曹发展公司”）转让其持有的曹妃甸公司 20%股权，转让价格以北京中企华资产
评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）以 2021 年 12 月 31 日为评估
基准日评估的曹妃甸公司全体股东权益 192,070.48 万元（最终以国资监管机构备
案的评估结果为准）为基础，综合考虑评估基准日后的出资金额及资产增值情况
等因素，预计转让价格为 5.5 亿元至 6.2 亿元（具体价格以实际签署协议为准），
公司拟放弃优先购买权。
鉴于河北建投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
本次公司放弃优先购买权构成关联交易。
公司于 2022 年 12 月 5 日召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过《关
于放弃曹妃甸新天液化天然气有限公司优先购买权的议案》，关联董事曹欣、李
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连平、秦刚、吴会江、梅春晓及王红军回避表决。公司独立董事在董事会对该议
案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，截至本
次关联交易为止，公司过去 12 个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司
发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东
大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本核查意见出具日，河北建投持有公司49.17%股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
河北建投基本情况如下：
河北建设投资集团有限责
公司名称 成立时间 1990 年 3 月 21 日
任公司
注册资本 1,500,000 万元 实收资本 1,500,000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册地 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投
经营范围
资及管理。
统一社会信用
91130000104321511R
代码
法定代表人 米大斌
实际控制人 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
项目 2022.09.30
总资产（万元） 26,378,921.49
主要财务数据
净资产（万元） 10,852,246.05
（未经审计）
项目 2022 年 1-9 月
营业收入（万元） 3,326,242.01
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净利润（万元） 399,114.15
项目 2021.12.31
总资产（万元） 24,738,154.99
主要财务数据 净资产（万元） 10,080,904.53
（经审计） 项目 2021 年度
营业收入（万元） 3,873,619.30
净利润（万元） 119,647.98
注：2021年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其他数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 曹妃甸新天液化天然气有限公司 成立时间 2018年3月22日
注册资本 214,900万元 实收资本 247,750万元
公司类型 其他有限责任公司
注册地 曹妃甸工业区港口物流园区
一般项目：液化天然气接收站及管道供应项目建设；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口； 非居住房地产租赁；劳务服
务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
经营范围
动）许可项目：港口经营；移动式压力容器/气瓶充装；发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
统一社会信用
91130230MA09WTLP7D
代码
法定代表人 梅春晓
项目 2022.09.30
总资产（万元） 1,201,518.83
主要财务数据
净资产（万元） 214,871.33
（未经审计）
项目 2022年1-9月
营业收入（万元） 0
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净利润（万元） 0
项目 2021.12.31
总资产（万元） 874,770.18
主要财务数据 净资产（万元） 145,171.34
（经审计） 项目 2021年度
营业收入（万元） 0
净利润（万元） -16.24
注：2021年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所
审计，其他数据未经审计。
（二）股权结构
本次股权转让前，曹妃甸公司股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
新天绿色能源股份有限公司 51.00
河北建设投资集团有限责任公司 49.00
合计 100.00
本次股权转让后，曹妃甸公司股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
新天绿色能源股份有限公司 51.00
河北建设投资集团有限责任公司 29.00
唐山曹妃甸发展投资集团有限公司 20.00
合计 100.00
（三）交易标的的评估情况和定价原则
1.标的公司评估情况
根据中企华评估公司出具的评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，本
次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估
结论，得出曹妃甸公司股东全部权益价值评估结果为 192,070.48 万元，增值额为
46,899.14 万元，增值率为 32.31%。
2.关联交易定价原则
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河北建投拟参照中企华评估公司出具的资产评估报告确认的曹妃甸公司全
体股东权益的评估价值，通过协议方式转让曹妃甸公司 20%股权，综合考虑评估
基准日后的出资金额及资产增值情况等因素，预计转让价格为 5.5 亿元至 6.2 亿
元（具体价格以实际签署协议为准）。
四、放弃优先购买权对公司的影响
公司放弃曹妃甸公司 20%股权优先购买权，是公司基于实际经营情况和整体
发展规划角度考虑。曹妃甸公司主要投资开发唐山 LNG 项目、河北新天唐山 LNG
接收站外输管线项目（曹妃甸－宝坻段）和河北新天唐山 LNG 接收站外输管线
项目（宝坻－永清段），前期项目建设资本投入巨大。唐山曹发展公司作为曹妃
甸城市开发建设的主力军，在当地拥有良好的资源和广泛的业务网络。本次股权
转让可为曹妃甸公司引入新股东，为曹妃甸公司未来项目建设和运营提供更为有
力的支持。同时，透过与唐山曹发展公司的业务网络，与曹妃甸公司产生更佳的
协同效应。
本次交易完成后不改变公司持有的曹妃甸公司股权比例，未改变公司合并报
表范围，对公司在曹妃甸公司的权益，以及公司未来主营业务和持续经营能力不
会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事曹欣、
李连平、秦刚、吴会江、梅春晓及王红军回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、
林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第
五届董事会第八次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：公司放弃本次股权
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转让的优先购买权，未改变公司持有曹妃甸公司的股权比例和表决权比例，对公
司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害股东特别是中小
股东利益的情形；上述放弃优先购买权事项履行了上市地相关法律、法规和《公
司章程》规定的程序。
（三）董事会审计委员会发表意见
董事会审计委员会发表书面意见如下：公司放弃本次股权转让的优先购买权，
系公司正常经营决策，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立非执
行董事事前认可并发表了独立意见，董事会审计委员会对该事项发表了意见，关
联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易涉及的相关关
联交易事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号
—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对本次关联交易事
项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙乃玮 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日
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