新天绿色能源股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会

        会议资料




     2022 年 12 月 6 日
           新天绿色能源股份有限公司

           2022 年第三次临时股东大会

                      会议议程


    一、会议时间
    现场会议：2022 年 12 月 29 日 9:30
    网络投票：2022 年 12 月 29 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议召开地点
    河北省石家庄市长安区中山东路 99 号云瑞国宾酒店 5
楼会议室
    三、会议召集人
    新天绿色能源股份有限公司董事会
    四、参加人员
    股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公
司聘请的律师，其他人员。
    五、会议流程
    （一）宣布会议开始
    （二）宣读并审议以下议案
    1. 关于放弃曹妃甸新天液化天然气有限公司优先购买
权的议案

    （三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东
提问
    （四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代
表表决议案
    （五）计票、监票，统计现场表决结果
    （六）宣布现场表决结果
    （七）见证律师宣读法律意见书
    （八）宣布会议结束
           新天绿色能源股份有限公司

         2022 年第三次临时股东大会须知


    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通
知如下：
    一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
    二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股
东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必
于会议召开当日 8:30-9:30 到达会场，并在“会议签到表”上签
到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终
止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入
现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
    三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同
维护大会秩序。
    四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、
提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的
问题。
    五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
    出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场
表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法
辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，
以便及时统计表决结果。
    六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音
状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照
及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
         新天绿色能源股份有限公司

        2022 年第三次临时股东大会

                 会议文件目录


1. 关于放弃曹妃甸新天液化天然气有限公司优先购买权的
议案
议案 1



 关于放弃曹妃甸新天液化天然气有限公司

                 优先购买权的议案


各位股东、股东代表：
    曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公
司”）为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司，公司目前持有曹妃甸公司 51%股权。河北建设投资
集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）持有曹妃甸公司
49%股权。河北建投拟以协议转让方式将持有的曹妃甸公司
20%的股权转让给唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下
简称“唐山曹发展公司”），公司拟放弃优先购买权。现将具体
情况汇报如下：
    一、关联交易概述
    曹妃甸公司为公司控股子公司，注册资本为214,900万元，
公司目前持有曹妃甸公司51%股权，河北建投持有曹妃甸公
司49%股权。河北建投拟以协议转让方式向唐山曹发展公司
转让其持有的曹妃甸公司20%股权，转让价格以中企华评估
公司以2021年12月31日为评估基准日评估的曹妃甸公司全
体股东权益192,070.48万元（最终以国资监管机构备案的评
估结果为准）为基础，综合考虑评估基准日后的出资金额及
资产增值情况等因素，预计转让价格为5.5亿元至6.2亿元（具
体价格以实际签署协议为准），公司拟放弃优先购买权。
    鉴于河北建投为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》规定，本次公司放弃优先购买权构成关联交
易。
       二、关联方介绍
    （一）关联人关系介绍
    河北建投持有公司 49.17%股份，为公司控股股东。
    （二）关联人基本情况
    河北建投基本情况如下：
              河北建设投资集团有限
 公司名称                          成立时间            1990年3月21日
                    责任公司
 注册资本         1,500,000万元      实收资本          1,500,000万元
 公司类型                     有限责任公司（国有独资）
  注册地                 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场A 座

              对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、
 经营范围
                                  商业的投资及管理。
 统一社会信
                                  91130000104321511R
   用代码
 法定代表人                             米大斌
 实际控制人             河北省人民政府国有资产监督管理委员会
                      项目                        2022.09.30
 主要财务数
     据          总资产（万元）                  26,378,921.49
 （未经审        净资产（万元）                  10,852,246.05
   计）
                      项目                       2022年1-9月
                 营业收入（万元）                    3,326,242.01

                  净利润（万元）                      399,114.15

                       项目                           2021.12.31

                  总资产（万元）                     24,738,154.99
 主要财务数       净资产（万元）                     10,080,904.53
     据
 （经审计）            项目                           2021年度
                 营业收入（万元）                    3,873,619.30

                  净利润（万元）                      119,647.98

    注：2021 年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

其他数据未经审计。

     三、关联交易标的基本情况

     （一）基本情况
             曹妃甸新天液化天然气有限
 公司名称                             成立时间              2018年3月22日
                       公司
 注册资本           214,900万元           实收资本           247,750万元
 公司类型                             其他有限责任公司
  注册地                          曹妃甸工业区港口物流园区
             一般项目：液化天然气接收站及管道供应项目建设；技术服务、技术
             开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技
             术进出口； 非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除
 经营范围    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
             目：港口经营；移动式压力容器/气瓶充装；发电业务、输电业务、
             供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
统一社会信
                                   91130230MA09WTLP7D
  用代码
法定代表人                                 梅春晓

主要财务数             项目                              2022.09.30
      据
                  总资产（万元）                       1,201,518.83
  （未经审
    计）          净资产（万元）                         214,871.33
                       项目                       2022年1-9月
                 营业收入（万元）                     0

                  净利润（万元）                      0

                       项目                       2021.12.31

                  总资产（万元）                  874,770.18
主要财务数        净资产（万元）                  145,171.34
    据
（经审计）             项目                       2021年度
                 营业收入（万元）                     0

                  净利润（万元）                    -16.24

    注：2021 年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所

审计，其他数据未经审计。

     （二）股权结构
     本次股权转让前，曹妃甸公司股权结构如下：
                        股东名称                 持股比例（%）
                新天绿色能源股份有限公司              51.00
              河北建设投资集团有限责任公司             49.00

                          合计                       100.00

     本次股权转让后，曹妃甸公司股权结构如下：
                        股东名称                 持股比例（%）
               新天绿色能源股份有限公司                   51.00
             河北建设投资集团有限责任公司                 29.00

             唐山曹妃甸发展投资集团有限公司               20.00

                          合计                       100.00

     （三）交易标的的评估情况和定价原则
     1.标的公司评估情况
     根据中企华评估公司出具的评估报告，以 2021 年 12 月
31 日为基准日，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，
并选用资产基础法评估结果作为评估结论，得出曹妃甸公司
股东全部权益价值评估结果为 192,070.48 万元，增值额为
46,899.14 万元，增值率为 32.31%。
    2.关联交易定价原则
    河北建投拟参照中企华评估公司出具的资产评估报告
确认的曹妃甸公司全体股东权益的评估价值，通过协议方式
转让曹妃甸公司 20%股权，综合考虑评估基准日后的出资金
额及资产增值情况等因素，预计转让价格为 5.5 亿元至 6.2 亿
元（具体价格以实际签署协议为准）。
    四、上市规则影响
    由于河北建投在两地上市规则中均属公司的关联（连）
人士，本次放弃行使优先购买权属于关联（连）交易。
    按照A股上市规则，本次关联交易金额未达到公司最近
一期经审计净资产绝对值的5%，截至本次关联交易为止，公
司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司
发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
    按照 H 股上市规则，本公司放弃行使优先购买权属于本
公司和关连人士之间的一项交易，根据香港上市规则第
14A.24 条，由于放弃行使优先购买权所适用的最高百分比率
超过 0.1%但低于 5%，故放弃行使优先购买权须遵守香港上
市规则第 14A 章下有关申报及公告的规定，但可豁免遵守通
函及独立股东批准的规定。
    五、放弃优先购买权对公司的影响
    唐山曹发展公司系曹妃甸国控投资集团有限公司的全
资子公司。唐山曹发展公司主要从事曹妃甸城市运营、产业
投资、基础设施配套相关行业。该公司旗下共有 60 多家分子
公司，涵盖公共事业、资产管理、贸易物流、旅游开发、新
产业投资、交通投资、园区开发、工程建设、工程管理等九
大业务板块，对区域垄断资源进行统筹规划、管理、运营。
    基于公司实际经营情况和整体发展规划角度审慎考虑，
经公司董事会决议，公司放弃行使优先购买权。曹妃甸公司
主要投资开发唐山 LNG 项目、河北新天唐山 LNG 接收站外
输管线项目（曹妃甸－宝坻段）和河北新天唐山 LNG 接收站
外输管线项目（宝坻－永清段），前期项目建设资本投入巨大。
唐山曹发展公司作为曹妃甸城市开发建设的主力军，在当地
拥有良好的资源和广泛的业务网络。本次股权转让可为曹妃
甸公司引入新股东，为曹妃甸公司未来项目建设和运营提供
更为有力的支持。同时，透过与唐山曹发展公司的合作，可
以为曹妃甸公司开拓业务提供更多的机会，产生更佳的协同
效应。
    本次交易完成后不改变公司持有的曹妃甸公司股权比
例，未改变公司合并报表范围，对公司在曹妃甸公司的权益，
以及公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、该关联交易已履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    本次关联交易经公司第五届董事会第八次临时会议审
议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江、梅春晓及
王红军回避表决。
    （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
    本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董
事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意
见，同意将本次关联交易议案提交公司第五届董事会第八次
临时会议审议，并发表了独立意见，认为：公司放弃本次股
权转让的优先购买权，未改变公司持有曹妃甸公司的股权比
例和表决权比例，对公司未来主营业务和持续经营能力不会
产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；
上述放弃优先购买权事项履行了上市地相关法律、法规和
《公司章程》规定的程序。
    （三）董事会审计委员会发表意见
    董事会审计委员会发表书面意见如下：公司放弃本次股
权转让的优先购买权，系公司正常经营决策，没有损害公司
及股东特别是广大中小投资者的利益。
    七、授权事项
    提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权本
公司执行董事（或经其恰当转授权人士）根据会议审议意见
及监管机构审议意见（若有）并就落实本次放弃优先购买权
的相关事宜，代表本公司签署使该等事项得以生效而必要或
适宜的任何文件、文书或安排，并作出其认为必要或适宜的
任何行为和事情。
    现将此议案提交股东大会审议，关联（连）股东需回避
表决。