证券代码：600956          证券简称：新天绿能            公告编号：2023-001
债券代码：175805.SH        债券简称：G21 新 Y1




                   新天绿色能源股份有限公司
         第五届董事会第九次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会
议于2023年1月5日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2023年1月3日以

电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事
长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，会议决议合法有效。
    经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的议案》

    同意公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），
并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发
的公司人民币普通股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：本次GDR发行有利于深入推进公司国
际化战略、进一步补充公司资本实力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东
利益的情形。
    二、逐项审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
    1、发行证券的种类和面值

    本次发行的证券为全球存托凭证（GDR），其以公司新增发的A股股票作为
基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
    每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每
份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的
A股股票。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2、发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本 次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    3、发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    4、发行规模

    公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权
获行使而发行的证券（如有））不超过334,967,446股，不超过本次发行前公司普
通股总股本的8.00%及A股股份的14.27%。
    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、

可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代 表的新
增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    5、GDR在存续期内的规模
    公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与 基础证券
A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述 A股股票
数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8.00%及A股股份的14.27%，
即334,967,446股。

    因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、
股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR
在存续期内的数量上限相应调整。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    6、GDR与基础证券A股股票的转换率
    本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
    GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会及董事 会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    7、定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规
定》（以下简称“《监管规定》”）等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档

结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票
转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    8、发行对象
    本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他 符合相

关规定的投资者发行。
    预计发行对象及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及本 公司关
连人士的第三方。倘任何发行对象现时或日后成为本公司的关连人士，本公司将
采取一切合理措施遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章项下
的有关规定。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
    本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票
进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不
得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR

自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司 实际情
况，确定设置转换限制期相关事宜。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    10、承销方式
    本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为：本次GDR发行上市方案符合有关法律、

法规、规范性文件的有关规定。本次GDR发行上市方案合理，具备可行性和可操
作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制的《新天绿

色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    经过对前次募集资金使用情况的审验，安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金使用情况报告在所
有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发

行字〔2007〕500号）编制，如实反映了截至2022年10月31日止公司前次募集资
金使用情况。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司编制的前次募集资金使用情况报

告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中
国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，不存在募集资
金存放及使用违规的情形。
    相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》及《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报

告》。
    四、审议通过了《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》
    同意本次发行GDR募集资金在扣除发行费用后，将约80%用于境内外新能源
板块（风电业务及光伏业务）和清洁能源板块（天然气业务）等主营业务的发展，

约20%用于补充营运资金和其他一般性用途。
    具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次GDR发行上市募集资金使用

计划综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，
符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    五、审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR
并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

    同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行上市 的有关
事宜。授权内容包括但不限于：
    1、全权办理本次发行上市申报和实施事项，包括但不限于就本次发行上市
事宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行上
市相关的所有必要文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并向GDR

上市地有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、
登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信
息披露事宜；
    2、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规
及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，

包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括
币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比
例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等；
    3、决定或追认聘请全球协调人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计
师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本

次发行上市有关的中介机构，在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、
递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、
合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市文件等）；
    4、代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所申请发行、上市、交

易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容。批准授权
人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适用的规则、法律
法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、
声明和确认等；
    5、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、

存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司
注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜；办理本次发行上市募集资金投资
项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行上市募集资金投资项目实施
过程中的重大合同；
    6、根据本次发行上市的实际发行结果，为本次发行上市之目的，根据境内

外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机
构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议
通过的《公司章程》及附件等公司内部治理制度进行调整、补充、修改和完善（包
括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、
补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管

理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；
    7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
    8、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取必要的
行动，办理与本次发行上市有关的其他事宜；

    9、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁及董事会秘
书单独或共同为本次发行上市的获授权人士，具体处理上述第1-8项与本次发行
上市有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决
议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行上市过程中处理与本次
发行上市有关的上述事宜；

    上述授权事项中，除第5、6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其
余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。若公司
在本次发行上市的股东大会决议有效期内取得境内外相关监管部门的发行批准、
许可、备案或登记（如适用），则公司可在境内外相关监管部门的该批准、许可、

备案或登记确认的有效期内完成有关本次发行上市。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
   六、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
    同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审 议通过

之日起十二个月。若公司在本次发行上市的股东大会决议有效期内取得境内外相
关监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在境内外相关
监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次发行上市。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配
方案的议案》
    同意在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，
并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚
存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为：本次发行上市前公司的滚存未分配利
润由本次发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际 情况制
定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司

利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    八、审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<公司章程>的议案》
    同意就《新天绿色能源股份有限公司章程》进行修订，形成本次发行上市后
适用的《新天绿色能源股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草

案）”）。《公司章程》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券
交易所上市交易之日起生效。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿能关于修订公司GDR上 市后适
用<公司章程>及其附件的公告》《新天绿色能源股份有限公司章程》（草案）（GDR
上市后适用）。
    九、审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<股东大会议事规则>的议
案》

    同意公司就《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，形
成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》（草
案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”）。《股东大会议事规则》（草案）
经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿能关于修订公司GDR上 市后适
用<公司章程>及其附件的公告》《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》
（草案）（GDR上市后适用）。
    十、审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<董事会议事规则>的议案》

    同意公司就《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成
本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》（草案）
（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”）。《董事会议事规则》（草案）经股东
大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿能关于修订公司GDR上 市后适
用<公司章程>及其附件的公告》《新天绿色能源股份有限公司董事会议 事规则》
（草案）（GDR上市后适用）。
    十一、审议通过了《关于制定<新天绿色能源股份有限公司境外发行证券与

上市相关保密和档案管理工作规定>的议案》
    同意制定《新天绿色能源股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案
管理工作规定》，该规定自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
    同时，授权公司高级管理层在公司本次发行上市完成前根据境内外有关法律、

法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以
及本次发行上市的实际情况等，对《新天绿色能源股份有限公司境外发行证券与
上市相关保密和档案管理工作规定》进行调整和修改。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司境外发行证

券与上市相关保密和档案管理工作规定》。
    十二、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
    同意公司近期召开2023年第一次临时股东大会，审议与本次GDR发 行相关
的议案。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。


    特此公告。




                                         新天绿色能源股份有限公司董事会

                                                2023年1月5日