证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2023-003
债券代码：175805.SH 债券简称：G21 新 Y1
新天绿色能源股份有限公司
关于修订公司 GDR 上市后适用《公司章程》及其附
件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会
议于2023年1月5日审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<公司章程>的议
案》《关于修订公司GDR上市后适用<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公
司GDR上市后适用<董事会议事规则>的议案》，公司第五届监事会第四次临时会
议于同日审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<监事会议事规则>的议案》，
根据《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管
规定》等相关规定，结合公司的实际情况及需求，拟就《新天绿色能源股份有限
公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份
有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）及其附件《新天绿
色能源股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规
则》（草案）”）、《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》（草案）（以下简
称“《董事会议事规则》（草案）”）及《新天绿色能源股份有限公司监事会议事
规则》（草案）（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”）。《公司章程》（草案）、
《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》
（草案）的修订详情见附件。
除本次建议修订内容外，其他章节及条款内容保持不变，倘章程之任何章节
及条款序号因本次修订章节及条款而受到影响，现行章程之章节及条款序号须相
应调整，且有关章程章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。
修订后的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董
事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）全文于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，
修订的《公司章程》及其附件需经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士
证券交易所上市交易之日起生效。
特此公告。
附件：1.《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表
2.《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
新天绿色能源股份有限公司董事会
2023年1月5日
附件1：
《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
公司系依照《公司法》、《特别规定》以及 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及
中国其他有关法律、行政法规成立的股份 中国其他有关法律、行政法规成立的股份
有限公司。 有限公司。
…… ……
公司于二零二零年五月二十八日经中国 公司于二零二零年五月二十八日经中国
证监会批准，首次向社会公众发行人民币 证监会批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 134,750,000 股，于二零二零年六 普通股 134,750,000 股，于二零二零年六
第二条
月二十九日在上海证券交易所上市。 月二十九日在上海证券交易所上市。
公司于二零二三年【】月【】日经中国证
监会批准，发行【】份全球存托凭证（Global
Depositary Receipts，以下简称“GDR”），
按照公司确定的转换比例计算代表【】股
A 股，于二零二三年【】月【】日在瑞士
证券交易所上市。
本章程由公司股东大会的特别决议通过 本章程由公司股东大会审议通过，并自公
之日起生效。 司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市的
自本章程生效之日起，本章程即成为规范 特别决议通过之日起生效。
第七条 公司的组织与行为、公司与股东之间、股 自本章程生效之日起，本章程即成为规范
东与股东之间权利义务的，具有法律约束 公司的组织与行为、公司与股东之间、股
力的文件。 东与股东之间权利义务的，具有法律约束
力的文件，公司原章程自动失效。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向 经国务院证券主管机构批准，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。 境内投资人和境外投资人 发行股票或
前款所称境外投资人是指认购公司发行 GDR。
股份的外国投资人和香港、澳门、台湾地 前款所称境外投资人是指认购公司发行
第十七条 区的投资人；境内投资人是指认购公司发 股份或 GDR 的外国投资人和香港、澳门、
行股份的，除前述地区以外的中华人民共 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
和国境内的投资人。 公司发行股份或符合国家境外投资监管
规定前提下认购 GDR 的，除前述地区以
外的中华人民共和国境内的投资人。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司 经国务院授权的公司审批部门批准，公司
成立时向发起人发行普通股总数为 20 亿 成立时向发起人发行普通股总数为 20 亿
股，其中，河北建设投资集团有限责任公 股，其中，河北建设投资集团有限责任公
司认购和持有 16 亿股，占公司发行普通 司认购和持有 16 亿股，占公司发行普通
股总数的百分之八十；河北建投水务投资 股总数的百分之八十；河北建投水务投资
第十九条
有限公司认购和持有 4 亿股，占公司发行 有限公司认购和持有 4 亿股，占公司发行
普通股总数的百分之二十。 普通股总数的百分之二十。
…… ……
于二零二一年八月十九日经中国证监会 于二零二一年八月十九日经中国证监会
批准，非公开发行人民币普通股 批准，非公开发行人民币普通股
序号 修订前 修订后
337,182,677 股。此次发行后，公司的股本 337,182,677 股。此次发行后，公司的股本
结构为：公司总股本为 4,187,093,073 股， 结构为：公司总股本为 4,187,093,073 股，
其中：A 股 2,348,088,677 股，占公司总股 其中：A 股 2,348,088,677 股，占公司总股
本的 56.08%；H 股 1,839,004,396 股，占 本的 56.08%；H 股 1,839,004,396 股，占
公司总股本的 43.92%。 公司总股本的 43.92%。
于二零二三年【】月【】日经中国证监会
批准，发行【】份 GDR，按照公司确定
的转换比例计算代表【】股 A 股,占公司
发行后总股本的【】%。此次发行后，公
司的股本结构为：公司总股本为【】股，
其中：A 股【】股，占公司总股本的【】%；
H 股【】股，占公司总股本的【】%。
公司注册资本为人民币 418,709.3073 万 公司注册资本为人民币【】万元。
元。 公司发行的内资股股份以及在境外发行
公司发行的内资股股份，在中国证券登记 GDR 对应的境内新增股份，在中国证券
第二十二条
结算有限公司集中存管。公司发行的境外 登记结算有限公司集中存管。公司发行的
上市外资股按公司章程第四十一条规定 境外上市外资股按公司章程第四十一条
存管。 规定存管。
公司股票采用记名式。 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》 公司股票应当载明的事项，除《公司法》
和《特别规定》规定之外，还应当包括公 和《特别规定》规定之外，还应当包括公
第三十八条
司股票上市的证券交易所要求载明的其 司股票或 GDR 上市的证券交易所要求载
他事项。 明的其他事项。
…… ……
…… ……
在本公司股票无纸化发行和交易的条件 在本公司股票无纸化发行和交易的条件
第三十九条
下，适用本公司股票上市地证券监督管理 下，适用本公司股票或 GDR 上市地证券
机构的另行规定。 监督管理机构、证券交易所的另行规定。
……
……
所有境外上市外资股或发行 GDR 的行为
所有境外上市外资股的行为或转让将登
或转让将登记在根据本章程的规定存放
第四十条 记在根据本章程的规定存放于上市地的
于上市地的境外上市外资股股东名册或
境外上市外资股股东名册。
GDR 权益持有人名册。
……
……
公司可以依据国务院证券主管机构与境 公司可以依据国务院证券主管机构与境
外证券监管机构达成的谅解、协议，将境 外证券监管机构达成的谅解、协议，将境
外上市外资股股东名册正本存放在境外， 外上市外资股股东名册及 GDR 权益持有
并委托境外代理机构管理。在香港上市的 人名册正本存放在境外，并委托境外代理
第四十一条 境外上市外资股股东名册正本的存放地 机构管理。在香港上市的境外上市外资股
为香港。 股东名册正本的存放地为香港。GDR 权益
公司应当将境外上市外资股股东名册的 持有人名册的存放地为瑞士。
副本备置于公司住所；受委托的境外代理 公司应当将境外上市外资股股东名册及
机构应当随时保证境外上市外资股股东 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司
序号 修订前 修订后
名册正、副本的一致性。 住所；受委托的境外代理机构应当随时保
境外上市外资股股东名册正、副本的记载 证境外上市外资股股东名册及 GDR 权益
不一致时，以正本为准。 持有人名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册或 GDR 权益持
有人名册正、副本的记载不一致时，以正
本为准。
……
……
股东名册包括下列部分：
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
（三）项规定以外的股东名册；
第四十二条 （二）存放在境外上市的证券交易所所在
（二）存放在境外上市的证券交易所所在
地的公司境外上市外资股股东名册、GDR
地的公司境外上市外资股股东名册；及
权益持有人名册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决
（三）董事会为公司股票上市的需要而决
定存放在其他地方的股东名册。
定存放在其他地方的股东名册。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票或 GDR 上市地相关证券交易
及公司股票上市地相关证券交易所或监
所或监管机构对股东大会召开前或者公
第四十六条 管机构对股东大会召开前或者公司决定
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股
分配股利的基准日前，暂停办理股份过户
份过户登记手续期间有规定的，从其规
登记手续期间有规定的，从其规定。
定。
任何人对股东名册持有异议而要求将其 任何人对股东名册持有异议而要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上，或者要 姓名（名称）登记在股东名册上，或者要
求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
第四十八条 均可以向有管辖权的法院申请更正股东 均可以向有管辖权的法院申请更正股东
名册。 名册。在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
…… ……
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发
的，可以依照境外上市外资股股东名册正 的，可以依照境外上市外资股股东名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则或者 本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。 其他有关规定处理。
第四十九条
…… GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申
请补发的，可以依照 GDR 权益持有人名
册正本存放地的法律、证券交易所规则或
者其他有关规定处理。
……
除法律、行政法规或者公司股份上市的证 除法律、行政法规或者公司股份、GDR 上
券交易所的上市规则所要求的义务外，控 市的证券交易所的上市规则所要求的义
第五十八条 股股东（根据以下条款的定义）在行使其 务外，控股股东（根据以下条款的定义）
股东的权力时，不得因行使其表决权在下 在行使其股东的权力时，不得因行使其表
列问题上作出有损于全体或者部分股东 决权在下列问题上作出有损于全体或者
序号 修订前 修订后
的利益的决定： 部分股东的利益的决定：
…… ……
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
…… ……
第六十二条 （七）公司股票上市的证券交易所或者公 （七）公司股票或 GDR 上市的证券交易
司章程规定的需经股东大会审议通过的 所或者公司章程规定的需经股东大会审
其他担保。 议通过的其他担保。
…… ……
…… ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可以提供网络投票及公司股票 开。公司还可以提供网络投票及公司股票
第六十五条 上市地上市规则允许的其他方式为股东 或 GDR 上市地上市规则允许的其他方式
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 为股东参加股东大会提供便利。股东通过
式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
…… ……
公司召开年度股东大会，应当于会议召开 公司召开年度股东大会，应当于会议召开
二十日前发出书面通知，召开临时股东大 二十日前发出书面通知，召开临时股东大
会的，应当于会议召开十五日前发出书面 会的，应当于会议召开十五日前发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日 通知，将会议拟审议的事项以及开会的日
期和地点告知所有在册股东。但若法律、 期和地点告知所有在册股东。但若法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及公 行政法规、部门规章、规范性文件以及公
司股票上市地相关证券交易所或监管机 司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或
构对年度股东大会及/或临时股东大会通 监管机构对年度股东大会及/或临时股东
知期有其他规定的，从其规定。 大会通知期有其他规定的，从其规定。
第六十六条
计算发出通知的时间，不应包括开会日。 计算发出通知的时间，不应包括开会日。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公 就本条发出的通知，其发出日为公司或公
司委聘的股份登记处把有关通知送达邮 司委聘的股份登记处把有关通知送达邮
务机关投邮之日（对 H 股股东而言）或公 务机关投邮之日（对 H 股股东而言）或公
司刊发正式会议通知之日（对内资股股东 司刊发正式会议通知之日（对内资股股东
而言）。 而言）或 GDR 上市地上市规则规定的通
知之日（对 GDR 权益持有人而言）。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
第七十条 …… ……
（五）公司股票上市地上市规则要求披露 （五）公司股票或 GDR 上市地上市规则
的其他事项。 要求披露的其他事项。
…… ……
…… ……
第七十一条
在符合法律、行政法规、规范性文件及公 在符合法律、行政法规、规范性文件及公
序号 修订前 修订后
司股票上市地证券监管机构的相关规定 司股票上市地证券监管机构的相关规定
并履行有关规定程序的前提下，对境外上 并履行有关规定程序的前提下，对境外上
市外资股股东，公司也可以通过在公司网 市外资股股东，公司也可以通过在公司网
站及香港联交所指定的网站上发布的方 站及香港联交所指定的网站上发布的方
式或者以《香港上市规则》以及本章程允 式或者以《香港上市规则》以及本章程允
许的其他方式发出股东大会通知，以代替 许的其他方式发出股东大会通知，以代替
向境外上市外资股股东以专人送出或者 向境外上市外资股股东以专人送出或者
以邮资已付邮件的方式送出。 以邮资已付邮件的方式送出。
对 GDR 权益持有人，公司可以通过在公
司网站及 GDR 上市地证券交易所的网站
上发布的方式或者以 GDR 上市地证券交
易所上市规则以及本章程允许的其他方
式发出股东大会通知，以代替向 GDR 权
益持有人以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出。
……
……
如该股东为认可结算所或 GDR 的存托人
如该股东为认可结算所（或其代理人），
（以下简称“存托人”）（或其代理人）,该
该股东可以授权其认为合适的一个或以
股东可以授权其认为合适的一个或以上
上人士在任何股东大会或任何类别股东
人士在任何股东大会或任何类别股东会
会议上担任其代表；但是，如果一名以上
第七十三条 议上担任其代表；但是，如果一名以上的
的人士获得授权，则授权书应载明每名该
人士获得授权，则授权书应载明每名该等
等人士经此授权所涉及的股份数目和种
人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
类。经此授权的人士可以代表认可结算所
经此授权的人士可以代表认可结算所或
（或其代理人）行使权利，如同该人士是
存托人（或其代理人）行使权利，如同该
公司的个人股东。
人士是公司的个人股东。
…… ……
法人股东如果委派其代表出席会议，公司 法人股东如果委派其代表出席会议，公司
有权要求该代表出示身份证明和该法人 有权要求该代表出示身份证明和该法人
第七十五条
股东的董事会或者其他权力机构委派该 股东的董事会或者其他权力机构委派该
代表的决议或授权书副本（认可结算所或 代表的决议或授权书副本（认可结算所或
其代理人除外）。 存托人或其代理人除外）。
…… ……
根据适用的法律法规及公司股票上市的 根据适用的法律法规及公司股票或 GDR
交易所的上市规则，凡任何股东须就某决 上市的交易所的上市规则，凡任何股东须
议事项放弃表决权、或限制其任何股东只 就某决议事项放弃表决权、或限制其任何
第八十六条
能投票支持（或反对）某决议事项，若有 股东只能投票支持（或反对）某决议事项，
任何违反此项规定或限制的情况，则由该 若有任何违反此项规定或限制的情况，则
等股东或其代表投下的票数不得计算在 由该等股东或其代表投下的票数不得计
内。 算在内。
提交公司股东大会表决的决议需以投票 提交公司股东大会表决的决议需以投票
第八十八条 方式表决，惟在符合公司股票上市地上市 方式表决，惟在符合公司股票或 GDR 上
规则的规定下，会议主席可真诚地容许纯 市地上市规则的规定下，会议主席可真诚
序号 修订前 修订后
粹与程序或行政事宜相关的决议以举手 地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决
方式表决。 议以举手方式表决。
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东大会的普通决议通过：
…… ……
第九十三条 （六）除法律、行政法规、公司股票上市 （六）除法律、行政法规、公司股票上市
的交易所上市规则规定或者本章程规定 的交易所上市规则 规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会的特别决议通过：
…… ……
（七）法律、行政法规、公司股票上市地 （七）法律、行政法规、公司股票上市地
第九十四条 上市规则或公司章程规定的应以特别决 上市规则 或公司章程规定的应以特别决
议通过的及股东大会以普通决议通过认 议通过的及股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别 为会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的
出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股
权。证券登记结算机构作为内地与香港股
第一百一十 票市场交易互联互通机制股票的名义持
票市场交易互联互通机制股票的名义持
三条 有人、存托人作为 GDR 所代表的基础证
有人，按照实际持有人意思表示进行申报
券 A 股股票的名义持有人，按照实际持有
的除外。
人意思表示进行申报的除外。
……
……
公司建立独立董事制度。独立董事是指不 公司建立独立董事制度。独立董事是指不
在公司担任除董事以外的其他职务，并与 在公司担任除董事以外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
第一百三十 行独立客观判断关系的董事。 行独立客观判断关系的董事。
九条 独立董事每届任期三年，可连选连任，但 独立董事每届任期三年，可连选连任，但
最多不得超过六年，但相关法律法规及公 最多不得超过六年，但相关法律法规及公
司股票上市的交易所的上市规则另有规 司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则
定的除外。 另有规定的除外。
独立董事应当具备下列基本条件： 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上 （一）根据法律、行政法规、公司股票或
市的交易所的上市规则及其他有关规定， GDR 上市的交易所的上市规则及其他有
第一百四十
具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
条
（二）具备公司股票上市地交易所上市规 （二）具备公司股票或 GDR 上市地交易
则规定的独立性； 所上市规则规定的独立性；
…… ……
独立董事除应当具有《公司法》和其他相 独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规、公司股票上市的交易所的 关法律、法规、公司股票或 GDR 上市的
第一百四十 上市规则及本章程赋予的职权外，还具有 交易所的上市规则及本章程赋予的职权
一条 以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
…… ……
独立董事行使上述职权应当获得全体独 独立董事行使前款第（四）项职权，应当
序号 修订前 修订后
立董事的二分之一以上同意。如上述提议 经全体独立董事同意；独立董事行使前款
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 其他职权 应当获得全体独立董事的二分
应将有关情况予以披露。 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
有关独立董事制度，本节未作出规定的，
有关独立董事制度，本节未作出规定的，
第一百四十 根据相关法律、法规、规章及公司股票或
根据相关法律、法规、规章及公司股票上
三条 GDR 上市的交易所的上市规则的有关规
市的交易所的上市规则的有关规定办理。
定办理。
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
…… ……
第一百四十 （二十二）法律、法规、公司股票上市的 （二十二）法律、法规、公司股票或 GDR
四条 交易所的上市规则所规定的及股东大会 上市的交易所的上市规则所规定的及股
和本章程授予的其他职权。 东大会和本章程授予的其他职权。
…… ……
总裁及其他高级管理人员可以在任期届 总裁及其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管 满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管
第一百六十 理人员辞职的具体程序和办法由总裁及 理人员辞职的具体程序和办法由总裁及
九条 其他高级管理人员与公司之间的劳务合 其他高级管理人员与公司之间的劳务合
同规定。法律、行政法规及公司股票上市 同规定。法律、行政法规及公司股票或
地规则另有规定的除外。 GDR 上市地规则另有规定的除外。
有下列情况之一的，不得担任公司的董 有下列情况之一的，不得担任公司的董
事、监事、总裁或者其他高级管理人员： 事、监事、总裁或者其他高级管理人员：
第一百八十
…… ……
三条
（十一）公司股票上市地的有关法律法规 （十一）公司股票或 GDR 上市地的有关
所规定的其他情形。 法律法规所规定的其他情形。
除法律、行政法规或者公司股票上市的证 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR
券交易所的上市规则要求的义务外，公司 上市的证券交易所的上市规则要求的义
第一百八十 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 务外，公司董事、监事、总裁和其他高级
五条 行使公司赋予他们的职权时，还应当对每 管理人员在行使公司赋予他们的职权时，
个股东负有下列义务： 还应当对每个股东负有下列义务：
…… ……
…… ……
上述财务会计报告按照有关法律法规及 上述财务会计报告按照有关法律法规及
部门规章的规定进行编制，并根据公司股 部门规章的规定进行编制，并根据公司股
第二百零八
票上市地证券监管机构的相关规定予以 票或 GDR 上市地证券监管机构的相关规
条
公告。 定予以公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定 公司股票或 GDR 上市地证券监管机构另
的，从其规定。 有规定的，从其规定。
公司应当为 GDR 权益持有人委任收款代
（新增）第
理人。收款代理人应当代有关 GDR 权益
二百二十一 ——
持有人收取公司就 GDR 权益持有人分配
条
的股利及其他应付的款项。公司委任的收
序号 修订前 修订后
款代理人应当符合公司 GDR 上市地法律
或者证券交易所有关规定的要求。
公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当由分立各方签订分立协
第二百四十
定，并编制资产负债表及财产清单。公司 定，并编制资产负债表及财产清单。公司
一条（修订
应当自作出分立决议之日起十日内通知 应当自作出分立决议之日起十日内通知
后第二百四
债权人，并于三十日内在公司股票上市的 债权人，并于三十日内在公司股票或 GDR
十二条）
证券交易所认可的报纸上公告。 上市的证券交易所认可的报纸上公告。
…… ……
…… ……
公司的境外上市外资股股东可以书面方 公司的境外上市外资股股东可以书面方
式选择以电子方式或以邮寄方式获得公 式选择以电子方式或以邮寄方式获得公
司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择 司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择
只收取中文版本或英文版本，或者同时收 只收取中文版本或英文版本，或者同时收
取中、英文版本。也可以在合理时间内提 取中、英文版本。也可以在合理时间内提
前给予公司书面通知，按适当的程序修改 前给予公司书面通知，按适当的程序修改
第二百五十 其收取前述信息的方式及语言版本。 其收取前述信息的方式及语言版本。
六条（修订 公司的 GDR 权益持有人按照 GDR 上市
后第二百五 地证券监督管理机构、证券交易所的相关
十七条） 规定进行通知。在符合相关规定的前提
下，对于 GDR 权益持有人，公司也可以
于满足本章程规定的会议通知期限内，通
过在本公司网站和/或 GDR 上市地证券交
易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地
上市规则允许的其他方式发出股东大会
通知，以替代向境外 GDR 权益持有人以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
…… ……
本章程的解释权属于公司董事会，本章程 本章程的解释权属于公司董事会，本章程
未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通 未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通
过。 过。本章程与法律法规、公司股票或 GDR
第二百六十 上市地证券监督管理机构、证券交易所的
二条（修订 规定不一致的,适用法律法规、公司股票或
后第二百六 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
十三条） 易所的规定。
本章程经股东大会审议通过批准后,并自
公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市
交易之日起生效。自本章程生效之日起,
公司原章程自动失效。
附件2：
《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
对于法律法规及规范性文件、公司股票上 对于法律法规及规范性文件、公司股票或
市地上市规则、公司章程规定应当由股东 GDR 上市地上市规则、公司章程规定应当
大会决定的事项，必须由股东大会对该等 由股东大会决定的事项，必须由股东大会
事项进行审议，以保障公司股东对该等事 对该等事项进行审议，以保障公司股东对
项的决策权。 该等事项的决策权。
在必要、合理且不违反法律法规及规范性 在必要、合理且不违反法律法规及规范性
第四条
文件、公司股票上市地上市规则强制性规 文件、公司股票或 GDR 上市地上市规则
定的情况下，对于与所决议事项有关的、 强制性规定的情况下，对于与所决议事项
无法在股东大会的会议上立即作出决定 有关的、无法在股东大会的会议上立即作
的具体相关事项，股东大会可以授权或委 出决定的具体相关事项，股东大会可以授
托董事会在股东大会授权或委托的范围 权或委托董事会在股东大会授权或委托
内作出决定。 的范围内作出决定。
…… ……
公司召开年度股东大会的，应当于会议召
公司召开年度股东大会的，应当于会议召
开 20 日前发出书面通知，召开临时股东
开 20 日前发出书面通知，召开临时股东
大会的，应当于会议召开 15 日前发出书
大会的，应当于会议召开 15 日前发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
日期和地点告知所有在册股东，但若法
第二十一条 日期和地点告知所有在册股东，但若法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以
律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及公司股票或 GDR 上市地相关证券交易
及公司股票上市地相关证券交易所或监
所或监管机构对年度股东大会及/或临时
管机构对年度股东大会及/或临时股东大
股东大会通知期有其他规定的，从其规
会通知期有其他规定的，从其规定。
定。
…… ……
在符合法律、行政法规、规范性文件及公 在符合法律、行政法规、规范性文件及公
司股票上市地证券监管机构的相关规定 司股票上市地证券监管机构的相关规定
并履行有关规定程序的前提下，对境外上 并履行有关规定程序的前提下，对境外上
市外资股股东，公司也可以通过在公司网 市外资股股东，公司也可以通过在公司网
站及香港联交所指定的网站上发布的方 站及香港联交所指定的网站上发布的方
式或者以《香港上市规则》以及本规则允 式或者以《香港上市规则》以及本规则允
第二十二条
许的其他方式发出股东大会通知，以代替 许的其他方式发出股东大会通知，以代替
向境外上市外资股股东以专人送出或者 向境外上市外资股股东以专人送出或者
以邮资已付邮件的方式送出。 以邮资已付邮件的方式送出。
…… GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的相关规定进行
通知。
……
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第二十五条
股东大会通知中应充分披露董事、监事候 股东大会通知中应充分披露董事、监事候
序号 修订前 修订后
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（五）公司股票上市地上市规则要求披露 （五）公司股票或 GDR 上市地上市规则
的其他事项。 要求披露的其他事项。
……
……
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票或 GDR 上市地相关证券交易
及公司股票上市地相关证券交易所或监
第二十六条 所或监管机构对股东大会召开前或者公
管机构对股东大会召开前或者公司决定
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股
分配股利的基准日前，暂停办理股份过户
份过户登记手续期间有规定的，从其规
登记手续期间有规定的，从其规定。
定。
…… ……
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开。公司在保证股东大会合法、有效的 召开。公司在保证股东大会合法、有效的
第二十八条 前提下，还将提供网络投票及股票上市地 前提下，还将提供网络投票及股票或 GDR
上市规则允许的其他方式为股东参加股 上市地上市规则允许的其他方式为股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或 GDR
股权登记日登记在册的所有股东或其代
的存托人或其代理人，均有权出席股东大
理人，均有权出席股东大会并依照有关法
会并依照有关法律、法规及规范性文件、
第三十一条 律、法规及规范性文件、公司章程及公司
公司章程及公司股票或 GDR 上市地上市
股票上市地上市规则的规定行使表决权，
规则的规定行使表决权，公司和召集人不
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
得以任何理由拒绝。
…… ……
根据适用的法律法规及公司股票上市的 根据适用的法律法规及公司股票或 GDR
交易所的上市规则，凡任何股东须就某决 上市的交易所的上市规则，凡任何股东须
议事项放弃表决权、或限制其任何股东只 就某决议事项放弃表决权、或限制其任何
第五十五条
能投票支持（或反对）某决议事项，若有 股东只能投票支持（或反对）某决议事项，
任何违反此项规定或限制的情况，则由该 若有任何违反此项规定或限制的情况，则
等股东或其代表投下的票数不得计算在 由该等股东或其代表投下的票数不得计
内。 算在内。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下建议之一：
提案发表以下建议之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构或
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 GDR 存托机构作为内地与香港股票市场
第六十条 为内地与香港股票市场交易互联互通机 交易互联互通机制股票的名义持有人、存
制股票的名义持有人，按照实际持有人意 托人作为 GDR 所代表的基础证券 A 股股
思表示进行申报的除外。 票的名义持有人，按照实际持有人意思表
…… 示进行申报的除外。
……
股东大会各项决议的内容应当符合法律、 股东大会各项决议的内容应当符合法律、
第六十七条
公司股票上市地上市规则和公司章程的 公司股票或 GDR 上市地上市规则和公司
序号 修订前 修订后
规定。公司股东大会决议内容违反法律、 章程的规定。公司股东大会决议内容违反
行政法规、公司股票上市地上市规则的无 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市
效。 地上市规则的无效。
…… ……
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
…… ……
第六十八条 （六）除法律、行政法规、公司股票上市 （六）除法律、行政法规、公司股票上市
地上市规则或公司章程规定应当以特别 的交易所上市规则 或公司章程规定应当
决议通过以外的其他事项。 以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（七）法律、行政法规、公司股票上市地 （七）法律、行政法规、公司股票上市地
第六十九条 上市规则或公司章程规定的应以特别决 上市规则 或公司章程规定的应以特别决
议通过的及股东大会以普通决议通过认 议通过的及股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别 为会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
……
……
投票表决须按主席指示的方式（包括采用
投票表决须按主席指示的方式（包括采用
票箱或表决纸或选票）于指定时间及地点
票箱或表决纸或选票）于指定时间及地点
第七十条 进行。公司根据股票或 GDR 上市地上市
进行。公司根据股票上市地上市规则的规
规则的规定，对进行的投票表决及时发出
定，对进行的投票表决及时发出通告。
通告。
……
……
本规则未尽事宜或任何与有关法律、法
本规则未尽事宜或任何与有关法律、法
规、公司章程、公司股票或 GDR 上市地
规、公司章程、公司股票上市地上市规则
上市规则不一致、相抵触或存在任何冲突
不一致、相抵触或存在任何冲突时，按照
第一百条 时，按照中国有关法律、法规及规范性文
中国有关法律、法规及规范性文件、公司
件、公司股票或 GDR 上市地上市规则以
股票上市地上市规则以及公司章程执行。
及公司章程执行。
……
……
本规则的解释权属于董事会。 本规则的解释权属于董事会。
本规则与法律法规、公司股票或 GDR 上
第一百零二 市地证券监督管理机构、证券交易所的规
条 定不一致的，适用法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所的规定。
本规则经公司股东大会审议通过之日起 本规则经公司股东大会审议通过,并自公
生效并实施。 司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交
第一百零三
易之日起生效并实施。自本规则生效之日
条
起，公司原《股东大会议事规则》自动失
效。
附件3：
《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
第十条
（九）法律、行政法规或公司股票上市地 （九）法律、行政法规或公司股票或 GDR
上市规则规定的其他情况。 上市地上市规则规定的其他情况。
…… ……
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
…… ……
（八）协助董事、监事、总裁和其他高级 （八）协助董事、监事、总裁和其他高级
管理人员了解信息披露相关法律、行政法 管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地上市规则 规、部门规章、公司股票或 GDR 上市地
及其他规定和公司章程，以及上市协议中 上市规则及其他规定和公司章程，以及上
关于其法律责任的内容； 市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事 （九）促使董事会依法行使职权；在董事
会拟作出的决议违反法律、行政法规、部 会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
第十四条
门规章、公司股票上市地上市规则及其他 门规章、公司股票或 GDR 上市地上市规
规定或公司章程时，应当提醒与会董事， 则及其他规定或公司章程时，应当提醒与
并提请列席会议的监事就此发表意见；如 会董事，并提请列席会议的监事就此发表
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董
应将有关监事和个人的意见记载于会议 事会秘书应将有关监事和个人的意见记
记录，同时向证券交易所报告； 载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、行政法规、部门 （十）有关适用的法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地上市规则及其他规 规章、公司股票或 GDR 上市地上市规则
定和公司章程规定的其他职责。 及其他规定和公司章程规定的其他职责。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（二十七）批准按照公司股票上市地上市 （二十七）批准按照公司股票或 GDR 上
规则及《公司章程》中规定的无须经股东 市地上市规则及《公司章程》中规定的无
大会审议的公司对外担保事项； 须经股东大会审议的公司对外担保事项；
（二十八）审议股票上市地上市规则规定 （二十八）审议股票或 GDR 上市地上市
第十七条 的须予公布的交易/应当披露的交易及达 规则规定的须予公布的交易/应当披露的
到披露标准的关连/联交易； 交易及达到披露标准的关连/联交易；
…… ……
（三十）法律、行政法规、部门规章、公 （三十）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地上市规则所规定的，以及股 司股票或 GDR 上市地上市规则所规定的，
东大会和《公司章程》授予的其他职权。 以及股东大会和《公司章程》授予的其他
职权。
董事会审计委员会成员全部均为非执行 董事会审计委员会成员全部均为非执行
第二十五条 董事，其中独立董事应占多数，且至少一 董事，其中独立董事应占多数，且至少一
名独立董事必须具备适当的专业资格，或 名独立董事必须具备适当的专业资格，或
序号 修订前 修订后
具备适当的会计或相关的财务管理专长。 具备适当的会计或相关的财务管理专长。
审计委员会主任由独立董事担任，且应为 审计委员会主任由独立董事担任，且应为
会计专业人士。 会计专业人士。
其主要职责为： 其主要职责为：
…… ……
（十一）审核公司的财务信息及其披露， （十一）审核公司的财务信息及其披露，
对财务报表、年度报告、半年度报告及(若 对财务报表、年度报告、半年度报告及(若
拟刊发)季度报告等的完整性和当中所载 拟刊发)季度报告等的完整性和当中所载
有的关于财务信息的重大意见进行独立 有的关于财务信息的重大意见进行独立
审核并提出意见。在向董事会提交有关报 审核并提出意见。在向董事会提交有关报
表及报告前，应特别针对如下事项加以审 表及报告前，应特别针对如下事项加以审
阅：会计政策及实务的任何修改、涉及重 阅：会计政策及实务的任何修改、涉及重
要判断的方面、因审计出现的重大调整、 要判断的方面、因审计出现的重大调整、
企业持续经营的假设及任何保留意见、是 企业持续经营的假设及任何保留意见、是
否遵守会计准则及是否遵守有关财务申 否遵守会计准则及是否遵守有关财务申
报的公司股票上市地上市规则规定； 报的公司股票或 GDR 上市地上市规则规
…… 定；
……
除本规则另有规定的情形外，董事会审议 除本规则另有规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超 通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该 过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、法规、部门规章及 提案投赞成票。法律、法规、部门规章及
第五十条
公司股票上市地上市规则和《公司章程》 公司股票或 GDR 上市地上市规则和《公
规定董事会形成决议应当取得更多董事 司章程》规定董事会形成决议应当取得更
同意的，从其规定。 多董事同意的，从其规定。
…… ……
…… ……
第五十一条 公司股票上市地上市规则对董事会会议 公司股票或 GDR 上市地上市规则对董事
有特别披露要求的，从其规定。 会会议有特别披露要求的，从其规定。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决： 避表决：
第五十二条 （一）公司股票上市地上市规则规定董事 （一）公司股票或 GDR 上市地上市规则
应当回避的情形； 规定董事应当回避的情形；
…… ……
公司股票上市地上市规则对需要就公司 公司股票或 GDR 上市地上市规则对需要
利润分配做出决议的董事会会议或其他 就公司利润分配做出决议的董事会会议
第五十五条
董事会会议有特别披露要求的，从其规 或其他董事会会议有特别披露要求的，从
定。 其规定。
…… ……
第五十八条 公司股票上市地上市规则对董事会会议 公司股票或 GDR 上市地上市规则对董事
有特别披露要求的，从其规定。 会会议有特别披露要求的，从其规定。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
第六十二条
会的决议违反法律、行政法规、部门规章、 会的决议违反法律、行政法规、部门规章、
序号 修订前 修订后
公司股票上市地上市规则或者《公司章 公司股票或 GDR 上市地上市规则或者《公
程》，致使公司遭受严重损失的，参与决 司章程》，致使公司遭受严重损失的，参
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在 与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证
表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 明在表决时曾表明异议并记载于会议记
该董事可以免除责任。董事投弃权票并不 录的，该董事可以免除责任。董事投弃权
免除董事对董事会决议应承担的责任。 票并不免除董事对董事会决议应承担的
…… 责任。
……
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
公司股票上市地上市规则的有关规定办 公司股票或 GDR 上市地上市规则的有关
第六十五条 理。在决议公告披露之前，与会董事和会 规定办理。在决议公告披露之前，与会董
议列席人员、记录和服务人员等负有对决 事和会议列席人员、记录和服务人员等负
议内容保密的义务。 有对决议内容保密的义务。
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规、公司股票或 GDR 上
修改的法律、法规、公司股票上市地上市
市地上市规则或《公司章程》的规定相冲
第六十六条 规则或《公司章程》的规定相冲突的，按
突的，按照法律、法规、公司股票或 GDR
照法律、法规、公司股票上市地上市规则、
上市地上市规则、《公司章程》的规定执
《公司章程》的规定执行。
行。
…… ……
除非有特别说明，本章程所使用的术语与 除非有特别说明，本章程所使用的术语与
第六十七条
《公司章程》、公司股票上市地上市规则 《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地上
中该等术语的含义相同。 市规则中该等术语的含义相同。
本规则经公司股东大会审议通过之日起 本规则经公司股东大会审议通过,并自公
生效并实施。 司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交
第六十八条
易之日起生效并实施。自本规则生效之日
起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
附件4：
《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
有下列情形之一的，不得担任公司的监 有下列情形之一的，不得担任公司的监
事： 事：
…… ……
第六条
（十一）公司股票上市地的有关法律法规 （十一）公司股票或 GDR 上市地的有关
所规定的其他情形。 法律法规所规定的其他情形。
…… ……
监事享有以下权利义务： 监事享有以下权利义务：
（一）遵守不时生效的所有关于监事责 （一）遵守不时生效的所有关于监事责
任、职责及义务适用的法律、行政法规、 任、职责及义务适用的法律、行政法规、
规则、公司股票上市地证券上市规则和公 规则、公司股票或 GDR 上市地证券上市
司章程的规定（包括有关监事的一切规 规则和公司章程的规定（包括有关监事的
第七条 定），履行诚信和勤勉的义务，忠实履行 一切规定），履行诚信和勤勉的义务，忠
监督职责； 实履行监督职责；
…… ……
（五）促使公司及董事遵守不时生效的公 （五）促使公司及董事遵守不时生效的公
司股票上市地上市规则及其他适用法律 司股票或 GDR 上市地上市规则及其他适
法规。 用法律法规。
出现下列情形之一的，监事会应当在 10 出现下列情形之一的，监事会应当在 10
日内召开临时会议： 日内召开临时会议：
…… ……
第二十六条 （七）法律法规及规范性文件、公司股票 （七）法律法规及规范性文件、公司股票
上市地上市规则、公司章程规定的其他情 或 GDR 上市地上市规则、公司章程规定
形。 的其他情形。
…… ……
…… ……
本规则未尽事宜，按有关法律、法规及公 本规则未尽事宜，按有关法律、法规及公
司章程的有关规定执行。本规则与《公司 司章程的有关规定执行。本规则与《公司
法》及其他法律、法规、公司股票上市地 法》及其他法律、法规、公司股票或 GDR
第四十三条
上市规则及公司章程相悖时，应按以上法 上市地上市规则及公司章程相悖时，应按
律、法规、公司股票上市地上市规则及公 以上法律、法规、公司股票或 GDR 上市
司章程执行，并应及时对本规则进行修 地上市规则及公司章程执行，并应及时对
订。 本规则进行修订。
本规则经公司股东大会审议通过，自公司 本规则经公司股东大会审议通过,自公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市之日起生效并实施。 并上市并自公司发行的 GDR 在瑞士证券
第四十五条
交易所上市交易之日起生效并实施。自本
规则生效之日起，公司原《监事会议事规
则》自动失效。