证券代码：600956          证券简称：新天绿能         公告编号： 2023-002
债券代码：175805.SH       债券简称：G21 新 Y1



                   新天绿色能源股份有限公司
         第五届监事会第四次临时会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次临时会
议于 2023 年 1 月 5 日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知于 2023 年 1
月 3 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。
会议由监事会主席高军女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
    经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的议案》

    同意公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），
并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发
的公司人民币普通股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
    1、发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（GDR），其以公司新增发的A股股票作为
基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
    每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每

份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的
A股股票。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
     2、发行时间
     公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本

市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     3、发行方式
     本次发行方式为国际发行。
     表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

     4、发行规模
     公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权
获行使而发行的证券（如有））不超过334,967,446股，不超过本次发行前公司普
通股总股本的8.00%及A股股份的14.27%。
     若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转

增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、
可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新
增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
     最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。

     表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
     5、GDR在存续期内的规模
     公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券
A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票
数 量 不 超 过 公 司 本次 发 行 上 市 完成 前 普 通 股 总股 本 的 8.00% 及 A股 股 份 的

14.27%，即334,967,446股。
     因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、
股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR
在存续期内的数量上限相应调整。
     表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

     6、GDR与基础证券A股股票的转换率
    本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
    GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会及董事会授权

人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    7、定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规

定》（以下简称“《监管规定》”）等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建
档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股
票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    8、发行对象

    本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
    预计发行对象及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关
连人士的第三方。倘任何发行对象现时或日后成为本公司的关连人士，本公司将
采取一切合理措施遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章项下

的有关规定。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
    本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票
进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不

得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR
自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际
情况，确定设置转换限制期相关事宜。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

    10、承销方式
    本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制的《新天绿
色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    经过对前次募集资金使用情况的审验，安永华明会计师事务所（特殊普通合

伙）出具了《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金使用情况报告在所
有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字〔2007〕500号）编制，如实反映了截至2022年10月31日止公司前次募集资
金使用情况。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》及《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。

    四、审议通过了《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》
    同意本次发行GDR募集资金在扣除发行费用后，将约80%用于境内外新能源
板块（风电业务及光伏业务）和清洁能源板块（天然气业务）等主营业务的发展，
约20%用于补充营运资金和其他一般性用途。
    具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
    同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过
之日起十二个月。若公司在本次发行上市的股东大会决议有效期内取得境内外相

关监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在境内外相关
监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次发行上市。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配
方案的议案》
    同意在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，
并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚
存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<监事会议事规则>的议案》
    同意公司就《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成
本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》（草案）

（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”）。《监事会议事规则》（草案）经股东
大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿能关于修订公司 GDR 上市后适

用<公司章程>及其附件的公告》《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》
（GDR 上市后适用）。


    特此公告。




                                           新天绿色能源股份有限公司监事会
                                                            2023 年 1 月 5 日