新天绿色能源股份有限公司
  独立董事关于公司第五届董事会第九次临时会议
                  相关事项的独立意见


    根据《新天绿色能源股份有限公司章程》《新天绿色能源股份有
限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为新天绿色能源股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董

事会第九次临时会议相关议案，发表独立意见如下：

    一、《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案》

    公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称
“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次 GDR
发行上市”），有利于深入推进公司国际化战略、进一步补充公司资本
实力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公
司本次 GDR 发行上市事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

    公司本次 GDR 发行上市方案符合有关法律、法规、规范性文件

的有关规定。本次 GDR 发行上市方案合理，具备可行性和可操作性，

不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次

GDR 发行上市方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司编制的前次募集资金使用情况报告，内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金存放及使用违规

的情形。同意就本次 GDR 发行上市编制的公司前次募集资金使用情
况报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       四、《关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案》

    公司本次 GDR 发行上市募集资金使用计划综合考虑了公司发展

战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，符合公司及

全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的

有关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同

意本次发行的募集资金使用计划，并同意将该议案提交公司股东大会

审议。

       五、《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配
方案的议案》

    本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新

老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关

法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润

分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发

展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次

发行上市前滚存利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审

议。




   （以下无正文）