中德证券有限责任公司
                 关于新天绿色能源股份有限公司
           以协定存款方式存放募集资金的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能以协定存款方
式存放募集资金的相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发

行股票的批复》（证监许可[2021]2730 号）核准，公司向特定对象非公开发行 A

股股票 337,182,677 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 13.63 元，

募集资金总额为人民币 4,595,799,887.51 元，扣除发行费用（不含增值税）后实

际募集资金净额为 4,545,055,183.47 元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

已于 2021 年 12 月 29 日出具了安永华明（2021）验字第 60809266_A01 号《新

天绿色能源股份有限公司验资报告》。

    募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，与保荐机构及募集资

金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021 年 12

月 28 日披露的《新天绿色能源股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监

管协议的公告》（公告编号：2021-082）。

    二、本次将募集资金以协定存款方式存放的情况

    根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及前期签订的《募
集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，为提高资金使用效率，增加存储收
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益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金使用及募集资金投资项目正常建
设的情况下，将公司非公开发行A股股票未使用的募集资金存款余额以协定存款
方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调
整协定存款的余额，并签订协定存款有关协议，期限自公司董事会批准之日起不
超过12个月。
    上述事项经公司第五届董事会第十次临时会议审议通过，并经监事会、独立
董事及保荐机构发表同意意见。后续，公司将及时与募集资金专户银行签订办理
协定存款事宜的合同，并将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及
时履行审议程序及信息披露义务。

    三、对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营、保证公司募集资金投资计

划正常进行和募集资金安全的前提下，公司将未使用募集资金以协定存款方式存

放不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过协定存款方式，

可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

    四、投资风险及风险控制措施

    公司将未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可

控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全了业务审批和执行程

序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、

监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    五、该事项应当履行的审议程序


    （一）董事会审议情况

    2023 年 1 月 11 日公司召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关

于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响公司募集资金使用

及募集资金项目正常建设的情况下，将非公开发行 A 股股票募集资金的存款余

额以协定存款方式存放，期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

    （二）独立董事发表意见
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    公司全体独立董事就公司以协定存款方式存放募集资金事项发表了明确的

同意意见，认为：在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司以

协定存款方式存放募集资金有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及

全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号—规范运作》以及《公司募集资金管理规定》的相关规定。本次使用的募

集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集

资金投资计划的正常进行。我们一致同意公司以协定存款方式存放未使用的募集

资金存款余额。

    （三）监事会审议情况

    公司召开了第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于以协定存款方式
存放募集资金的议案》，监事会认为公司非公开发行A股股票募集资金已到位并
存放于募集资金专项账户，公司将以协定存款方式存放未使用的募集资金存款余
额，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划
正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股
东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等有关法律、法规和制度的规定。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次以协定存款方式存放募集资金事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次以协定存款方式存
放募集资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对本次以协
定存款方式存放募集资金事项无异议。

    （本页以下无正文）

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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
以协定存款方式存放募集资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     孙乃玮                  崔胜朝




                                                   中德证券有限责任公司
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