中德证券有限责任公司
                  关于新天绿色能源股份有限公司
与河北建投集团财务有限公司有关《金融服务框架协议》暨
                     关联交易的专项核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为新天绿
色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天
绿能履行了持续督导义务。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
的规定，在持续督导期内，对公司与河北建投集团财务有限公司（下称“财务公
司”）有关《金融服务框架协议》相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如
下核查意见：


一、财务公司基本情况与关联关系介绍


    1、基本信息

    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。《金
融许可证》编码为 00534688，《企业法人营业执照》统一社会信用代码
9113000006165450XJ。

    财务公司注册资本为 20 亿元人民币，其中河北建设投资集团有限责任公司
出资 12 亿元，占注册资本的 60%；公司出资 2 亿元，占注册资本的 10%；河北
建投能源投资股份有限公司出资 2 亿元，占注册资本的 10%；河北建投交通投资
有限责任公司出资 2 亿元，占注册资本的 10%；河北建投水务投资有限公司出资
2 亿元，占注册资本的 10%。财务公司法定代表人：袁雁鸣，注册地址：石家庄
裕华西路 9 号裕园广场 A 座。

    经中国银监会批准财务公司的经营业务包括：对成员单位办理财务和融资顾

                                     1
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资
租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；从事同业拆借；中国银监会批
准的其他业务。

    2、财务公司内部控制的基本情况

    （1）内部控制环境

    财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明
确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务
公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了财务公司组
织结构：决策系统包括股东会、董事会及其下设的风险管理委员会；执行系统包
括高级管理层及其下属信贷审核委员会、投融资委员会和各业务职能部门；监督
反馈系统包括监事会、董事会下设的审计委员会及直接向董事会负责的风险管理
部门和稽核审计部门，构建了前台、中台、后台分离的三道工作程序和风险防控
体系。

    组织架构图如下：




                                    2
    董事会：负责保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；保证公司在
法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证高级管理层
采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性与有效
性进行监测和评估。负责审批整体经营策略和重大政策，并定期检查、评价执行
情况。

    监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会
及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、高级管
理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。

    高级管理层：负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风险水
平，制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建立和完
善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；负责制定内部控制政
策，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

    风险管理委员会：作为董事会下设机构，对董事会负责，负责审定风险管理
战略、政策及风险管理措施；对公司各类风险的控制情况进行监督，审阅公司风
险管理报告，了解风险管理的总体情况及有效性，提出完善风险管理和内部控制
的意见；督促公司管理层和各部门采取必要的措施有效识别、评估、监测、控制
和缓释风险。风险管理委员会日常办事机构在风险管理部。
                                  3
    审计委员会：作为董事会下设机构，对董事会负责，负责对公司的经营管理
工作进行审查监督指导；审议公司年度审计工作计划；审计委员会日常办事机构
在稽核审计部。

    信贷审核委员会：对总经理负责，对公司综合授信、贷款、担保、融资租赁
等授信业务行使审核和制约作用；在贷审会主任认为必要时，对贷款经营管理中
疑难贷款、资产保全等重大问题提出处置意见；分析、评价信贷资产质量，审核
资产质量考核结果等；对申请核销和各类信贷资产进行审议。信贷审核委员会设
主任一名，由经总办会确定的公司高管担任，设委员7人。非主任委员由贷审会
主任提名，公司总办会审议确定。日常办事机构在风险管理部。

    投融资委员会是公司总经理领导下的投资、融资业务决策机构，对公司同业
业务、有价证券投资类业务行使审核和制约作用，控制同业业务风险。

    职能部门：公司职能部门（信贷业务部、资金运营部、资金结算部、计划财
务部、信息科技部、综合管理部）包含了公司大部分的资产和业务，在日常工作
中直接面对各类风险，是公司风险管理的前线。各职能部门承担以下风险管理职
责：

    1、在本部门职责范围内执行风险管理基本流程，使风险管理工作融入日常
管理、业务工作；

    2、研究提出本部门相关的重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程
的判断标准或判断机制；

    3、研究提出本部门业务相关的风险评估报告；

    4、参与跨职能部门风险管理的相关工作；

    5、做好培育风险管理文化的有关工作；

    风险管理部：是风险管理委员会有关决策的具体执行部门，主要职责是拟订
公司风险管理政策、制度，监督并提示公司各项业务活动的风险，组织与实施对
各类风险的预警、监测、分析，检查内控制度执行情况，撰写风险评估报告；组
织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用等级评价办法、标准；


                                   4
组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查，组织已移交的不良资产管理和处
置；管理公司一般性法律事务；负责风险管理委员会、信贷审核委员会的日常事
务工作，对上会材料进行初审，对有关事项的落实进行跟踪监测。

    稽核审计部：为独立于业务层和经营管理层的内审部门，其主要职责是开展
稽核审查，对各部门、重要岗位和各项经营管理活动实施全面的审查、分析，包
括日常业务稽核和专项审计，并对各部门整改情况进行跟踪检查；向审计委员会
汇报审计工作开展情况。

    （2）风险的识别与评估

    财务公司内部控制由风险管理部组织实施，稽核审计部监督，各部门在其职
责范围内根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流
程、业务标准和风险防范措施，主要包括信用风险、操作风险、流动性风险、信
息系统风险等，各部门责任分离、相互监督，对经营操作中的各种风险进行预测、
评估和控制。

    （3）内部控制措施

    财务公司建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、
系统、规范的业务制度和管理制度，并定期进行评估。合理确定各项业务活动和
管理活动的风险控制点，采取适当的控制措施，执行标准统一的业务流程和管理
流程，确保规范运作。采用科学的风险管理技术和方法，充分识别和评估经营中
面临的风险，对各类主要风险进行持续监控。财务公司建立并不断健全信息系统
控制，通过内部控制流程与业务操作系统和管理信息系统的有效结合，加强对业
务和管理活动的系统自动控制。全面系统地分析、梳理业务流程和管理活动中所
涉及的不相容岗位，实施相应的分离措施，形成相互制约的岗位安排。明确重要
岗位，并制定重要岗位的内部控制要求，对重要岗位人员实行轮岗或强制休假制
度，原则上不相容岗位人员之间不得轮岗。 制定规范员工行为的相关制度，明
确对员工的禁止性规定，加强对员工行为的监督和排查，建立员工异常行为举报、
查处机制。

    财务公司风险控制重点是授信、贷款、票据等信贷业务中的信用风险和操作


                                   5
风险，结算业务中的资金安全和操作风险，财务公司流动性风险以及信息科技风
险。对重点业务的风险控制采取以下措施：职能部门检查，统计报表、专项报告
等行为控制，实物保管、定期盘存等实物控制，审批与授权以及不兼容岗位分离
等。上述措施可以单独进行，也可各种措施组合进行。

    A、授权管理

    根据《企业集团财务公司管理办法》的有关要求制定《授权管理办法》，规
范了对业务授权、行政授权和特别授权的管理。财务公司授权采用授权书的形式，
明确授权人与被授权人，以及授权事项的范围、额度和期限，被授权人严格按照
授权范围行使职权并承担责任。财务公司对于重大的业务和事项，实行集体决策
审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。授权制
度的实施，提高了财务公司对外部应变能力和决策效率，充分调动了各层级工作
的积极性，同时能够有效防范内部控制风险。

    B、资金管理

    财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》以及中国人民银行和中国银行
业监督管理委员会有关的规定，制定了《资金计划管理办法》、《存款业务管理制
度》、 结算业务管理制度》、 内部账户管理办法》、 网上银行系统操作管理办法》、
《流动性风险管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到了首先通过程序
和流程中规定操作规范和控制标准控制业务风险。

    a、在资金计划管理方面，财务公司根据《河北建设投资集团有限责任公司
资金集中管理办法》制定《资金计划管理办法》，按照统一调度、协调管理、积
极平衡、效益优先的原则，通过制定和实施资金计划管理，保证财务公司资金的
安全性、效益性和流动性。

    b、在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实
信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

    c、在转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财
务公司结算平台网上提交指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，
同时具有较高的数据安全性。

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    C、会计业务控制

    财务公司按照《中华人民共和国会计法》、 企业会计准则》等国家有关法律、
法规要求和《河北建设投资集团有限责任公司会计核算暂行办法》，建立并执行
规范化的会计账务处理程序。财务公司建立了独立的财务会计部门，确保会计部
门、会计人员能够合法、合规地办理会计业务。财务公司明确了会计部门、会计
人员的权限，会计人员在各自的权限内办理有关业务，凡超越权限的，须经授权
后，方可办理。财务公司结算、会计岗位设置实行职责分离、相互制约的原则，
严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成结算、会计全过程的业务操作。财务公司
定期将会计账簿与实物、款项及有关资料相互核对，保证账实、账据、账款、账
证、账账及账表之间的有关内容相符。

    财务公司按照专人管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原则,加强对合
同、票据、印章、密钥等的管理，印章、票据分人保管使用，重要合同和票据有
连号控制、作废控制、空白凭证控制以及领用登记控制等专门措施。会计人员变
动时，严格执行监交程序，在监交人的监督之下，与接管人员办清交接手续。

    D、信贷业务控制

    财务公司贷款的对象仅限于河北建投集团成员单位。财务公司根据各类业务
的不同特点制定了《综合授信管理办法》、《自营贷款业务管理办法》、《客户信用
评级管理办法》、《商业汇票承兑业务管理办法》等规范了财务公司各类业务操作
流程，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。

    a、职责明确、相互制约的信贷管理体制，做到审贷分离、分级审批。

    财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，
严格按照程序和权限审查、审批贷款。

    财务公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作责任制，信贷部门的岗位设
置做到分工合理、职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失
误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；
贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。

    财务公司设立信贷审核委员会，作为信贷业务的决策机构。信贷业务部审核
                                     7
通过的授信及贷款申请，风险管理部出具风险意见后，报送信贷审核委员会审批。

    信贷审核委员会负责对各类综合授信和贷款的审查。委员会审议表决遵循集
体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。

    b、对单一客户风险的高度 c 集中，防止违反信贷原则发放关系人贷款和人
情贷款，防止信贷资金违规投向高风险领域和用于违法活动。

    c、贷后管理：信贷业务部负责对贷出款项的支付和使用情况、项目建设情
况、借款人经营管理情况和贷款担保变化等方面进行跟踪和检查。

    财务公司建立了资产风险分类制度，规范资产质量的认定标准和程序，严禁
掩盖不良资产的真实情况，确保资产质量的真实性。

    d、建立客户管理信息档案，全面和集中掌握客户的资信水平、经营财务状
况、偿债能力等信息，对客户进行分类管理。

    E、内部稽核控制

    财务公司实行内部审计监督制度，设立内部审计部门——稽核审计部，建立
内部审计管理办法和操作规程，对财务公司各经营管理活动进行内部审计和监督。

    稽核审计部负责财务公司内部审计业务。针对财务公司内部控制执行情况、
业务开展情况的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现
内部控制薄弱环节与管理不完善之处，对由此可能导致的各种风险及时向管理层
提出有价值的改进意见和建议。

    F、信息系统控制

    财务公司以“高效的业务处理能力、严格的管理控制能力、良好的客户服务
质量、良好的资源优化、信息收集处理标准化内容”为信息化建设目标，以“功
能满足业务需求、业务数据验证正确 、业务人员熟练掌握系统操作、系统运行
安全稳定”为建设标准，采用软通动力公司开发的核心业务系统和金蝶公司开发
的财务系统，建立了财务公司信息系统平台。

    系统以财务公司信息化建设标准为蓝本，以物理安全、网络安全、主机安全、
应用安全、数据安全及备份恢复等方面为着眼点，通过对信息系统的网络层、系
                                   8
统层、应用层采用标识与鉴别、访问控制等 5 类通用技术控制，建立信息安全控
制架构，通过访问控制及入侵防御、CA 认证加密技术、主机采用多层次立体型
保护等多种技术手段，保障系统的安全稳定，主要手段有：采用双互联网链路、
双机冗余热备、不间断电源等技术，维护业务平台稳定可靠；采用安全域的划分、
防火墙、入侵检测、网络安全审计等技术，保证网络环境安全可靠；采用数据传
输加密、RAID 和数据离线备份技术，有效地保证数据安全；采用 CA 证书认证、
用户管理、授权管理有效甄别用户身份，防止冒名、篡改、抵赖。信息系统的开
发、管理和应用相互分离。信息系统由信息科技部负责管理。信息系统按业务模
块分装在各业务部门，操作人员需经风险管理部门、综合管理部门进行风险评估
及授权，财务公司总经理进行授权批准后，才能在所管辖业务范围之内行使操作
权限。同时对业务审批、流程控制进行制约与控制，业务数据及系统日志均会对
操作过程进行记录，保证系统操作的安全性。

    财务公司制订了《信息系统管理办法》、《计算机病毒预防和控制管理办法》、
《信息科技风险管理办法》、《机房管理办法》等多项管理制度，满足《商业银行
信息科技风险管理指引》、《商业银行业务连续性监管指引》等法律法规要求。

    （4）应急准备与处置

    为贯彻中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的精神，财务公司将风险
管理作为日常工作常抓不懈，先后制定并上报了《信息系统应急预案》、《风险事
件应急处置管理办法》，对因经营或其他问题影响到财务公司资金安全的情况设
计了应急处置预案和程序，以识别可能发生的意外事件或紧急情况（包括计算机
系统），预防或减少可能造成的损失，确保业务持续开展，并在财务公司章程第
十三条规定：“河北建设投资集团有限责任公司董事会承诺，在财务公司出现支
付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。”

    （5）内部控制总体评价

    财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面较好地
控制资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整
体风险控制在合理的水平。


                                   9
    财务公司建立有效的信息交流与反馈机制，确保董事会、监事会、经营管理
层及时了解财务公司的经营和风险状况，确保每一项信息均能够传递给相关的员
工，各个部门和员工的有关信息均能够顺畅反馈。风险管理的信息交流与反馈机
制主要包括以下方面：

    A、风险管理部每年定期向董事会、风险管理委员会报告风险评估报告。

    B、将反馈信息及时传达到各有关部门和人员。

    C、财务公司内部加强风险管理的培训与学习，提高全员风险管理意识。

    D、建立内部控制的报告和信息反馈制度，业务部门、内部审计部门和其他
控制人员发现内部控制的隐患和缺陷，及时向管理层或相关部门报告。

    E、财务公司内部控制的监督、评价部门对内部控制的制度建设和执行情况
定期进行检查评价，提出改进建议，对违反规定的机构和人员提出处理意见。

    F、财务公司建立内部控制问题和缺陷的处理纠正机制，管理层根据内部控
制的检查情况和评价结果，提出整改意见和纠正措施，并督促业务部门落实。

    3、财务公司经营管理及风险管理情况

    截止2022年12月31日，财务公司资产总额1,231,675.40万元；吸收成员单位
存款余额978,839.43万元；2022年度累计实现利润总额22,935.75万元，净利润
17,444.56万元。

    财务公司自开业以来，坚持一贯的审慎、稳健经营原则，严格遵循《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管
理办法》、企业会计准则和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程，加强内
部管理、规范经营行为、防范控制风险。根据对财务公司风险管理的了解和评价，
未发现截至 2022 年 12 月 31 日止与财务报表相关的信贷、资金、稽核、信息管
理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

    根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2022 年 12 月 31 日，财务
公司的各项监管指标均符合规定要求。
  序号                 项目                标准值           2022年实际值

                                    10
  序号                      项目                     标准值            2022年实际值

    1        资本充足率                              ≥10.5%              24.05%

    2        拆入资金比率                            ≤100%                0.00%

    3        担保余额比例                            ≤100%                8.70%

    4        投资比例                                ≤70%                 0.00%

    5        自有固定资产比例                        ≤20%                 0.12%


二、关联交易概述


    经公司 2018 年第三次临时股东大会批准，公司已与财务公司续签了《金融
服务框架协议》，主要内容包括：财务公司为公司提供存款、贷款及其他金融服
务。

    经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过，公司与财务公司续签《金融
服务框架协议》，主要内容包括：财务公司为公司提供存款、贷款、票据贴现、
担保服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务。

    《金融服务框架协议》涉及日常关联交易上限预计金额和类别见下：

                                                                             单位:万元


                                   2021 年度交易上   2022 年度交易上   2023 年度交易上
关联交易类别        关联人
                                          限                限                限

                 河北建投集团
  存款服务                             357,000            357,000          357,000
                 财务有限公司
                 河北建投集团
  贷款服务                             500,000            400,000          400,000
                 财务有限公司
                 河北建投集团
票据贴现服务                           不适用              50,000          50,000
                 财务有限公司
担保服务、承兑
服务、委托贷款   河北建投集团
                                       不适用                  500          500
服务及其他收     财务有限公司
费类金融服务

    1、2022 年度，公司及子公司接受关联方财务公司提供的金融服务。公司与
财务公司发生的日常关联交易主要内容为财务公司为公司提供的存款、贷款等服
务。公司在财务公司的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。
                                           11
    2、财务公司与公司同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法
规规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为公司提供存款、贷款、结算等
业务构成了公司的关联交易。


三、《金融服务框架协议》的主要内容与定价原则


    （一）《金融服务框架协议》主要内容
    为便于本公司未来能够继续使用财务公司的服务，于2018年11月2日，本公
司（以下简称“甲方”）与集团财务公司（以下简称“乙方”）订立《金融服务框架
协议》，协议主要内容如下：
    1、乙方向甲方及其附属公司提供的金融服务包括：(1)存款服务、(2)贷款服
务、（3）其他金融服务。
    2、金融服务原则：乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守
以下原则：
    （1）乙方向甲方承诺，无论何时向甲方及其附属公司提供金融服务，相关
条件不得逊于商业银行或其他金融机构可为甲方及其附属公司提供同种类金融
服务的条件；
    （2）甲方及其附属公司将在自愿及非强制的基础上利用乙方的金融服务，
而无责任就任何特定服务聘请乙方；
    （3）甲方及其附属公司无须就贷款服务以其任何资产作抵押；
    （4）乙方可不时与甲方及其附属公司订立单独的个别金融服务协议以提供
特定金融服务，惟必须遵循在金融服务框架协议内商定的原则。
    3、期限：有效期3年，自2019年1月1日生效至2021年12月31日止。
    2021年10月28日，公司与财务公司续签《金融服务框架协议》。主要内容增
加了票据贴现服务、其他收费类金融服务（包括担保服务、承兑服务、委托贷款
服务及其他收费类服务）及其他经核准金融服务（包括但不限于融资租赁服务及
结算服务、财务及融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询及代理业务、保险代理
业务及企业债券的承销服务）。期限协议经双方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章后成立，有效期2年，自2022年1月1日生效至2023年12月31日止。

                                    12
    经核查，上述《金融服务框架协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的
规定。
    （二）《金融服务框架协议》定价原则
    2018年公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》定价原则为：
    1、存款服务：乙方吸收甲方及其附属公司的存款利率应不低于：（1）中国
人民银行就同种类存款不时颁布的利率下限；（2）乙方就同种类存款提供予河
北建投其他成员单位的利率；（3）存款单位单独从商业银行获得的同期限、同
阶段、同类型存款利率。
    2、贷款服务：乙方为甲方及其附属公司提供贷款的利率应不高于：（1）中
国人民银行就同种类贷款不时颁布的利率上限；（2）借款单位单独从商业银行
获得同期限、同阶段、同类型贷款的利率。
    3、其他金融服务：乙方为甲方及其附属公司其他金融服务授权的利率或服
务费应：（1）遵守中国人民银行或中国银保监会就同类金融服务不时颁布的收
费标准（如适用）；（2）不高于行业银行及同类金融服务向甲方及其附属公司
内使用该服务的公司所收取的利息或服务费。
    2021年10月28日，公司与财务公司续签的《金融服务框架协议》对新增业务
的定价原则为：
    票据贴现服务：就票据贴现服务收取的贴息：乙方收取的贴现利率等于或优
于同期第三方金融机构向甲方及其附属公司所提供的贴现利率。就担保服务、承
兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务收取的利息或服务费：（1）遵守
中国人民银行或银保监会就同种类金融服务不时颁布的收费标准（如适用）； 2）
不高于商业银行就同种类金融服务向该公司收取的利息或服务费。经银保监会批
准，乙方可于未来向甲方及其附属公司提供其他服务，并就该项服务将收取的费
用应：（1）符合中国人民银行或银保监会就同种类金融服务不时颁布的收费标
准（如适用）；（2）不高于商业银行就同种类金融服务收取的费用；（3）不高
于乙方就提供同种类金融服务向河北建投其他成员收取的费用。

    经核查，公司与财务公司的《金融服务框架协议》定价原则具有合理性，不
存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。



                                   13
四、关联交易标的基本情况


    截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司存款余额 351,095.59 万元，在财
务公司贷款余额为 238,734.00 万元。公司已制定了《新天绿色能源股份有限公司
与河北建投集团财务有限公司关联交易管理办法》及《新天绿色能源股份有限公
司关于与河北建投集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以进一步
保证公司在财务公司存款的安全性。

    根据公司与财务公司签署的金融服务协议规定，存款服务交易上限为
357,000 万元，贷款服务交易上限为 500,000 万元。由此，公司在财务公司存款
比例和贷款比例具备合理性。

    经核查，公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司
提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸
不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求。2022 年度，《金
融服务框架协议》执行情况良好。


五、风险评估情况


    财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》
（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的
决定》（银监会令［2006］第 8 号）规定经营，经营业绩良好，经过分析与判断，
公司做出如下评估结论：根据对财务公司风险管理的了解，未发现财务公司与财
务报表相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；
财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率高，
拨备充足，本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不会存在
风险问题。


六、交易目的和对上市公司的影响


    财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位
提供金融服务的各项资质，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服
务时，不会影响公司资金的运作和调拨。
                                    14
    公司因下列理由而与财务公司订立《金融服务框架协议》：

    1、尽管已设定存款服务的每日最高存款余额，公司可根据公司的业务需求
从其于财务公司的账户中提取存款并使用其他金融机构所提供的服务，无须受限
于财务公司施加的任何限制。除财务公司外，公司与若干金融机构进行业务合作，
可于有需要时向公司提供及时的金融服务。

    2、公司存放于财务公司的存款为协定存款，最低首次存款额为人民币 0.01
元，并按要求向公司偿还。存款服务产生的利息将按季度支付予公司，而公司认
为该方式与中国的银行惯例一致。根据现时惯例，财务公司向公司提供的存款利
率以中国人民银行不时公布的协定存款利率为基准，并作上调。财务公司将按季
度检讨存款利率，并在必要时做出调整。中国人民银行公布的协定存款的现行利
率为每年 1.15%；而财务公司向公司提供的存款利率介乎每年 1.15%至 1.2075%。
因此，公司的利息收入总额可能会增加。

    3、财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务和票据贴现服务的利率，及
其他收费类金融服务、其他经核准金融服务的相关手续费将等于或优于（视个别
情况而定）任何第三方向公司内使用有关服务的公司所单独提供的利率或手续费。

    4、中国法律并不允许除合法的金融机构外的各集团公司（包括附属公司及
联属公司）之间直接提供集团内公司间贷款。贷款必须通过合法金融机构或代理
提供。财务公司是一家非银行金融机构，受中国人民银行及中国银保监会规管，
获授权提供多种金融服务，包括存款、贷款、票据贴现服务等。

    5、公司可利用财务公司作为媒介，更具效率地调配公司成员公司之间的资
金，以提高公司的资金流动性，提升公司的整体偿债能力。

    6、公司将继续根据经续期金融服务框架协议利用财务公司的多项服务，包
括存款服务、贷款服务、票据贴现服务、其他收费类金融服务及其他经核准金融
服务。该安排将提高公司与第三方商业银行磋商相同或类似服务时的议价能力，
从而可降低公司的融资成本。

    7、财务公司仅限于服务成员公司的需求及要求且由于财务公司熟悉公司的
营运，因此，财务公司可按较中国商业银行更为优先及高效方式提供服务，预期

                                  15
公司可从中受益。

    8、由于公司持有财务公司 10%的股权，预计公司可因财务公司产生的利润
而获益。

    综上，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营
业务的开展和执行。

    上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则
确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，是完全的市场行
为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业
务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情
况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


七、上市公司保证资金安全的措施


    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安
全，公司制定《与河北建投集团财务有限公司关联交易管理办法》，公司建立针
对在财务公司存款的风险处置预案，在发生可能产生风险的情况时，由公司财务
负责人督促公司相关部门及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务
公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司存
款的安全性。

    经核查，2022 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措
施。


八、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况


    （一）审议程序

    2018年11月2日，公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于本
公司与河北建投集团财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》，公司董事对
该议案进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决
通过。

                                  16
    2018年12月27日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《有关经续期
金融服务框架协议项下的持续关联交易及主要交易》，河北建设投资集团有限责
任公司回避表决。

    2021年10月28日，公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于
本公司与河北建投集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》，公司董事
对该议案进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表
决通过。董事会审计委员会对上述日常关联交易发表书面意见如下：本次日常关
联交易均是公司正常经营所需。公司的各项日常关联交易均遵守公允的市场价格，
体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的
利益。

    2021年12月14日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于本公司
与河北建投集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》，河北建设投资集
团有限责任公司回避表决。

    公司独立董事均事前认可了上述关联交易事项，并就该事项发表独立意见。

    （二）信息披露情况

    2018年11月2日，公司披露了《与集团财务公司签订经续期金融金融服务框
架协议下的持续关联交易及主要交易》披露了《金融服务框架协议》主要内容及
条款、定价原则与交易影响。

    2021年10月28日，公司披露了《新天绿色能源股份有限公司关于日常关联交
易的公告》披露了《金融服务框架协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。

    经核查，公司对《金融服务框架协议》的签订与相关交易情况信息披露及时，
履行了信息披露义务，信息披露符合有关法规及公司章程之规定。


九、保荐机构核查意见


    经核查，上述《金融服务框架协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的
规定；公司与财务公司的《金融服务框架协议》定价原则具有合理性，不存在向
财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司在
                                   17
财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服
务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情
况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2022 年度，《金融服务框架协议》执
行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险
管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等
金融业务，不存在风险问题。2022 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行
相关风险处置措施。公司对《金融服务框架协议》的签订与相关交易情况的信息
披露及时，履行了信息披露义务，信息披露符合有关法规及公司章程之规定。




    （本页以下无正文）




                                  18
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
与河北建投集团财务有限公司有关《金融服务框架协议》暨关联交易的专项核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     孙乃玮                   崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司
                                                       年   月    日




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