中德证券有限责任公司关于

               新天绿色能源股份有限公司2022年持续督导

                                    年度报告书
                                                               新天绿色能源股份有限公
 保荐机构名称      中德证券有限责任公司       被保荐公司名称
                                                                         司
保荐代表人姓名            孙乃玮                 联系电话           010-59026836
保荐代表人姓名            崔胜朝                 联系电话           0755-23961168

       根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐
机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”或“发
行人”）非公开发行A股股票项目的保荐机构，对新天绿能进行持续督导。现就
2022年度持续督导工作总结如下：

       一、持续督导工作情况

 序号                    工作内容                              完成持续督导情况
                                                   保荐机构已制定并严格执行持续
          建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
   1                                               督导工作制度，已制定本项目的
          对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                   持续督导工作计划。
          根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
                                                   保荐机构已与上市公司签署持续
          始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
   2                                               督导协议，并报上海证券交易所
          协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，
                                                   备案。
          并报上海证券交易所备案。
                                                       保荐机构通过日常沟通、定期回
          通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
   3                                                   访、现场检查、资料检查等方式
          查等方式开展持续督导工作 。
                                                       开展持续督导工作。
          持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
                                                       经核查，公司未发生须按有关规
          违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海
   4                                                   定公开发表声明的违法违规事
          证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在
                                                       项。
          指定媒体上公告。
          持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
          法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当     经核查，公司及相关当事人未发
   5      发现之日起五个工作日内向上海证券交易所       生须公告的重大违法违规事项以
          报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出     及违背承诺的情况。
          现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保

                                          1
序号                  工作内容                         完成持续督导情况
       荐机构采取的督导措施等。
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
                                                  经核查，公司董事、监事及高级
       遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
 6                                                管理人员无违法违规情况，无违
       发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履
                                                  背承诺的情况。
       行其所做出的各项承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理     保荐机构核查了公司章程、三会
       制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事   议事规则等公司治理制度及执行
 7
       会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的   情况，公司治理制度健全，并得
       行为规范等。                               到有效执行。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
       包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 公司已建立完善的内控制度体
 8     内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对 系，该等内控制度符合相关法规
       外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大 要求并得到了有效执行。
       经营决策的程序与规则等。
       督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，   已督导公司建立健全并有效执行
       审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分     信息披露制度，建立起完整的信
 9     理由确信上市公司向上海证券交易所提交的     息披露制度体系，并已按规定审
       文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗     阅信息披露文件及其他相关文
       漏 。                                      件。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、   公司在重要信息披露前与保荐机
       上海证券交易所提交的其他文件进行事前审     构进行充分沟通，并提交公告文
10     阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上   件进行事先审阅，公司履行了信
       市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或   息披露义务，信息披露符合有关
       补充的，应及时向上海证券交易所报告。       法规及公司章程之规定。
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
       的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交
                                                  保荐机构对公司已公告文件进行
       易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问
 11                                               不定期查阅，并对相关内容进行
       题的信息披露文件应及时督促上市公司更正
                                                  必要核实。
       或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时
       向上海证券交易所报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
       事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
                                                  经核查，本持续督导期内，公司
12     处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
                                                  未发生该等情况。
       券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
       善内部控制制度，采取措施予以纠正。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                  经核查，上市公司及控股股东、
       履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
13                                                实际控制人未发现违背承诺事
       控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券
                                                  项。
       交易所报告。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
       市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存   经核查，截至本报告签署日，公
14
       在应披露未披露的重大事项或与披露的信息     司未发生该等情况。
       与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露
                                      2
 序号                  工作内容                          完成持续督导情况
        或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应
        及时向上海证券交易所报告。
        发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明
        并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
        （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
        （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
        意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                                   经核查，截至本报告签署日，公
  15    漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公
                                                   司未发生该等情况。
        司出现《保荐办法》第六十九条、第七十条规
        定的情形；
        （四）公司不配合持续督导工作；（五）上海
        证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
        形。
                                                   保荐机构已制定现场检查的工作
        制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现
  16                                               计划，并开展了现场检查的相关
        场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                                   工作。
        上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
        当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
        求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
        （一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股
        东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； 经核查，截至本报告签署日，公
  17    （三）可能存在重大违规担保；（四）控股股 司未发生需进行专项现场检查的
        东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者 事项。
        高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）
        资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上
        海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场
        核查的其他事项。
                                                   保荐机构已督导公司募集资金的
                                                   使用，关注募集资金使用与其《招
                                                   股说明书》是否一致，对募集资
                                                   金的存放和实际使用情况进行了
        持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项
  18                                               专项检查，并出具了《中德证券
        目的实施等承诺事项
                                                   有限责任公司关于新天绿色能源
                                                   股份有限公司2022年度募集资金
                                                   存放与实际使用情况的专项核查
                                                   报告》。

    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，保荐代表人对
新天绿能2022年度持续督导期间内的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信
                                       3
息披露文件包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、监事会决议及公告、
募集资金管理和使用的相关公告、对外投资、担保的相关决议和公告以及年度报
告等公告文件。
    保荐机构对新天绿能信息披露中的下列事项进行了重点审查：
    （一）审阅信息披露文件的内容及格式，确信公司履行了信息披露义务，信
息披露符合有关法规及公司章程之规定；
    （二）审查董事会、监事会和股东大会的召集与召开程序，确信其合法合规；
    （三）审查董事会、监事会和股东大会的出席人员资格、提案与表决程序，
确信其符合《公司章程》的规定；
    （四）审查董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容，确信其符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定；
    （五）审查相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

    三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，本持续督导期内新天绿能不存在按《证券发行上市保荐业务管理办
法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。



    （本页以下无正文）




                                     4
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
2022 年持续督导年度报告书》之签章页）




    保荐代表人：
                     孙乃玮                 崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司
                                                     年    月     日




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