证券代码：600958       证券简称：东方证券       公告编号：2019-002
                   东方证券股份有限公司
       关于收购东方花旗证券有限公司部分股权
                    暨关联/连交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
           东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式
收购花旗环球金融亚洲有限公司（以下简称“花旗亚洲”）持有的东
方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）全部 33.33%股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易以东方花旗 2018 年 12 月 31 日经审
计净资产值乘以花旗亚洲出资比例 33.33%作为交易价格。
           花旗亚洲系公司关联/连方，本次交易构成关联/连交易。本
次交易不构成重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第八次
会议审议（临时会议）通过，无需提交股东大会审议。
           过去 12 个月公司与花旗亚洲未发生交易类别相关的关联/
连交易。

    一、关联/连交易概述
    公司于 2018 年 12 月收到花旗亚洲关于《无意延长合资期限的通
知》，按照双方于 2011 年 6 月 1 日签订的股东协议之规定，花旗亚洲
希望不再延长合资期限，并提出将其持有的东方花旗全部 33.33%股
权，以东方花旗 2018 年 12 月 31 日经审计净资产乘以其出资比例的
价格转让给公司。
    2019 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议（临时会
议），会议审议通过了《关于收购东方花旗证券有限公司部分股权暨

                                  1
关联/连交易的议案》，同意公司以东方花旗 2018 年 12 月 31 日经审
计净资产值乘以花旗亚洲出资比例的价格收购花旗亚洲持有的东方
花旗全部 33.33%股权，并授权公司经营管理层具体办理股权转让后
续工作，包括但不限于签订股权转让协议及终止合资经营协议等相关
法律文件、办理监管审批、支付交割、工商变更和东方花旗更名等事
项。本次交易完成后，公司将全资持有东方花旗。
       截至目前，东方花旗为公司控股子公司，花旗亚洲持有东方花旗
33.33%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等规定，花旗亚洲为公司关联/连方，本次交易构成关联/连交
易。至本次交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交股东大会。
       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

       二、关联/连方介绍
       （一）关联/连方关系介绍
       东方花旗为公司控股子公司，花旗亚洲持有东方花旗 33.33%股
权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等
规定，花旗亚洲为公司关联/连方。
       （一）关联/连方基本情况
       1、花旗亚洲的基本情况如下：

                   Citigroup Global Markets Asia Limited
名称
                   （花旗环球金融亚洲有限公司）


                                  2
企业性质         私人股份有限公司

注册地           香港特别行政区中环花园道三号冠君大厦 50 层

法定代表人       不适用

注册资本         港币 2,876,877,130 元（已发行股本）
                 提供证券经纪服务，金融票证交易，证券承销和企
主营业务
                 业融资，金融咨询和兼并收购
实际控制人       Citigroup Inc.

成立时间         1988 年 4 月 29 日

    2、花旗亚洲是 Citigroup Inc.间接持有的全资子公司，且花旗亚
洲是 Citigroup Inc.在亚太区从事证券和银行业务的主要法律实体。花
旗亚洲为香港上市的证券、期货和期权合约提供经纪商及自营商服
务。花旗亚洲亦从事投资银行、证券承销、企业融资顾问、研究和财
富管理业务。
    3、除对东方花旗有共同所有权以及相应的公司管制及业务运营
安排外，花旗亚洲与公司不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的重大关系。
    4、截至 2017 年 12 月 31 日，花旗亚洲的资产总额为港币 60.38
亿元，资产净额为港币 35.55 亿元；2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日实现营业亏损为港币 1.54 亿元，实现净亏损为港币 1.25 亿元。

    三、关联/连交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    本次交易为以现金方式购买花旗亚洲持有的东方花旗全部
33.33%股权。本次交易的标的为东方花旗 33.33%股权。
    东方花旗的基本情况如下：


                                  3
名称              东方花旗证券有限公司

企业性质          有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地            上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

法定代表人        马骥

注册资本          人民币 80,000 万元
                  （一）证券（不含国债、政策性银行金融债、短期
                  融资券及中期票据）承销与保荐；（二）中国证监
主营业务
                  会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间          2012 年 6 月 4 日

       东方花旗目前从事股票和公司债券的承销与保荐、企业债和资产
支持证券的承销、并购重组、新三板推荐挂牌及企业改制等相关的财
务顾问服务。
       （二）权属情况
       1、截至目前，东方花旗的股东包括公司（持有东方花旗 66.67%
股权）与花旗亚洲（持有东方花旗 33.33%股权）。
       2、花旗亚洲持有东方花旗的股权产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
       （三）主要财务情况
       东方花旗最近期间的主要财务指标如下：
                                                   单位：人民币万元
           2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
  项目
              （经审计）          （经审计）         （未经审计）
资产总额       224,405.86             217,608.06      178,387.10



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资产净额       110,646.91            129,494.65      142,291.64
             2016 年 1-12 月     2017 年 1-12 月    2018 年 1-6 月
  项目
               （经审计）          （经审计）       （未经审计）
营业收入       115,510.52            103,938.92       45,336.58

净利润          25,847.30            18,823.59        12,796.98

       上述 2016 年度及 2017 年度的财务数据经具有证券、期货业务资
质的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无
保留意见的审计报告。
       （四）其他情况说明
       本次交易为东方花旗股东之间的股权转让。本次交易完成后，公
司将全资持有东方花旗。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变
更。
       （五）关联/连交易价格的确定
       按照公司与花旗亚洲于 2011 年 6 月 1 日签订的股东协议之规定,
花旗亚洲将其持有的东方花旗全部 33.33%股权，以东方花旗 2018 年
12 月 31 日经审计净资产值乘以其出资比例的价格转让给公司。

       四、本次关联/连交易的目的以及对公司的影响
       （一）本次关联/连交易系为提升东方花旗未来与公司整体发展
战略的有效协同、提升东方花旗整体经营的持续性和稳定性，同时考
虑花旗亚洲对中国境内投资战略和业务布局作出调整之目的。
       （二）本次关联/连交易系依据公司与花旗亚洲在设立东方花旗
时所签署之股东协议约定，以东方花旗 2018 年 12 月 31 日经审计净
资产为基础确定交易价格，定价方式合法合规，交易价格公平公允，
不存在损害公司及股东利益的情形。



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    （三）本次关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没
有因本次关联/连交易而对关联/连方形成依赖。

    五、本次关联/连交易应当履行的审议程序
    （一）公司于 2019 年 1 月 8 日召开第四届董事会审计委员会 2019
年第一次会议和第四届董事会第八次会议（临时会议），会议审议并
通过了《关于收购东方花旗证券有限公司部分股权暨关联/连交易的
议案》，全体委员和董事审议通过该议案。
    （二）本次关联/连交易已经公司独立董事事前认可并出具了独
立意见。公司独立董事认为：本次交易系为提升东方花旗未来与公司
整体发展战略的有效协同、提升东方花旗整体经营的持续性和稳定
性，同时考虑花旗亚洲对中国境内投资战略和业务布局作出调整之目
的；本次交易系依据公司与花旗亚洲在设立东方花旗时所签署之股东
协议约定，以东方花旗 2018 年 12 月 31 日经审计净资产为基础确定
交易价格，定价方式合法合规，交易价格公平公允，不存在损害公司
及股东利益的情形；本次交易不影响公司的独立性，公司主要业务没
有因本次关联/连交易而对关联/连人形成依赖；董事会审议公司本次
收购东方花旗议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，表决程序合法有效。

    本次交易尚待证券监管部门及国资监管部门核准或备案，敬请广
大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                    东方证券股份有限公司董事会
                                                2019 年 1 月 8 日

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