东方证券：2018年度独立董事述职报告2019-03-29
东方证券股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指
引》等有关规定，作为东方证券股份有限公司独立董事，现就 2018
年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期初，公司第三届董事会有董事 14 名，其中独立董事 5 名；
公司于 2018 年 3 月完成了董事会换届，截至报告期末，公司第四届
董事会有董事 14 名，其中独立董事 5 名，独立董事没有发生变更。
各位独立董事的基本情况如下：
（一）独立董事简历
徐国祥先生，1960 年出生，中共党员，经济学博士，教授。现
任公司独立非执行董事，上海财经大学应用统计研究中心主任，上海
财经大学统计与管理学院讲席教授，泸州老窖股份有限公司独立董事，
大众交通（集团）股份有限公司监事，上海新通联包装股份有限公司
监事。曾任上海海运学院管理系讲师，自 1986 年 1 月至 2003 年 5 月
担任上海财经大学统计学系讲师、副教授、教授、系主任，于 2003
年 6 月起担任上海财经大学应用统计研究中心主任。
陶修明先生，1964 年出生，中共党员，法学博士研究生。现任
公司独立非执行董事，北京君泽君律师事务所创始合伙人暨管委会主
任，北京厚健投资有限公司执行董事，泰康资产管理有限责任公司独
立董事。自 1989 年 7 月至 1992 年 4 月在中国法律咨询中心及天平律
师事务所任职，自 1992 年 4 月至 1994 年 12 月在中国社会科学院法
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学研究所国际法研究室任职，于 1995 年 7 月起担任北京君泽君律师
事务所合伙人。
尉安宁先生，1963 年出生，经济学博士。现任公司独立非执行
董事，上海谷旺投资管理有限公司执行董事兼总经理，华宝基金管理
有限公司独立董事，大成食品（亚洲）有限公司独立董事，宁夏谷旺
投资管理有限公司执行董事，宁波谷旺投资管理有限公司执行董事，
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事，江苏金融租赁股份有限公司董
事，宁夏农垦集团有限公司董事，陕西石羊农业科技股份有限公司董
事，佳禾食品工业股份有限公司的独立董事。曾任宁夏广播电视大学
（银川）经济学统计学讲师，中国社会科学院经济研究所发展经济研
究室主任、助理研究员，世界银行农业自然资源局农业经济学家，自
1998 年 2 月至 2003 年 1 月担任荷兰合作银行东北亚区董事、农业食
品工商业主管，自 2003 年 2 月至 2006 年 6 月担任新希望集团常务副
总裁，自 2007 年 1 月至 2010 年 7 月担任比利时富通银行中国业务发
展主管、中国区 CEO、上海分行行长，自 2010 年 8 月至 2012 年 8 月
担任山东亚太中慧集团董事长，于 2010 年 9 月起担任上海谷旺投资
管理有限公司执行董事及总经理。
许志明先生，1961 年出生，经济学博士。现任公司独立非执行
董事，宽带资本创始合伙人。自 1986 年 12 月至 1999 年 8 月历任中
国国际信托投资公司国际研究所研究员、野村国际（香港）有限公司
企业财务部联席总监及资本市场部联席总监、英国国民西敏银行董事
兼大中华区投资银行部主管、美国波士顿银行董事兼大中华区企业融
资部主管，自 1999 年 8 月至 2001 年 12 月担任华润创业有限公司执
行董事、华润北京置地有限公司执行董事、华润励致有限公司董事总
经理兼首席运营官，自 2002 年 1 月至 2005 年 5 月担任 TOM 集团有限
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公司高级顾问、TOM 在线有限公司执行董事兼首席运营官，于 2006
年 3 月起担任宽带资本创始合伙人。
靳庆鲁先生，1972 年出生，中共党员，会计学博士，教授。现
任公司独立非执行董事，上海财经大学会计学院院长、会计与财务研
究院副院长和会计改革与发展协同创新中心主任、博士生导师，上海
洗霸科技股份有限公司独立董事。自 2005 年 6 月至 2011 年 6 月担任
上海财经大学会计学院会计学助教授，自 2011 年 7 月至 2012 年 6 月
担任上海财经大学会计学院会计学副教授，于 2012 年 7 月起担任上
海财经大学会计学院会计学教授，于 2014 年 2 月至 2018 年 11 月担
任上海财经大学会计与财务研究院副院长，自 2015 年 4 月至 2018 年
11 月担任上海财经大学会计学院副院长，于 2016 年 1 月至 2018 年
11 月担任上海财经大学会计改革与发展协同创新中心主任，于 2018
年 11 月起担任上海财经大学会计学院院长。
（二）独立性情况说明
公司 5 名独立董事及其直系亲属、主要社会关系与公司主要股东
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在任
何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会会议情况
本年度公司共召开 2 次股东大会。公司于 2018 年 3 月 6 日召开
了 2018 年第一次临时股东大会，公司独立董事尉安宁先生、许志明
先生参加了该次股东大会。公司于 2018 年 5 月 25 日召开了 2017 年
年度股东大会，独立董事尉安宁先生参加了该次股东大会，并代表独
立董事向大会作了年度述职报告。
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（二）出席董事会会议情况
本年度公司董事会共召开了 9 次会议（其中现场会议 2 次，通讯
表决 7 次），所有董事均亲自或委托其他董事出席，具体与会情况见
下表：
应出席董 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事 表决情况
事会次数 （次） （次） （次）
对其表决的议题均投
徐国祥 9 9 0 0
票同意
对其表决的议题均投
陶修明 9 9 0 0
票同意
对其表决的议题均投
尉安宁 9 9 0 0
票同意
对其表决的议题均投
许志明 9 9 0 0
票同意
对其表决的议题均投
靳庆鲁 9 9 0 0
票同意
（三）出席董事会专门委员会会议情况
根据《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，
公司董事会下设战略发展、合规与风险管理、审计和薪酬与提名四个
专门委员会。各独立董事具体任职情况如下：
第四届董事会
任职情况
独立董事
徐国祥 审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
陶修明 合规与风险管理委员会委员
尉安宁 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员
许志明 战略发展委员会委员
靳庆鲁 审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员
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本年度公司董事会共召开专门委员会 13 次，其中，战略发展委
员会 1 次、合规与风险管理委员会 2 次、审计委员会 7 次、薪酬与提
名委员会 3 次。具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
战略发展 合规与风险管理 审计 薪酬与提名
独立董事
委员会 委员会 委员会 委员会
徐国祥 7/7 3/3
陶修明 2/2
尉安宁 7/7 3/3
许志明 1/1
靳庆鲁 7/7 2/2
各位独立董事对所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨
论，并提出了相关建议，最终均对相关议题投了同意票，没有反对、
弃权的情形。此外，审计委员会还就公司 2018 年半年度报告的审阅
工作以及 2018 年度财务报表的审计工作计划与德勤会计师事务所
（德勤关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））
进行了沟通，合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项，确
保公司各项审计工及时、有效完成。
（四）其他履职情况
2018 年度是公司新三年战略规划的开局之年，公司董事会紧紧
围绕“成为具有国内一流核心竞争力，为客户提供综合金融服务的现
代投资银行”这一战略目标，勤勉尽责、科学决策，充分落实稳中求
进、提质增效的工作总基调，坚持创新驱动、严控各类风险，有效实
现公司的任务目标。其中，公司各独立董事积极参加股东大会、董事
会及专门委员会，主动了解公司战略发展、创新转型、合规与风险管
理等情况，对相关决策及公司治理提出了专业意见和建议，有效提高
了董事会决策的科学性和前瞻性，提升了公司治理的有效性。
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独立董事通过公司定期编制的《公司司报》、《合规与风险管理综
合报告》、《合规专递》等材料，及时了解公司经营管理的详细信息，
掌握公司的运行动态。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径及时
与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等相关法律法规的规定及《公司关联交易管理办法》的要求，对公司
所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、公司独立董事对四届二次董事会审议的关于预计公司 2018 年
度日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见认为：公司 2018
年度及至召开 2018 年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公
司日常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；预计定价
合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；预计
程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章
程等的规定。
2、公司独立董事对四届四次董事会审议的关于公司与申能集团
签署《关连交易框架协议》事项发表事前认可意见和独立意见认为：
与申能集团签署《关连交易框架协议》系为公司日常经营和业务发展
需要、便于集中管理与监督公司与申能集团可能持续性发生的关连交
易目的；交易定价合理、公平，符合市场交易原则，不存在损害公司
非关连方股东及公司利益的情况，不会影响公司的独立性；相关审议
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表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司独立董事对四届五次董事会审议的关于公司全资子公司
东证资本转让所持上海诚毅投资管理有限公司全部 45%股权的关联交
易事项发表事前认可意见和独立意见认为：东证资本拟将所持 45%股
权全部转让给公司第一大股东申能集团的全资子公司上海申能诚毅
股权投资有限公司涉及关联交易，此交易系以东证资本架构调整为目
的，有利于公司规范组织架构，符合监管要求，确保公司稳健经营与
规范运作；交易定价以评估机构报告为依据，定价合理、公平，不存
在损害公司非关联方股东利益及公司利益的情形；不影响公司的独立
性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对关联方形成依赖；相关
程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章
程等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》及《公司对外担保管理办法》等相关规定和要求，公司独立董事
对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不
存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
1、公司独立董事对四届二次董事会审议的关于预计公司 2018 年
度对外担保事项发表独立意见认为：公司对授权期限内可能涉及的对
子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，均因公司经营计划及
降低融资成本等需要；预计符合有关法律法规和《公司章程》、《公司
对外担保管理办法》等规定，决策程序安排合法。
2、公司独立董事对公司截至 2017 年 12 月 31 日对外担保情况执
行证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
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公司对外担保若干问题的通知》等相关规定和要求，出具了专项说明
和独立意见：截至 2017 年 12 月 31 日，公司的对外担保包括母公司
对全资子公司东方香港下属子公司发行债券提供的担保、东方香港对
下属子公司发行债券及银行借款授信提供的担保，及全资子公司上海
东方证券资本投资有限公司下属子公司间为业务开展进行贷款提供
的担保。公司担保总额 72.91 亿元，占公司净资产的 13.76%。此类
担保是为满足公司业务发展，拓宽海外融资渠道而进行的。除此之外，
公司不存在其他对外担保情况,公司未向控股股东、实际控制人及其
关联方提供任何担保。公司依照法定程序履行了对外担保的审议程序，
充分保护了公司和全体股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东
合法权益的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司 2017 年 12 月底完成非公开发行人民币普通股(A 股)股票，
募集资金净额为人民币 10,957,180,338.81 元，根据中国证监会《上
市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，本年度内
公司独立董事分别于四届二次（年度）董事会和四届五次（半年度）
董事会两次对前述募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：
经核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金管理办法》有关规定，符合公司全体股东的利益，不存在
变更募集资金投资项目的情况。期间内公司履行了相关义务，未发生
违法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不
准确、不完整披露的情况。
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（四）董事及高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
1、公司独立董事对四届二次董事会审议的关于计提公司经营班
子成 2017 年度绩效奖金事项发表独立意见认为：公司按照《经营班
子成员薪酬绩效管理办法》，并根据董事会薪酬与提名委员会进行的
年度绩效考评，确定的绩效奖金总额，符合公司实际情况和制度规定，
能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展。
2、公司独立董事经审阅相关人员的个人履历及其他有助于做出
判断的相关资料，对三届三十七次董事会审议的关于增加董事会换届
人选的事项、四届二次董事会和四届五次董事会审议的关于聘任高级
管理人员的事项发表独立意见认为：经审阅拟任高级管理人员的履历
等材料，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监
事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定；经了解拟任高级管理人员的教育背景、工作经历等，相关
人员能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；提
名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2017 年度业绩预增公告》、《2017 年度
业绩快报公告》和《2018 年前三季度业绩快报公告》。公司独立董事
认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日
常信息披露工作备忘录》以及《公司信息披露管理办法》的规定及时
进行了信息披露，业绩预告和快报中的财务数据和指标与相关定期报
告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方
会计师行（以下简称“德勤事务所”）在担任公司 2017 年度境内、境
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外审计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履
行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，公司独立董事对
四届二次董事会审议的关于聘用 2018 年度会计师事务所的事项发表
独立意见认为：续聘德勤事务所事项决策科学，程序合法、合规，符
合《公司章程》规定；同意聘请德勤事务所为公司 2018 年度境内、
境外审计机构并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议。
（七）会计政策变更事项
公司独立董事对四届二次董事会审议的关于变更公司会计政策
的事项发表独立意见认为：公司本次变更会计政策并对相关财务信息
进行调整，符合财政部和中国证监会的相关规定及公司的实际需要，
能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公
司及股东利益的情形；决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定。
（八）计提资产减值准备事项
公司独立董事对三届三十八次董事会审议的关于计提资产减值
准备事项发表独立意见认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充
分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，
真实公允地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的
经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（九）现金分红情况
公司独立董事对四届二次董事会审议的关于公司 2017 年度利润
分配方案的事项发表独立意见认为：公司基于股东利益和公司发展等
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因素的综合考虑拟定的 2017 年度利润分配方案符合相关法律、法规
及规范性文件要求，符合《公司章程》及《上市后未来三年股东回报
规划》确定的持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期发展，
符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司
的股东以及公司尚未履行完毕的承诺均已在公司公告文件中予以充
分披露。报告期内，公司及股东诚信履行相关承诺，未出现违反承诺
情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、
规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作，独立董
事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十二）内部控制的执行情况
公司独立董事认为公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控
制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求，
建立并不断完善内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层
面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制
经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的
利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控
制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《公司
2017 年度内部控制评价报告》所作出的结论。
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（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司独立董事认为公司董事会及各专门委员会召集、召开严格按
照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则，依法合规
履行职责，决策过程科学高效，表决结果得到有效执行，信息披露真
实、准确、完整、及时。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司独立董事认为在波动的市场环境中，公司的经营需保持稳健
的特色，走可持续发展的道路；按照新三年战略要求，不断提升集团
化协同发展以及金融科技等技术的应用水平；建立公司的人才战略，
进一步推进激励机制建设，充分调动人才的积极性。
四、总体评价和建议
2018 年，全体独立董事忠实履行了独立董事的职责，本着客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为优化公
司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了
积极贡献。
2019 年，全体独立董事将继续严格遵守上市证券公司的监管要
求，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履
行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，切实维护公司全
体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁
2019 年 3 月 28 日
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