证券代码：600958       证券简称：东方证券       公告编号：2021-024

                   东方证券股份有限公司
   关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示
            及填补措施与相关主体承诺的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股
份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次配
股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措
施，公司董事、高级管理人员、第一大股东对填补回报措施得到切实
履行作出了承诺，具体情况如下：

    一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算
    （一）主要假设及测算说明
    1、假设 2021 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未
发生重大不利变化；
    2、假设本次配股比例为每 10 股配售 3 股，以公司截至 2020 年
12 月 31 日的总股本 6,993,655,803 股为基数测算，本次配股数量按最
大可配售数量 2,098,096,740 股计算，本次发行完成后公司总股本为


                                  1
 9,091,752,543 股；
      3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为 168 亿元；
      4、假设本次配股于 2021 年 11 月 30 日完成（上述时间仅用于计
 算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
 会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
      5、假设 2021 年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归
 属于母公司所有者的净利润较 2020 年分别增长 10%、持平和下降 10%；
      6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
 况（如财务费用、投资收益）等的影响；
      7、假设 2020 年度现金分红为 0.25 元/股，并于 2021 年 6 月底实
 施；
      8、假设 2021 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份
 回购等其他对股份数有影响的事项；
      9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募
 集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
      （二）对公司每股收益及净资产收益率的影响
      基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010 年修订）
 等有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体
 情况如下：

                                                2020 年度      2021 年度/2021.12.31
                    项目
                                               /2020.12.31   本次发行前    本次发行后
总股本（万股）                                  699,365.58    699,365.58    909,175.25
假设一：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别较 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）              272,298.85    299,528.74    299,528.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
                                                266,248.84    292,873.73    292,873.73
（万元）


                                        2
                                                 2020 年度      2021 年度/2021.12.31
                    项目
                                                /2020.12.31   本次发行前    本次发行后
基本每股收益（元/股）                                  0.38          0.39          0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                0.37          0.38          0.38
稀释每股收益（元/股）                               不适用        不适用        不适用
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             不适用        不适用        不适用
加权平均净资产收益率（%）                              4.85          4.96          4.84
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）          4.74          4.84          4.72
假设二：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别较 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）               272,298.85    272,298.85    272,298.85
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
                                                 266,248.84    266,248.84    266,248.84
（万元）
基本每股收益（元/股）                                  0.38          0.36          0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                0.37          0.35          0.35
稀释每股收益（元/股）                               不适用        不适用        不适用
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             不适用        不适用        不适用
加权平均净资产收益率（%）                              4.85          4.48          4.37
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）          4.74          4.37          4.26
假设三：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别较 2020 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）               272,298.85    245,068.97    245,068.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
                                                 266,248.84    239,623.96    239,623.96
（万元）
基本每股收益（元/股）                                  0.38          0.32          0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                0.37          0.31          0.30
稀释每股收益（元/股）                               不适用        不适用        不适用
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             不适用        不适用        不适用
加权平均净资产收益率（%）                              4.85          4.00          3.90
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）          4.74          3.90          3.80


      （三）关于本次测算的说明
      公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者
 不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公
 司不承担任何责任。

                                          3
    本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成
时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

    二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增
加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实
现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公
司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募
集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收
益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

    三、本次发行的必要性和可行性
    （一）本次发行的必要性
    1、本次发行是公司把握行业发展机遇的必然选择
    我国经济正在由高速增长阶段迈向高质量发展阶段，新时代赋予
了资本市场新的定位和使命。中央经济工作会议指出，资本市场在金
融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规
范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。十四五规划中明确提
出“提高直接融资比重”，2020 年新《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）的实施更是掀开了资本市场深化改革的新篇章。
同时，伴随着金融市场双向开放，监管部门在外汇业务、跨境投资、
财富管理等领域颁发新业务牌照，助推行业创新发展。金融活则经济
活，证券市场已经迎来了崭新的发展时代。因此，公司应当积极把握
时代发展机遇，增强资本实力和综合金融服务能力，拓展服务实体经
济的深度和广度。



                               4
    2、本次发行是公司应对行业竞争格局、提升综合竞争力的有力
之举
    随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方
面，证券行业竞争加速，市场集中度不断提升，资本实力雄厚、经营
规模领先的大型券商在竞争中相对优势显著。另一方面，证券行业对
外开放程度进一步提升，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券
公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗
透，进一步加剧国内证券行业的竞争。
    在证券行业规模化、集约化发展且竞争日趋激烈的背景下，资本
实力已经成为影响证券公司未来发展的关键因素，证券公司相关业务
资质的取得、业务规模的大小与净资本实力直接挂钩。当前，公司核
心经营指标与头部券商仍有显著差距，对客户开发和业务开展都形成
了一定制约。因此，公司亟需加快资本补充步伐，增强资本实力，在
巩固既有优势的基础上，积极探索创新业务与服务实体经济的新途径，
做大业务规模，提升业绩表现，为广大股东创造更好回报。
    3、本次发行有利于公司扩大业务规模，优化盈利结构
    目前公司提供证券、期货、资产管理、投资银行、投资咨询及证
券研究等全方位、一站式金融服务，自营投资、资产管理、证券研究
等业务处于行业领先地位。在传统业务盈利能力不断下降的压力下，
证券公司的业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、
资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类
业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可
持续发展，公司坚持“补短板、强优势”战略，加大投资银行、财富
管理和销售交易业务投入，积极构建更为均衡的业务组合。
    通过本次配股补充资本金，公司将进一步提升销售交易、资本中


                             5
介等业务规模，并积极探索外汇、衍生品等创新方向，丰富对冲手段
及交易策略；同时，在财富管理、资产管理、投资银行等方面，公司
将持续拓展业务的深度和广度，围绕客群、产品、投顾等领域加速转
型，打造全产业链的大投行生态圈。通过做好前瞻性布局、科学有效
分配资金使用，有助于公司优化业务结构和盈利模式，切实提高资产
收益水平。
     4、本次发行有利于公司降低流动性风险，提升公司抗风险的能
力
     中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公
司分类监管规定》等监管政策明确要求证券公司建立以净资本和流动
性为核心的风险控制指标体系，有针对性地引导券商强化资本约束，
提高全面风险管理有效性。风险控制关系着证券公司的生存和可持续
发展，合理的流动性是保证证券公司健康经营的重要条件。公司在加
快发展创新业务的同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全流动
性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，
确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。
     随着业务规模的扩张，证券公司只有保持与业务发展规模相匹配
的资本规模，才能更好地防范和化解流动性风险、市场风险、信用风
险、操作风险等各种潜在风险。通过本次配股，公司的资本实力将得
到进一步充实，相关监管指标得到优化。同时，融资后补充营运资金
可帮助公司提升抗风险能力，实现稳定健康发展。
     5、本次发行有利于公司实现战略目标
     2021 年至 2024 年战略规划期，公司发展的战略目标是坚持行业
一流现代投资银行的专业化、高质量发展，努力提升核心竞争力，在
规模和实力上力争接近行业第一梯队水平，为资本市场改革发展和上


                               6
海国际金融中心建设贡献更大力量。为实现这一战略目标，公司将积
极提升传统投行业务在公司整体业务发展中的引领作用，推进财富管
理业务有效转型，发挥资产管理业务优势带动作用，完善多元化投资
体系，保持投资收益稳定，加强金融科技的开发和运用，推动业务和
管理数字化转型，打造行业一流的现代投资银行。本次配股将为公司
实现战略目标提供强大的资金保障，助力公司实现高质量发展。
    （二）本次发行的可行性
    1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
    公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备
的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，
财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规和规范性文
件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。
    2、本次发行符合国家及行业的政策导向
    2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实
施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品
牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构
创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进
监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和
具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行
股权和债权融资。


                                7
    2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充
资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求
各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充，
原则上“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一
次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受
能力相匹配”。
    2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理
办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式
提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
    2019 年 11 月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第
二次会议第 3353 号（财税金融类 280 号）提案答复的函》，表示将继
续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、
加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支
持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注
资证券公司，推动证券行业做大做强。
    2020 年 5 月，中国证监会发布《关于修改<证券公司次级债管理
规定>的决定》，进一步落实新《证券法》有关要求，支持证券公司充
实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济。
    随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公
司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，
鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴
业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，
本次配股是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举
措，符合国家产业政策导向。




                               8
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司的主要业务包括证券销售及交易业务、投资管理业务、经纪
及证券金融业务、投资银行业务。本次发行募集资金总额不超过 168
亿元（含发行费用），扣除发行费用后将用于增加公司资本金，补充
公司营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，以扩大业务规模，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
    本次发行完成后，公司主营业务将保持不变，公司的资本实力将
获得进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升公司的整体盈利能
力和抗风险能力。

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    在人员储备方面，公司人才队伍专业稳定，结构合理。公司高管
团队对资本市场有着丰富的经验，对证券及金融行业拥有深刻的洞察。
公司各业务团队具有多年积累的市场经验，专业能力突出，形成了多
项业务品牌。近年来，公司一方面加强对领军型、高端型人才的吸引，
还加强后备人才储备，员工队伍呈现高素质、年轻化、专业化特点，
人才结构进一步优化，人员总量、岗位匹配、用工形式及人力成本之
间结构更加均衡合理。
    在技术储备方面，公司重视在金融科技领域的布局，运用云计算、
大数据和人工智能等手段，将数字化综合金融服务体验辐射至所有客
户和全体员工，全面覆盖客户服务、投资决策、风控决策等业务需求。
公司于 2019 年成立东方证券金融科技创新研究院，与各业务条线、
管理条线以及子公司深入融合，加强技术研究和应用。公司在信息科
技领域的持续投入，为公司业务体系构建了全方位的技术支撑架构，
也为公司的募集资金投资项目的实施奠定了扎实的技术基础。
    在市场储备方面，截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有证券分支


                              9
机构 177 家，覆盖 87 个城市、31 个省自治区直辖市。公司拥有财富
管理、交易及机构、投资银行和投资管理等全业务牌照，各项主要业
务的市场占有率行业领先，公司具备一定的市场影响力和品牌知名度。
公司将在夯实既有优势基础上将继续积极开拓其它领域，进一步提升
公司的竞争优势。

    六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施
    （一）推动公司战略规划实施，提高公司盈利能力
    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业发展新机
遇，夯实业务发展基础，进一步调整收入结构，提高投行业务、财富
管理业务和证券金融业务、销售交易业务等业务收入，降低经营风险，
提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
    （二）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
    公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件及《东方证券股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定制定《东方证券股份有限公司募集资
金管理办法》，对募集资金的专户存放、使用和监管进行了明确的规
定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募
集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。与
此同时，公司将努力提高募集资金使用效率，完善并强化投资决策程
序，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目的效应释放，
增强可持续发展能力，提升经营效率。
    （三）加强内部控制，推动公司稳健发展
    公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流
程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和


                              10
管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核
心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
    （四）完善公司治理，强化风险管理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股
东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规以及《公
司章程》的规定勤勉尽责，为公司的经营发展做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够谨慎客观、认真履行职责，维护公司的整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
    （五）进一步完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制
    公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》
及《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》中，
明确了利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金
方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议程
序及信息披露等事宜，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报
机制。

    七、相关主体出具的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员承诺
    为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员承诺如下：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，


                              11
也不采用其他方式损害公司利益；
    2、承诺对自身的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
    4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损
失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
    （二）公司第一大股东的承诺
    公司第一大股东申能（集团）有限公司做出如下承诺：不越权干
预东方证券股份有限公司经营管理活动，不侵占东方证券股份有限公
司利益。


    特此公告。


                                  东方证券股份有限公司董事会
                                            2021 年 3 月 30 日




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