中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司 关于东方证券股份有限公司非公开发行限售股份 上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)、东方证券承销保荐有 限公司(以下简称“东方投行”)作为东方证券股份有限公司(以下简称“东方 证券”或“公司”)的联席保荐机构(中金公司及东方投行以下合称“联席保荐 机构”),根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相 关法律、法规及规范性文件的要求,对东方证券非公开发行有限售条件的流通股 上市流通事项进行了核查,核查情况如下: 一、本次限售股上市类型 本次上市流通的限售股为公司 2017 年非公开发行 A 股中的部分限售股。 (一)核准时间 2017 年 11 月 6 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)下发的《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监 许可[2017]1940 号),核准公司非公开发行不超过 8 亿股新股。 (二)股份登记时间 公司已于 2017 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕本次非公开发行新增股份登记托管及股份限售相关手续。 (三)锁定期安排 序号 发行对象 认购股数(股) 锁定期(月) 解除限售日期 申能(集团)有限公司 1 230,000,000 48 2021 年 12 月 28 日 (以下简称“申能集团”) 2 上海海烟投资管理有限公司 59,215,263 36 2020 年 12 月 28 日 3 浙能资本控股有限公司 208,700,000 12 2018 年 12 月 28 日 4 山西太钢投资有限公司 70,372,977 12 2018 年 12 月 28 日 1 序号 发行对象 认购股数(股) 锁定期(月) 解除限售日期 5 国华人寿保险股份有限公司 70,372,976 12 2018 年 12 月 28 日 6 财通基金管理有限公司 104,356,087 12 2018 年 12 月 28 日 7 中原股权投资管理有限公司 35,186,489 12 2018 年 12 月 28 日 合计 - 778,203,792 - - 二、本次限售股形成后至今股本的变化情况 2017 年 12 月,公司非公开发行 A 股股票发行完成后,总股本变更为 6,993,655,803 股,其中 H 股仍为 1,027,080,000 股,A 股从 5,188,372,011 股增加 到 5,966,575,803 股,无限售条件流通股为 4,153,234,848 股,有限售条件流通股 为 2,840,420,955 股(全部为 A 股),有限售条件流通股增加了 778,203,792 股。 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下: (一)威达高科技控股有限公司所持股票限售期届满并上市流通 2018 年 2 月,公司首次公开发行上市前股东威达高科技控股有限公司所持 12,000,000 股股票限售期届满并上市流通后,总股本仍为 6,993,655,803 股,其中 无限售条件流通股为 4,165,234,848 股,有限售条件流通股为 2,828,420,955 股。 (二)首次公开发行限售期为 36 个月的股票限售期届满并上市流通 2018 年 3 月,申能集团、上海电气(集团)总公司、上海建工集团股份有 限公司、上海缤纷商贸发展有限公司、全国社会保障基金理事会转持二户和上海 市外经贸投资开发有限公司 6 家股东持有的公司首次公开发行限售期限为 36 个 月的 2,030,217,163 股股票限售期届满并上市流通后,总股本仍为 6,993,655,803 股,其中无限售条件流通股为 6,195,452,011 股,有限售条件流通股为 798,203,792 股。 (三)山西卓融投资有限公司所持股票限售期届满并上市流通 2018 年 5 月,公司首次公开发行上市前股东山西卓融投资有限公司(山西 卓融投资有限公司由原山西卓融投资管理有限公司更名而来)所持 20,000,000 股股票限售期届满并上市流通后,总股本仍为 6,993,655,803 股,其中无限售条 件流通股为 6,215,452,011 股,有限售条件流通股为 778,203,792 股。 2 (四)2017 年非公开发行限售期为 12 个月的股票限售期届满并上市流通 2018 年 12 月,公司 2017 年非公开发行限售期限为 12 个月的 488,988,529 股股票限售期届满并上市流通后,总股本仍为 6,993,655,803 股,其中无限售条 件流通股为 6,704,440,540 股,有限售条件流通股为 289,215,263 股。 (五)2020 年非公开发行限售期为 36 个月的股票限售期届满并上市流通 2020 年 12 月,公司 2017 年非公开发行限售期限为 36 个月的 59,215,263 股 股票限售期届满并上市流通后,总股本仍为 6,993,655,803 股,其中无限售条件 流通股为 6,763,655,803 股,有限售条件流通股为 230,000,000 股。 除上述事项外,自公司 2017 年非公开发行限售股形成后至本核查意见出具 之日,公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股 和股权变更》的规定: 申能集团认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得转让;上海海烟投资 管理有限公司认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让;其他发行对象 认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让;获配投资者在锁定期内,委 托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东申能集团严格履行 了上述股份锁定承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 230,000,000 股; 本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 28 日; 公司 2017 年非公开发行限售股上市流通明细清单如下: 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股 序号 股东名称 数量(股) 总股本比例(%) 数量(股) 数量(股) 1 申能集团 230,000,000 3.29 230,000,000 0 合计 230,000,000 3.29 230,000,000 0 3 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条 国有法人持有股份 230,000,000 -230,000,000 0 件的流通 股份 有限售条件的流通股份合计 230,000,000 -230,000,000 0 A股 5,736,575,803 230,000,000 5,966,575,803 无限售条 件的流通 H 股 1,027,080,000 0 1,027,080,000 股份 无限售条件的流通股份合计 6,763,655,803 230,000,000 6,993,655,803 股份总额 6,993,655,803 0 6,993,655,803 六、联席保荐机构核查意见 经核查,联席保荐机构认为: 东方证券本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司 法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,东方证券限售股份持有人严格履 行了 2017 年非公开发行时所作出的承诺。 截至本核查意见出具之日,东方证券关于本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。 联席保荐机构对东方证券本次限售股份上市流通申请无异议。 (以下无正文) 4 (本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关 于东方证券股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章 页) 保荐代表人: 周银斌 陈 雪 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 5 (本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关 于东方证券股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章 页) 保荐代表人: 洪伟龙 游言栋 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 6