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公司公告

东方证券:国浩律师(上海)事务所关于东方证券股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书2022-07-01  

                        国浩律师(上海)事务所                                              法律意见书




                         国浩律师(上海)事务所

                         关于东方证券股份有限公司

                     2021 年年度股东大会的法律意见书


致:东方证券股份有限公司

     东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”)于 2022 年 6 月 30 日在上海市中山南路 119 号 15 楼会议室召开。
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派本所律师出席
会议见证,并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》和《东方
证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。
     本所律师根据对事实的了解和对法律的理解,已按有关法律、法规的规定对
公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议
人员资格和召集人资格的合法有效性,以及本次股东大会表决程序、表决结果和
决议的合法有效性发表法律意见。
     本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书,已对与出具本法律
意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈
述及重大遗漏。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告,
并依法对本所出具的法律意见承担责任。


     一、本次股东大会的召集、召开程序

     经本所律师核查,公司董事会已于会议召开 20 个工作日前即 2022 年 6 月 3
日于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站刊登了《东方证券股份有限公
司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》,以公告方式通知各股东。另公司同期
于香港联合交易所有限公司网站发布了《股东周年大会通告》及《2021 年股东周
年大会通函》,向境外上市外资股(以下简称“H 股”)股东发出了关于召开本次股


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东大会的通知及相关会议资料。公司于 2022 年 6 月 10 日于中国证监会指定的报
刊及上海证券交易所网站刊登了《东方证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会
议资料》。
     公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项及其具体内
容,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权,载明了有权出席
股东的股权登记日,告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名等
事项。
     经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,
其中:
     1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体人民
币普通股(以下简称“A 股”)股东提供了本次股东大会的网络投票平台,网络投票
时间为:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
为本次股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:
00;通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     2、本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 30 日在上海市中山南路 119 号 15
楼会议室如期召开。
     经本所律师核查,公司发出本次股东大会通知的时间、方式及通知内容均符
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定;本次股东大会召开时间、
地点及会议内容与公告一致;本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

     1、出席会议的股东及委托代理人
     经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证
明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果,参加本次股东大会
现场及网络投票表决的股东及委托代理人共 64 名,代表股份 3,589,143,953 股(其
中,代表 A 股股份为 3,480,384,199 股,代表 H 股股份为 108,759,754 股),占公司
有表决权股份总数的 42.2419%。



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     本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的 A 股股东、委托代理人均具有
合法有效的资格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;出席
本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定;
通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。
     2、出席会议的其他人员
     经本所律师核查,通过现场或视频方式出席本次股东大会会议人员除上述股
东及委托代理人外,还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等,
本所律师认为,该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
     3、召集人
     经本所律师核查,公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为,公司
本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,
召集人资格合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序

     经本所律师核查,出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,本次股东大会审议事项与公告列明
事项相符。公司按《公司章程》规定的程序由两名股东代表、一名监事代表和两
名律师进行计票、监票,当场公布表决结果。其中,就涉及影响中小投资者利益
的议案,对中小投资者的表决情况进行单独计票并公告;对于涉及关联股东回避
表决的议案,已列出应回避表决的关联股东名称并公告。
     本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会表决结果

     本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果,并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
     (一)根据现场投票和网络投票的合并统计结果,相关议案表决情况如下:
     1、审议《公司 2021 年度董事会工作报告》



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     表决结果:
                          同意                      反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)   票数        比例(%)    票数          比例(%)
     A股        3,479,792,462      99.9830    487,929        0.0140    103,808        0.0030
     H股         107,418,154       98.7665    744,000        0.6841    597,600        0.5494
 普通股合计     3,587,210,616      99.9461   1,231,929       0.0343    701,408        0.0196

     2、审议《公司 2021 年度监事会工作报告》
     表决结果:
                          同意                      反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)   票数        比例(%)    票数          比例(%)
     A股        3,479,791,362      99.9830    489,029        0.0141    103,808        0.0029
     H股         107,418,154       98.7665    744,000        0.6841    597,600        0.5494
 普通股合计     3,587,209,516      99.9461   1,233,029       0.0344    701,408        0.0195

     3、审议《公司独立董事 2021 年度述职报告》
     表决结果:
                          同意                      反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)   票数        比例(%)    票数          比例(%)
     A股        3,479,791,362      99.9830    489,029        0.0141    103,808        0.0029
     H股         107,418,154       98.7665    744,000        0.6841    597,600        0.5494
 普通股合计     3,587,209,516      99.9461   1,233,029       0.0344    701,408        0.0195

     4、审议《公司 2021 年度财务决算报告》
     表决结果:
                          同意                      反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)   票数        比例(%)    票数          比例(%)
     A股        3,478,505,858      99.9460    489,029        0.0141   1,389,312       0.0399
     H股         107,418,154       98.7665    744,000        0.6841    597,600        0.5494
 普通股合计     3,585,924,012      99.9103   1,233,029       0.0344   1,986,912       0.0553

     5、审议《公司 2021 年度利润分配方案》
     表决结果:
                          同意                      反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)   票数        比例(%)    票数          比例(%)


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国浩律师(上海)事务所                                                            法律意见书



     A股        3,478,612,746      99.9491    491,453          0.0141   1,280,000       0.0368
     H股         108,759,754 100.0000                 0        0.0000            0      0.0000
 普通股合计     3,587,372,500      99.9506    491,453          0.0137   1,280,000       0.0357

     6、审议《关于公司 2022 年度自营规模的议案》
     表决结果:
                          同意                        反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)   票数          比例(%)    票数          比例(%)
     A股        3,478,600,546      99.9488    503,653          0.0145   1,280,000       0.0367
     H股         108,719,354       99.9629            0        0.0000     40,400        0.0371
 普通股合计     3,587,319,900      99.9492    503,653          0.0140   1,320,400       0.0368

     7、审议《公司 2021 年年度报告》
     表决结果:
                          同意                        反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)   票数          比例(%)    票数          比例(%)
     A股        3,478,277,862      99.9395    722,529          0.0208   1,383,808       0.0397
     H股         107,377,754       98.7293    744,000          0.6841    638,000        0.5866
 普通股合计     3,585,655,616      99.9028   1,466,529         0.0409   2,021,808       0.0563

     8、审议《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》
     8.01、审议《与申能(集团)有限公司及其相关企业的日常关联交易事项》
     表决结果:
                          同意                        反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)   票数          比例(%)    票数          比例(%)
     A股        1,216,498,720      99.8804   1,451,275         0.1192      5,504        0.0004
     H股         108,707,354       99.9518        39,600       0.0364     12,800        0.0118
 普通股合计     1,325,206,074      99.8862   1,490,875         0.1124     18,304        0.0014

     8.02、审议《与其他关联方的日常关联交易事项》
     表决结果:
                          同意                        反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)   票数          比例(%)    票数          比例(%)
     A股        3,478,927,420      99.9581   1,451,275         0.0417      5,504        0.0002
     H股         108,707,354       99.9518        39,600       0.0364     12,800        0.0118


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国浩律师(上海)事务所                                                            法律意见书



 普通股合计     3,587,634,774      99.9580     1,490,875       0.0415     18,304        0.0005

     9、审议《关于预计公司 2022 年度对外担保的议案》
     表决结果:
                          同意                        反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)     票数        比例(%)    票数          比例(%)
     A股        3,474,158,549      99.8211     2,050,639       0.0589   4,175,011       0.1200
     H股         103,692,475       95.3409     3,654,400       3.3601   1,412,879       1.2990
 普通股合计     3,577,851,024      99.6854     5,705,039       0.1590   5,587,890       0.1556

     10、审议《关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案》
     表决结果:
                          同意                        反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)     票数        比例(%)    票数          比例(%)
     A股        3,477,610,684      99.9203     1,493,515       0.0429   1,280,000       0.0368
     H股         107,976,154       99.2795      783,600        0.7205            0      0.0000
 普通股合计     3,585,586,838      99.9009     2,277,115       0.0634   1,280,000       0.0357

     11、审议《关于选举公司执行董事的议案》
     表决结果:
                          同意                        反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)     票数        比例(%)    票数          比例(%)
     A股        3,477,202,200      99.9086     1,901,999       0.0546   1,280,000       0.0368
     H股         105,640,921       97.1324     3,118,833       2.8676            0      0.0000
 普通股合计     3,582,843,121      99.8244     5,020,832       0.1399   1,280,000       0.0357

     12、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
     表决结果:
                          同意                        反对                     弃权
  股东类型
                   票数          比例(%)     票数        比例(%)    票数          比例(%)
     A股        3,404,746,561      97.8267    75,621,038       2.1728     16,600        0.0005
     H股           16,402,479      15.0814    92,241,675      84.8123    115,600        0.1063
 普通股合计     3,421,149,040      95.3194   167,862,713       4.6770    132,200        0.0036

     13、审议《关于修改<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》
     表决结果:


                                                6
  国浩律师(上海)事务所                                                                      法律意见书



                             同意                         反对                             弃权
       股东类型
                      票数          比例(%)      票数         比例(%)           票数          比例(%)
         A股       3,478,732,108      99.9525      1,646,587           0.0473            5,504      0.0002
         H股         108,759,754 100.0000                   0          0.0000                0      0.0000
      普通股合计   3,587,491,862      99.9540      1,646,587           0.0459            5,504      0.0001

         14、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
         表决结果:
                             同意                         反对                             弃权
       股东类型
                      票数          比例(%)      票数         比例(%)           票数          比例(%)
         A股       3,478,602,722      99.9488       501,477            0.0144       1,280,000       0.0368
         H股         108,759,754 100.0000                   0          0.0000                0      0.0000
      普通股合计   3,587,362,476      99.9504       501,477            0.0140       1,280,000       0.0356

         (二)涉及重大事项,中小投资者的表决情况如下:

议案                                        同意                       反对                       弃权
               议案名称
序号                                 票数       比例(%)       票数      比例(%)        票数     比例(%)
       《公司 2021 年度利润
 5                          1,216,184,046          99.8546      491,453         0.0404 1,280,000         0.1050
       分配方案》
     《与申能(集团)有限
8.01 公司及其相关企业的日 1,216,498,720            99.8804 1,451,275            0.1192      5,504        0.0004
     常关联交易事项》
       《与其他关联方的日常
8.02                        1,216,498,720          99.8804 1,451,275            0.1192      5,504        0.0004
       关联交易事项》
       《关于预计公司 2022
 9                          1,211,729,849          99.4888 2,050,639            0.1684 4,175,011         0.3428
       年度对外担保的议案》
       《关于聘请 2022 年度
10                          1,215,181,984          99.7723 1,493,515            0.1226 1,280,000         0.1051
       会计师事务所的议案》
       《关于选举公司执行董
 11                         1,214,773,500          99.7387 1,901,999            0.1562 1,280,000         0.1051
       事的议案》

         经本所律师审核,本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东(包括
  委托代理人)审议通过;其中涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东(包
  括委托代理人)所持表决权的三分之二以上通过;涉及关联交易的议案,关联股
  东已回避表决;涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案,对中小投资者的表


                                                    7
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书



决单独计票。
     本所律师经核查后认为,公司本次股东大会的表决结果合法有效。


     五、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会的人员资格
和召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。


   (以下无正文)




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