华泰联合证券有限责任公司关于
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018 年度持续督导意见
二〇一九年五月
1
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”或“上
市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合江苏有线 2018 年度报告，
出具了关于江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导
意见。
本独立财务顾问对江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公
司提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督
导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对江苏有线的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏有线的相关公告文件信息。
2
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
江苏省广电有线信息网络股份有限公司，前身为江苏省
江苏有线、公司、上市公司 指
广播电视信息网络股份有限公司
发展公司 指 江苏有线网络发展有限责任公司
昆山信息港 指 昆山市信息港网络科技有限责任公司
张家港电视台 指 张家港市广播电视台
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙），前
紫金创投基金 指
身为江苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙）
江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
江阴广电集团 指 江阴广播电视集团
常熟电视台 指 常熟市广播电视总台
宜兴电视台 指 宜兴市广播电视台
吴江电视台 指 吴江电视台
如东广视传媒 指 如东县广视网络传媒有限公司
栖霞广电 指 南京栖霞广播电视网络有限公司
睢宁广电 指 睢宁县广播电视网络有限公司
睢宁电视台 指 睢宁县广播电视台
通州广电 指 南通市通州区广电网络有限公司
海门电视台 指 海门市广播电视台
江苏聚贤 指 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）
江都电视台 指 扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台
宝应电视台 指 宝应县广播电视总台
铜山电视台 指 徐州市铜山区广播电视台
泰兴电视台 指 泰兴市广播电视台
丰县电视台 指 丰县广播电视台
3
丹阳电视台 指 丹阳市广播电视台
高邮电视台 指 高邮市广播电视台
东台电视台 指 东台市广播电视台
新沂电视台 指 新沂市广播电视台
沛县电视台 指 沛县广播电视台
姜堰电视台 指 泰州市姜堰区广播电视台
兴化电视台 指 兴化市广播电视台
靖江电视台 指 靖江市广播电视台
南京雨花国资投资管理有限公司，前身南京市雨花台区
南京雨花国投 指
国有资产经营中心
阜宁电视台 指 阜宁县广播电视台
如皋电视台 指 如皋市广播电视台
建湖电视台 指 建湖县广播电视台
盱眙国联资产 指 盱眙国有联合资产经营集团有限公司
泗洪公有资产 指 泗洪县宏源公有资产经营有限公司
仪征电视台 指 仪征市广播电视台
邳州电视台 指 邳州广播电视台
涟水电视台 指 涟水县广播电视台
射阳电视台 指 射阳县广播电视台
海安电视台 指 海安县广播电视台
滨海电视台 指 滨海县广播电视台
盐都电视台 指 盐城市盐都区广播电视台
赣榆电视台 指 连云港市赣榆电视台
淮阴电视台 指 淮安市淮阴区广播电视台
贾汪电视台 指 徐州市贾汪区广播电视台
金湖电视台 指 金湖县广播电视台
灌南电视台 指 灌南县电视台
灌云电视台 指 灌云县广播电视台
4
淮安区电视台 指 淮安市淮安区广播电视台
标的公司 指 发展公司
除江苏有线之外的其他股东所持有的标的公司的剩余
标的资产 指
股权
交易对方 指 标的公司除江苏有线之外的其他股东
本次交易、本次重组、本次 江苏有线拟以发行股份支付现金的方式购买标的资产
指
重大资产重组 并募集配套资金
业务运营支撑系统，通常分为计费及结算系统、营业与
BOSS 系统 指
账务系统、客户服务系统和决策支持系统四个部分
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问、华泰联合证券
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
5
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
目 录 .............................................................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述................................................................................................................... 7
二、本次交易的审议、批准程序................................................................................................. 10
（一）江苏有线已取得的批准 ......................................................................................... 10
（二）交易对方已取得的内部批准 ................................................................................. 11
（三）中国证监会的核准 ................................................................................................. 18
三、本次交易的实施情况............................................................................................................. 20
（一）资产交付及过户 ..................................................................................................... 20
（二）验资情况 ................................................................................................................. 20
（三）新增股份登记情况 ................................................................................................. 20
四、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................................... 20
（一）相关协议的履行情况 ............................................................................................. 20
（二）相关承诺及履行情况 ............................................................................................. 21
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................................... 25
（一）2018 年总体经营情况 ............................................................................................ 25
（二）2018 年上市公司主要财务状况 ............................................................................ 27
六、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 28
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 28
6
2018 年 6 月 28 日，中国证监会印发《关于核准江苏省广电有线信息网络股
份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2018]1026 号），核准江苏有线向昆山信息港等发
行股份并购买资产事宜。
华泰联合证券担任江苏有线上述发行股份购买资产的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的有关规定，对江苏有线进行持续督导。本独立财务顾问现就
2018 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司
持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司成为江苏有线全资子公司。具体
交易对方及交易方式如下表：
持股 股份对价 现金对价
序 交易对价 选择的交易方
交易对方 比例 对应金额 股份数 金额
号 （万元） 式
（%） （万元） （股） （万元）
90%股份+10%
1 昆山信息港 5.187 61,375.40 55,237.86 74,344,361 6,137.54
现金
张家港电视 90%股份+10%
2 5.144 60,866.60 54,779.94 73,728,049 6,086.66
台 现金
紫金创投基
3 5.067 59,955.50 100%股份 59,955.50 80,693,802 0.00
金
江阴广电集 90%股份+10%
4 5.029 59,505.86 53,555.27 72,079,775 5,950.59
团 现金
91.2%股份
5 常熟电视台 4.727 55,932.43 51,010.38 68,654,612 4,922.05
+8.8%现金
90%股份+10%
6 宜兴电视台 4.31 50,998.26 45,898.43 61,774,474 5,099.83
现金
7 吴江电视台 3.874 45,839.27 100%股份 45,839.27 61,694,847 0.00
如东广视传 90%股份+10%
8 2.243 26,540.39 23,886.35 32,148,525 2,654.04
媒 现金
90%股份+10%
9 栖霞广电 1.863 22,044.03 19,839.62 26,702,052 2,204.40
现金
10 睢宁广电 1.854 21,937.53 90%股份+10% 19,743.78 26,573,056 2,193.75
7
持股 股份对价 现金对价
序 交易对价 选择的交易方
交易对方 比例 对应金额 股份数 金额
号 （万元） 式
（%） （万元） （股） （万元）
现金
11 江苏聚贤 1.671 19,772.18 100%股份 19,772.18 26,611,277 0.00
12 通州广电 1.668 19,736.68 100%股份 19,736.68 26,563,501 0.00
13 海门电视台 1.618 19,145.05 100%股份 19,145.05 25,767,233 0.00
90%股份+10%
14 江都电视台 1.327 15,701.78 14,131.61 19,019,658 1,570.18
现金
15 宝应电视台 1.307 15,465.13 100%股份 15,465.13 20,814,446 0.00
16 铜山电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.00
17 泰兴电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.00
90%股份+10%
18 丰县电视台 1.186 14,033.40 12,630.06 16,998,730 1,403.34
现金
70%股份+30%
19 丹阳电视台 1.183 13,997.90 9,798.53 13,187,791 4,199.37
现金
20 高邮电视台 1.177 13,926.90 100%股份 13,926.90 18,744,149 0.00
90%股份+10%
21 东台电视台 1.144 13,536.43 12,182.79 16,396,751 1,353.64
现金
22 沛县电视台 1.112 13,157.79 100%股份 13,157.79 17,709,001 0.00
90%股份+10%
23 新沂电视台 1.112 13,157.79 11,842.01 15,938,100 1,315.78
现金
90%股份+10%
24 姜堰电视台 1.056 12,495.17 11,245.65 15,135,462 1,249.52
现金
90%股份+10%
25 兴化电视台 1.034 12,234.85 11,011.36 14,820,140 1,223.48
现金
26 靖江电视台 1.02 12,069.19 100%股份 12,069.19 16,243,867 0.00
南京雨花国
27 0.981 11,607.72 100%股份 11,607.72 15,622,778 0.00
投
90%股份+10%
28 阜宁电视台 0.957 11,323.74 10,191.37 13,716,513 1,132.37
现金
29 如皋电视台 0.927 10,968.77 100%股份 10,968.77 14,762,809 0.00
30 建湖电视台 0.901 10,661.12 100%股份 10,661.12 14,348,749 0.00
盱眙国有资
31 0.875 10,353.48 100%股份 10,353.48 13,934,690 0.00
产
32 泗洪公有资 0.752 8,898.07 100%股份 8,898.07 11,975,871 0.00
8
持股 股份对价 现金对价
序 交易对价 选择的交易方
交易对方 比例 对应金额 股份数 金额
号 （万元） 式
（%） （万元） （股） （万元）
产
33 仪征电视台 0.649 7,679.32 100%股份 7,679.32 10,335,559 0.00
90%股份+10%
34 邳州电视台 0.556 6,578.89 5,921.00 7,969,050 657.89
现金
35 涟水电视台 0.501 5,928.10 100%股份 5,928.10 7,978,605 0.00
36 射阳电视台 0.492 5,821.61 100%股份 5,821.61 7,835,277 0.00
37 海安电视台 0.463 5,478.47 100%股份 5,478.47 7,373,442 0.00
38 盐都电视台 0.365 4,318.88 100%股份 4,318.88 5,812,756 0.00
90%股份+10%
39 赣榆电视台 0.341 4,034.90 3,631.41 4,887,493 403.49
现金
90%股份+10%
40 淮阴电视台 0.333 3,940.24 3,546.21 4,772,830 394.02
现金
淮安区电视
41 0.286 3,384.11 100%股份 3,384.11 4,554,653 0.00
台
90%股份+10%
42 贾汪电视台 0.278 3,289.45 2,960.50 3,984,525 328.94
现金
43 滨海电视台 0.276 3,265.78 100%股份 3,265.78 4,395,399 0.00
90%股份+10%
44 金湖电视台 0.207 2,449.34 2,204.40 2,966,894 244.93
现金
90%股份+10%
45 灌南电视台 0.186 2,200.85 1,980.77 2,665,905 220.09
现金
90%股份+10%
46 灌云电视台 0.164 1,940.54 1,746.48 2,350,583 194.05
现金
合计 70.00 828,266.18 — 777,126.21 1,045,930,276 51,139.97
本次重大资产重组定价依据为评估结果，本次交易总金额为46家交易对方交
易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股
权比例。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股
份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。
本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中
介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
9
资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更。
二、本次交易的审议、批准程序
（一）江苏有线已取得的批准
1. 2017 年 9 月 14 日，江苏省财政厅与中共江苏省委宣传部联合向江苏有
线出具了《关于江苏有线发行股份及支付现金购买江苏有线网络发展有限责任公
司等公司股权并募集配套资金事项预审核意见的批复》（苏财资〔2017〕138 号），
原则同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2. 2017 年 9 月 15 日，江苏有线召开了第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于<江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及
其摘要的议案》、《关于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议>的议案》等
议案，且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见；
3. 2018 年 2 月 11 日，江苏有线召开了第三届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行
股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、
《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次
重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理
办法>相关规定的议案》、《关于<江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、》《关
于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于江苏
省广电有线信息网络股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三
年（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案，且独立董事就本次交易有关事
项发表了独立意见。
10
4. 2018 年 2 月 26 日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部向江苏有线出
具了《关于同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买
江苏有线网络发展有限责任公司股权并募集配套资金方案的批复》（苏财资
〔2018〕44 号），同意江苏有线关于发行股份及支付现金购买发展公司股权并募
集配套资金方案。
5. 2018 年 2 月 28 日，江苏有线召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股
份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、
《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次
重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理
办法>相关规定的议案》、《关于<江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、》《关
于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于江苏
省广电有线信息网络股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年
（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案。
（二）交易对方已取得的内部批准
1. 2017 年 8 月 15 日，昆山信息港召开股东会并作出决议，同意将昆山信
息港持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017
年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的
评估价值为依据；
2. 张家港电视台于 2017 年 7 月 26 日召开党委会，根据党委会会议纪要，
张家港电视台党委会同意将张家港电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏
有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评
估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
11
3. 2017 年 7 月 17 日，紫金创投基金执行事务合伙人南京毅达股权投资管
理企业（有限合伙）作出决定，同意将紫金创投基金持有的发展公司股权协议转
让给江苏有线，转让的价格以公司截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证
券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
4. 江阴广电集团于 2018 年 2 月 5 日召开党委会，根据党委会会议纪要，江
阴广电集团党委会同意将江阴广电集团持有的发展公司股权协议转让给江苏有
线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估
事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
5. 常熟电视台于 2017 年 7 月 19 日召开党委会，根据党委会会议纪要，常
熟电视台党委会同意将常熟电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
6. 中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会于 2017 年 7 月 13 日召开
专题会，根据专题会会议纪要，中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会同
意将吴江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基
准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权
部门备案的评估价值为依据；
7. 2017 年 8 月 12 日，如东广视传媒执行董事及如东广视传媒唯一股东如
东县东泰社会发展投资有限责任公司分别作出决定，同意将如东广视传媒持有的
发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30
日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为
依据；
8. 2018 年 1 月 18 日，栖霞广电召开股东会并作出决议，同意将栖霞广电
持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6
月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估
价值为依据；
9. 2017 年 7 月 26 日，睢宁广电召开股东会并作出决议，决议同意将睢宁
12
广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017
年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的
评估价值为依据；
10. 2018 年 1 月 19 日，江苏聚贤执行事务合伙人南京聚合企业管理中心（有
限合伙）作出决定，同意将江苏聚贤所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，
转让的价格以公司截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估
事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
11. 2017 年 8 月 9 日，通州广电召开股东会并作出决议，决议同意将通州广
电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017
年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的
评估价值为依据；
12. 根据中共海门市广播电视台党组于 2017 年 8 月 16 日作出的《中共海门
市广播电视台党组关于转让所持江苏有线网络发展有限公司股权的会议纪要》，
中共海门市广播电视台党组同意海门电视台将其所持有的发展公司股权协议转
让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从
业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
13. 宝应电视台于 2017 年 8 月 18 日召开党委会，根据党委会会议纪要，宝
应电视台党委会同意将宝应电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
14. 中共徐州市铜山区广播电视台委员会于 2017 年 8 月 14 日召开会议，根
据会议纪要，中共徐州市铜山区广播电视台委员会同意将铜山电视台持有的发展
公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）
经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依
据；
15. 泰兴电视台于 2017 年 8 月 30 日召开党委会，根据党委会会议纪要，泰
兴电视台党委会同意将泰兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
13
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
16. 丰县电视台于 2017 年 7 月 26 日召开党总支会，根据党总支书会议纪要，
丰县电视台党总支同意将丰县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，
转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务
所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
17. 丹阳电视台于 2017 年 9 月 5 日召开党委会，根据党委会会议纪要，丹阳
电视台党委会同意将丹阳电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
18. 高邮电视台于 2018 年 1 月 18 日召开党组会，根据党组会会议纪要，高
邮电视台党组会同意将高邮电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
19. 东台电视台于 2017 年 8 月 15 日召开党委会，根据党委会会议纪要，东
台电视台党委会同意将东台电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
20. 沛县电视台于 2018 年 1 月 21 日召开党委会，根据党委会会议纪要，沛
县电视台党委会同意将沛县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
21. 新沂电视台于 2017 年 7 月 1 日召开党组会，根据党组会会议纪要，新沂
电视台党组会同意将新沂电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
22. 姜堰电视台于 2017 年 7 月 24 日召开台长办公会，根据台长办公会会议
14
纪要，姜堰电视台台长办公会及姜堰电视台党组同意将姜堰电视台持有的发展公
司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经
以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
23. 中共兴化市广播电视台委员会于 2017 年 7 月 21 日召开会议，根据会议
纪要，中共兴化市广播电视台委员会同意将兴化电视台持有的发展公司股权协议
转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券
从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
24. 靖江电视台于 2017 年 8 月 3 日召开党委会，根据党委会会议纪要，靖江
电视台党委会同意将靖江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
25. 2018 年 2 月 9 日，南京雨花国投执行董事及南京雨花国投唯一股东南京
市雨花台区人民政府国有资产监督管理办公室分别作出决定，同意将南京雨花国
投持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017
年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的
评估价值为依据；
26. 阜宁电视台于 2017 年 8 月 17 日召开党委会，根据党委会会议纪要，阜
宁电视台党委会同意将阜宁电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
27. 如皋电视台于 2017 年 8 月 29 日召开党委会，根据党委会会议纪要，如
皋电视台党委会同意将如皋电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
28. 建湖电视台于 2017 年 8 月 4 日召开党组会，根据党组会会议纪要，建湖
电视台党组会同意将建湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
15
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
29. 2017 年 7 月 28 日，盱眙国有资产的唯一股东盱眙县人民政府国有资产
监督管理办公室作出决定，同意将盱眙国有资产持有的发展公司股权协议转让给
江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资
质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
30. 2018 年 2 月 7 日，泗洪公有资产执行董事及泗洪公有资产唯一股东泗洪
县人民政府国有资产监督管理委员会分别作出决定，同意将泗洪公有资产持有的
发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30
日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为
依据；
31. 邳州电视台于 2018 年 1 月 18 日召开党委会，根据党委会会议纪要，邳
州电视台党委会同意将邳州电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
32. 涟水电视台于 2017 年 7 月 6 日召开党委会，根据党委会会议纪要，涟水
电视台党委会同意将涟水电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
33. 根据 2017 年 7 月 19 日作出的《射阳电视台台长会办纪要——关于转让
所持江苏有线股权的会议纪要》（[2017]第 2 号），会议同意将射阳电视台持有的
发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30
日）经以经国资有权部门备案的评估价值为依据；
34. 海安电视台于 2017 年 8 月 16 日召开党委会，根据党委会会议纪要，党
委会同意将海安电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以
截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国
资有权部门备案的评估价值为依据；
35. 盐都电视台于 2017 年 7 月 27 日召开党支部会，根据党支部会会议纪要，
16
盐都电视台党支部同意将盐都电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，
转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务
所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
36. 根据中共赣榆区文化广电体育局委员会于 2017 年 7 月 27 日作出的《关
于连云港市赣榆电视台转让所持有的江苏有线网络发展有限责任公司股权的会
议纪要》，中共赣榆区文化广电体育局委员会同意赣榆电视台将所持有的发展公
司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经
以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
37. 淮阴电视台于 2017 年 7 月 20 日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮
阴电视台党委会同意将淮阴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
38. 淮安区电视台于 2017 年 8 月 7 日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮
安区电视台党委会同意将淮安区电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有
线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估
事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
39. 贾汪电视台于 2018 年 1 月 29 日召开党组会，根据党组会会议纪要，贾
汪电视台党组同意将贾汪电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
40. 根据中共滨海县广播电视台总支部委员会于 2017 年 7 月 30 日作出的《关
于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议记录》，中共滨海县广播
电视台总支部委员会同意将滨海电视台所持有发展公司股权协议转让给江苏有
线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估
事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
41. 根据 2017 年 7 月 21 日作出的《金湖县广播电视台会议纪要第一期——
台领导班子关于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议纪要》，会
17
议同意将金湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截
至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资
有权部门备案的评估价值为依据；
42. 灌南县文化广电体育局于 2017 年 8 月 14 日召开党委会，根据党委会会
议纪要，灌南县文化广电体育局党委会同意将灌南电视台持有的发展公司股权协
议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证
券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
43. 灌云电视台于 2017 年 8 月 10 日召开党委会，根据党委会会议纪要，灌
云电视台党委会同意将灌云电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
44. 根据宜兴电视台于 2018 年 2 月 9 日召开的党委会会议纪要，宜兴电视台
党委会同意将宜兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格
以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经
国资有权部门备案的评估价值为依据；
45. 中共扬州广播电视传媒集团委员会于 2017 年 7 月 29 日召开会议，根据
会议纪要，中共扬州广播电视传媒集团委员会同意将江都电视台持有发展公司的
股权协议转让给江苏有线，转让价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具
备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
46. 仪征电视台于 2018 年 2 月 8 日召开党委会，根据党委会会议纪要，仪征
电视台党委会同意将仪征电视台持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让
价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估
且经国资有权部门备案的评估价值为依据。
（三）中国证监会的核准
中国证监会于 2018 年 6 月 26 日向江苏有线核发了证监许可[2018]1026 号
《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有
限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准：
18
1. 江苏有线向昆山信息港发行 74,344,361 股股份、向张家港电视台发行
73,728,049 股股份、向紫金创投基金发行 80,693,802 股股份、向江阴广电集团发
行 72,079,775 股股份、向常熟电视台发行 68,654,612 股股份、向宜兴电视台发行
61,774,474 股股份、向吴江电视台发行 61,694,847 股股份、向如东广视传媒发行
32,148,525 股股份、向栖霞广电发行 26,702,052 股股份、向睢宁广电发行
26,573,056 股股份、向江苏聚贤发行 26,611,277 股股份、向通州广电发行
26,563,501 股股份、向海门电视台发行 25,767,233 股股份、向江都电视台发行
19,019,658 股股份、向宝应电视台发行 20,814,446 股股份、向铜山电视台发行
20,671,118 股股份、向泰兴电视台发行 20,671,118 股股份、向丰县电视台发行
16,998,730 股股份、向丹阳电视台发行 13,187,791 股股份、向高邮电视台发行
18,744,149 股股份、向东台电视台发行 16,396,751 股股份、向沛县电视台发行
17,709,001 股股份、向新沂电视台发行 15,938,100 股股份、向姜堰电视台发行
15,135,462 股股份、向兴化电视台发行 14,820,140 股股份、向靖江电视台发行
16,243,867 股股份、向南京雨花国投发行 15,622,778 股股份、向阜宁电视台发行
13,716,513 股股份、向如皋电视台发行 14,762,809 股股份、向建湖电视台发行
14,348,749 股股份、向盱眙国有资产发行 13,934,690 股股份、向泗洪公有资产发
行 11,975,871 股股份、向仪征电视台发行 10,335,559 股股份、向邳州电视台发行
7,969,050 股股份、向涟水电视台发行 7,978,605 股股份、向射阳电视台发行
7,835,277 股股份、向海安电视台发行 7,373,442 股股份、向盐都电视台发行
5,812,756 股股份、向赣榆电视台发行 4,887,493 股股份、向淮阴电视台发行
4,772,830 股股份、向淮安区电视台发行 4,554,653 股股份、向贾汪电视台发行
3,984,525 股股份、向滨海电视台发行 4,395,399 股股份、向金湖电视台发行
2,966,894 股股份、向灌南电视台发行 2,665,905 股股份、向灌云电视台发行
2,350,583 股股份购买相关资产。
2. 江苏有线非公开发行募集配套资金不超过 56,100 万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，
相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易已经取得中
国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
19
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为发展公司的 70%股权。经核查，标的资产过户情况如下：
2018 年 7 月 23 日，江苏省工商行政管理局向发展公司核发了“公司变更
[2018]第 07210001 号”《公司准予变更登记通知书》，核准了发展公司股东、
企业类型变更，同时发展公司章程已经江苏省工商行政管理局备案。2018 年 7
月 23 日，发展公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320000314049536Y）。发展公司上述工商变更登记手续已经完
成，本次交易的交易对方合计持有的发展公司 70%股权已经登记至江苏有线，江
苏有线作为唯一股东现持有发展公司 100%的股权。
（二）验资情况
2018 年 7 月 26 日，苏亚金诚对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出
具了“苏亚验[2018]26 号”《验资报告》，本次变更后，公司的注册资本为人民
币 4,930,460,075.00 元。
（三）新增股份登记情况
本次发行股份的新增股份已于 2018 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行后江苏有线股份数量为
4,930,460,075 股。
经核查，本独立财务顾问认为，江苏有线本次交易的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规
定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；上市公司已按
照相关规定履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次发行股份购买资产的相关协议已在《江苏省广电有线信息网络股份有限
20
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等文件中予以披露，
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组标的资产已办理完毕资产过户相关的工
商登记手续，重组交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务，
交易各方不存在纠纷。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
交易相关
事项 主要内容 履行情况
方
上市公司 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本
及全体董 提供资料真 次交易的申请文件及所提供的信息真实、准确和
截至目前未出现违反承诺
事、监事、 实、准确、完 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的情形
高级管理 整 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
人员 承担个别和连带的法律责任
本公司承诺不存在以下情形：
（一）上市公司的权益被主要股东严重损害且尚
未消除；
（二）上市公司及其附属公司违规对外提供担保
且尚未解除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因
合法合规情 截至目前未出现违反承诺
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
况 的情形
规正被中国证监会立案调查；
（五）严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形；
上市公司
（六）上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近
三年受到行政处罚或者刑事处罚；
（七）上市公司及5%以上股东最近十二个月内
受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信
行为
1、深化对标的公司的整合，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将进一步深入对市场资
源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的
防范即期回 截至目前未出现违反承诺
整合，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一
报摊薄措施 的情形
运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。
一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜
力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，
21
上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的
先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大
力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和
有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升
公司竞争优势。
2、加强内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经
营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管
理风险，提升经营效率。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机
制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实
行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合
公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回
报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透
明度，维护全体股东利益
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在江苏有线拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
截至目前未出现违反承诺
股份锁定 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
的情形
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
全体董 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
事、监事、 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
高级管理 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
人员 于相关投资者赔偿安排
1、在江苏有线依法公开披露本次重组的相关信
息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存
在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利
用未经江苏有线依法公开披露的本次重组相关
信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
内幕交易 未出现违反承诺的情形
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形；
3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
22
刑事责任的情形
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为
进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
上市公司 的投资、消费活动；
全体董事 防范即期回 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 截至目前未出现违反承诺
和高级管 报摊薄措施 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 的情形
理人员 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施
近五年内，本单位/本公司及本单位主要管理人
员/本公司董事会、高级管理人员和实际控制人
无违法违规
未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 未出现违反承诺的情形
情形
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁
本单位及其主要管理人员不存在未按期偿还大
最近5年的诚
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 未出现违反承诺的情形
信情况
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
与江苏有线
本单位与江苏有线之间不存在关联关系，本单位
不存在关联 未出现违反承诺的情形
未向江苏有线推荐董事或者高级管理人员
交易对方 关系
本单位合法拥有所持标的公司股权的完整权利，
不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，
所持相关股
亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情
权不存在权 未出现违反承诺的情形
况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查
属瑕疵
封等可能对本单位依法处分该等股权构成限制
或构成该等股权禁止转让的情形
本单位保证为本次重大资产重组所提供的有关
提供信息真
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
实性、准确性 未出现违反承诺的情形
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
和完整性
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
23
本次重组交易对方承诺：就本次交易获得的江苏
有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成
登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时
间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的
江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司
完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权
时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得
的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个 截至目前未出现违反承诺
股份锁定期
月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易 的情形
所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交
易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于
江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股
份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之
后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易
所的有关规定执行。
本单位及相关知情人未以直接和间接方式通过
不存在内幕
股票交易市场或其他途径买卖“江苏有线”挂牌 未出现违反承诺的情形
交易
交易股票
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在江苏有线拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交江苏有线董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
截至目前未出现违反承诺
股份锁定 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
的情形
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，重组相关方对于承诺
期限届满的，已正常履行；在本督导期内，本次重组中交易各方无违反相关承诺
的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实
履行相关承诺。
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五、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状
（一）2018 年总体经营情况
2018 年，公司面对行业景气度下降、市场竞争空前激烈的困难局面，坚持
稳中求进、稳中求好，坚持聚焦主业、聚力创新，进一步提升目标定位、拓宽思
路举措，各方面工作取得新进展新成效，并在当年，连续第九次被评为“全国文
化企业三十强”。
2018 年内，公司重点工作情况如下：
（一）更加注重讲政治讲大局。圆满完成了全国两会、春节、国庆、纪念改
革开放 40 周年等共计 57 天重要保障期的保障任务，确保了广播电视信号安全、
优质、高效传输。立足网络平台优势服务党委政府。“地方新闻”点播量超过
170 万次，成为用户关注度最高的主旋律栏目。与省委组织部合作打造的“江苏
先锋”党建教育平台在南京、泰州等地试运行。开机画面更加注重公益性宣传，
公益画面占比达到 2/3。圆满保障省委和省纪委重要视频会议 73 场，省纪委视频
会议系统向更多市县覆盖。新建益农信息社点位 2000 多个，全省共建成 1.18 万
个点位。宿迁分公司获得宿迁市委市政府授予的“服务地方经济发展贡献奖”。
积极参与全省文化科技卫生“三下乡”活动。提供帮扶物资 80 万元，打造东海
县温泉镇智慧信息平台，为党委政府和群众百姓搭建综合信息服务电视门户，为
推进新农村建设贡献力量。
（二）更加注重拓市场拓业务。各分公司勇挑重担，奋力攻坚，苏州、南京、
无锡、常州、南通 5 个地区全面完成利润指标；南京、无锡、苏州、南通、连云
港、淮安、宿迁 7 个地区超额完成高清互动用户、宽带用户两项发展指标；使公
司宽带用户数量，走在了省级广电网络运营商前列。保用户工作初见成效，全省
用户流失率控制在 4.29%，同比下降 1.82 个百分点。公众客户业务稳步发展，公
司统筹策划了春节、世界杯足球赛、重阳节等主题营销活动，以及两轮“一元看
大片”活动，各分公司全力调动资源，组织营销，开拓市场。南京、无锡、苏州、
盐城地区着力推进电子渠道建设和营销，无锡分公司公客业务收入超过 3 亿元，
基本弥补了用户流失造成的收入缺口。徐州、南通、淮安、镇江、泰州、宿迁地
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区认真开展每日一单、七步保用户、“1+5”标准化服务活动，有效降低了用户
休眠率，全省互动电视户均点播率稳中有升。集团客户业务亮点纷呈，公司出台
了“智慧广电”项目管理办法及业务体系、品牌管理规范，加强了项目审核和管
理；苏州“有线智慧镇”、无锡“电视交警”和“三务公开”平台、洪泽“智慧
城市”、丹阳“智慧残联”等得到上级部门充分肯定。南京、南通、扬州地区重
点围绕益农信息社、应急广播、雪亮工程，连云港、盐城、镇江地区重点围绕监
控、安防、智能化业务，大力拓展集客业务，盐城地区签订合同金额近亿元。连
云港、镇江、泰州地区密切跟踪城市建设配套费征收，确保应收尽收、颗粒归仓。
（三）更加注重抓管理抓规划。以精细化管理为突破口，推动更完善的制度、
更科学的考核、更规范的要求陆续落地。目标管理继续完善，公司本部和分、子
公司绩效考核办法，以及年度绩效考核实施细则制定出台并严格兑现，确保奖惩
机制作用得到发挥。工作统筹持续推进，全省统一的产品与品牌体系逐步建立，
光缆、机顶盒等集中采购工作有序试点，县级公司财务集中管理、市县公司财务
人力资源共享机制开始探索。业务流程更加优化，统一门户系统全面上线运行，
主要工作流程实现了电子化，极大提升了办公效率；固定资产投资立项、采购、
合同签订、合同支付审批、项目后评价等流程进一步完善，职责更加明确，程序
更加规范。顶层设计得到加强，与国家广电总局广科院合作编制的《江苏有线三
年发展规划》正式落地实施；企业文化建设项目正式启动，形成了理念报告、理
念规划方案等初步成果。
（四）更加注重促创新促合作。持续开展业态创新，以用户口碑好、社会共
识强为标准，把内容做精做细、做新做亮，彰显主流媒体影响力和公信力。“孝
乐神州”节目数量较上线之初翻了一番，全年点播量达 1,382 万次，栏目热度居
高不下；与国内 24 家省级广电网络公司签署了落地合作协议，建立了良性循环
的商业模式，已实现收入 835 万元。“电影院线”栏目累计上线影片 818 部，覆
盖全部院线电影，全年实现收入 3,000 万元。与省文投集团共同打造的公益性高
雅艺术普及传播平台“爱艺在线”，获得 2018 年度“全省宣传思想文化工作创
新奖提名奖”。在省教育厅指导下开发的“名师空中课堂”，成为我省《关于做
好中小学生课后服务的指导意见》指定的课后服务内容之一，今年春节长假期间
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点播量超过 54 万次。融合视频点播、线上线下活动、大屏小屏社交等功能的“七
彩童年”栏目上线播出，健康江苏、国医堂等新内容正在紧张筹备之中。公司业
态创新成果得到国家广电总局、中宣部文改办、省委宣传部等上级部门高度认可，
对公司发挥企业公信力，强化内容建设，打造放心电视，不断拓展服务新功能、
开辟服务新领域，给予了表扬和肯定。拓展对外合作广度和深度，与更多单位联
手发挥比较优势，推动跨界融合，实现互利共赢。拓展文化金融合作渠道，与农
业银行、江苏银行、民生银行共同推出“有线宝”专项金融服务，销售业务 1.3
万多笔、吸纳储蓄超过 5 亿元，淡化了有线电视收费模式，有效降低了用户门槛。
与腾讯云开展战略合作，拓展“互联网+智慧广电”融合产品和服务，在 4K 电
视、高清视频等领域获得基础支撑。与中国企业管理无锡培训中心共建培训基地，
培养更多实用型人才。公司还积极参与上海品博会、深圳文博会、长三角文博会
等展会，展示新业态、新服务、新形象。
（五）更加注重抓技术优体验。提升技术研发能力，加强创新成果储备，为
用户提供更加便捷、愉悦的体验。终端智能化水平明显提升，集成视频通话、人
工智能语音、同屏推送三大新功能的新型机顶盒以及蓝牙语音遥控器投放市场；
分批开展了 200 万台可利旧机顶盒软件升级，节约终端投入约 6 亿元。IT 技术
支撑能力得到强化，江阴、昆山 BOSS 系统相继完成割接，全省 BOSS 系统实现
了技术标准和业务规则的最终统一。微信电视正式推出，先期覆盖苏锡常宁地区，
用户使用智能手机可以随时随地收看孝乐工程、电影院线等特色内容，还可以实
现语音遥控、内容投屏等互动功能。深度推进与深圳酷开合作，技术方案、投资
方案和商务合作方案通过评审，镇江分公司酷开系统试商用、酷开大数据平台部
署顺利开展，技术平台优化、全省通软件开发等工作正在按期推进。
（二）2018 年上市公司主要财务状况
本期比上期
项目 2018 年度 2017 年度
增减
营业收入（万元） 788,497.72 809,510.46 -2.60%
营业利润（万元） 61,544.12 96,737.37 -36.38%
归属于上市公司股东净利润（万元） 62,439.86 78,346.64 -20.30%
归属于上市公司股东扣除非经常行损益的
42,302.21 68,470.30 -38.22%
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.14 0.20 -30.00%
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稀释每股收益（元） 0.14 0.20 -30.00%
加权平均净资产收益率 3.72 5.95 -37.48%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 309,072.83 276,411.26 11.82%
投资活动产生的现金流量净额（万元） -258,654.26 -264,595.64 -2.25%
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -113,178.20 -88,823.35 27.42%
本期比上期
项目 2018 年度 2017 年度
增减
资产总额（万元） 3,223,002.30 3,220,348.85 0.08%
负债总额（万元） 1,001,249.61 1,022,586.44 -2.09%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 2,150,071.91 1,335,975.54 60.94%
资产负债率 31.07% 31.75% -2.14%
经核查，本独立财务顾问认为，在行业景气度下降、市场竞争空前激烈的困
难局面下，公司通过完成本次重组提升了对发展公司的管理效率，增强了公司整
体的抗风险能力。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所
的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，
上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护
了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司
治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司
管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和
所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，除本持续督导意见前述事项外，交易各方已
按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不
存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 李 琦 陈 嘉
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 5 月 6 日
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