江苏有线：合规管理暂行办法2019-12-10
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
合规管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为推进江苏省广电有线信息网络股份有限公
司（以下简称“公司”）法治国企建设，建立健全合规管理
体系，确保公司高质量发展，根据《公司法》《企业国有资
产法》等法律法规、上市公司治理准则和公司《章程》有关
规定，制定本办法。
第二条 本办法所称合规是指公司和员工的经营管理
行为和业务活动符合国家法律法规、部门规章、规范性文件
和公司《章程》、规章制度以及社会公认并普遍遵守的职业
道德和行为准则（以下简称“法律法规和准则”）。
本办法所称合规风险是指公司和员工因不合规行为，引
发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他
负面影响的可能性。
本办法所称合规管理是指以有效防控合规风险为目的，
以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、合
规培训、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究和考核
评价等有组织、有计划的管理活动。
第三条 本办法适用于省公司和各级分公司、子公司。
第四条 公司合规管理工作遵循以下原则：
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（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各
部门、各级分公司、子公司和全体员工，贯穿决策、执行和
监督全流程。
（二）强化责任。把加强合规管理作为公司各单位主要
负责人履行职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管
理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、
审计、内控、风险管理等工作同安排、同推进、同考核，确
保合规管理体系协同、有效运行。
（四）动态调整。合规管理工作应随着国家法律法规、
政策制度等外部环境的改变和公司经营战略、经营方针、经
营理念等内部环境的变化及时进行相应的调整或完善。
（五）经济合理。合规管理应当与公司经营规模、业务
范围、风险状况及所处的环境相适应，以合理的成本实现合
规管理目标。
第二章 合规管理组织体系
第五条 公司建立董事会、监事会、经理层、各部门、
各级分公司、子公司以及全体员工主动合规与合规管理相结
合的全方位、多层次的合规管理组织架构。
第六条 董事会主要职责：
（一）批准公司合规管理战略规划、基本制度和年度报
告；
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（二）推动完善公司合规管理体系；
（三）决定公司合规管理部门的设置及其职责；
（四）评估公司合规管理有效性；
（五）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或
者领导责任的高级管理人员；
（六）其他有关职责。
第七条 监事会主要职责：
（一）监督董事会的决策与流程是否合规；
（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情
况；
（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高
级管理人员提出罢免建议；
（四）其他有关职责。
第八条 经理层主要职责：
（一）建立健全公司合规管理组织架构；
（二）组织落实合规管理体系建设规划；
（三）批准合规管理具体规章制度和合规管理计划；
（四）制止并纠正不合规的经营行为并按照权限对违规
人员进行责任追究或提出处理建议；
（五）组织开展公司合规文化建设；
（六）向董事会、监事会报告合规管理工作以及重大
合规风险或事项；
（七）经董事会授权的其他事项。
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公司总经理和其他经理层成员依其职责和授权权限，
对所分管领域的经营管理活动合规性负领导责任。
第九条 公司风险管理部门牵头负责公司合规管理工
作。主要职责：
（一）组织起草合规管理规章制度和工作计划；
（二）组织或参与公司重大事项合规审查，识别和预警
合规风险；
（三）指导各级分公司、子公司开展合规管理工作；
（四）组织或协助开展合规宣传、培训；
（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规
事件的调查并提出处理建议；
（六）组织开展合规检查与考核，督促违规整改和持续
改进；
（七）其他有关职责。
第十条 公司纪检监察、审计部门主要职责：
（一）纪检监察部门负责对涉嫌违纪的违规事项，介入
审查、调查，对违纪行为进行处理。
（二）审计部门负责组织开展业务活动合规性审计，对
公司合规管理提出意见或建议。
第十一条 公司各部门、分公司、子公司主要负责人是
本单位合规管理第一责任人，负责本单位的日常合规管理工
作，并对其结果负责。
各单位应按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动
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开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审
查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规
风险事件，做好本单位合规培训和商业伙伴合规调查等工作，
组织或配合进行违规事项调查并及时整改。
第十二条 各部门、分公司、子公司应指定一名合规管
理工作联络员，负责与省公司风险管理部门联系、对接有关
事务，协助做好本单位合规管理工作。
合规管理工作联络员应保持相对稳定，更换人员应及时
报省公司风险管理部门备案。
第三章 合规制度建设和管理重点
第十三条 公司应建立健全以本办法为核心，相关配套
规定为补充的“1+N”合规管理制度体系。
公司应定期对合规管理制度进行梳理和评估，视情况进
行修订。同时应根据法律法规变化和监管动态，及时将外部
有关合规要求转化为内部规章制度。
第十四条 公司建立合规承诺书签署制度。省公司、各
分公司、子公司应组织领导干部、关键岗位人员签署合规承
诺书。
第十五条 公司应根据外部环境变化，结合自身实际，
在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和
重点人员，切实防范合规风险。
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第十六条 公司应加强对以下重点领域的合规管理：
（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策审
批程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、
反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动；
（二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护以
及广播电视安全播出等相关法律法规和准则，完善安全规范
和环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规事项；
（三）产品质量。完善质量体系建设，加强生产过程控
制，严把各环节质量关，确保产品和服务安全、优质；
（四）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳
动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，
切实维护劳动者合法权益；
（五）财务税收。严守国家财经纪律，依法缴纳各项税
费。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和
审批流程；
（六）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实
施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护。依法规范使
用他人知识产权，切实防范侵权行为；
（七）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过
签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为
合规；
（八）其他需要重点关注的领域。
第十七条 公司应加强对以下重点环节的合规管理：
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（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重
要文件、文本的合规审查，确保其符合法律法规、监管规定
等要求；
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，
细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把
关，保障决策依法合规；
（三）业务运营环节。严格执行业务规章制度，加强对
重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作；
（四）其他需要重点关注的环节。
第十八条 公司应加强对以下重点人员的合规管理：
（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带
头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职
责，强化考核与监督问责；
（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确
界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗
位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查
和违规行为追责；
（三）其他需要重点关注的人员。
第四章 合规培训和文化建设
第十九条 公司应建立常态化的合规培训机制，丰富合
规培训形式，明确合规培训的内容、频次要求，定期开展合
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规培训。
合规培训纳入年度培训计划。公司每年应当至少对中高
级管理人员、合规管理重点人员以及法务人员各开展一次合
规培训。
第二十条 公司新入职员工必须接受合规培训。培训方
式以集中培训为主，特殊情况下可采取资料学习与考试相结
合的方式进行。培训考核不合格者不得上岗。
第二十一条 公司应将合规文化作为公司“视界观”文
化体系建设的重要组成部分，通过制定发放合规手册、签订
合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意
识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思
想基础。
第二十二条 公司应建立全员覆盖的合规宣教体系，结
合党的建设、企业文化建设、法治宣传教育和员工思想教育
等工作，创新合规宣教方式，开展普及性合规活动，形成全
员合规的文化氛围。
第二十三条 公司全体员工应以“合规人人有责”为内
心遵循和行为指引，做依法合规的自觉尊崇者、模范践行者
和坚定捍卫者。
第五章 合规审查
第二十四条 合规审查是指为确保公司经营管理活动
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与所适用的法律法规和准则等相一致，而对公司经营管理活
动提出合规审查意见或合规风险提示的活动。
第二十五条 公司应建立健全合规审查机制，将合规审
查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大
项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容
提出修改建议，未经合规审查的事项不得实施。
第二十六条 合规性审查按照以下规定组织开展：
（一）规章制度的合规性审查按照公司《章程》《规章
制度管理暂行办法》等有关规定执行。
（二）重大事项决策和重大项目运营的合规性审查按照
公司《章程》《“三重一大”决策制度实施办法》《授权管理
暂行办法》等有关规定执行。
（三）重要合同签订前的合规性审查按照公司《“三重
一大”决策制度实施办法》《授权书》《合同管理暂行办法》
等有关规定执行。
第二十七条 公司应通过合规审查建立合规风险识别
和预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，
对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，
对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布
预警。
第二十八条 公司各部门、分公司和子公司应持续关注
本单位职责范围或业务领域涉及的法律法规、监管规定等变
化，建立并及时更新本单位业务合规义务清单并明确分解落
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实。
第二十九条 公司各部门、分公司和子公司每年末应对
照合规义务清单，系统梳理、识别经营管理活动中可能触发
的合规风险，建立完善合规风险事项库，制定相应风险防控
措施。
第六章 合规监督检查
第三十条 公司风险管理部门应依据职责定期组织对
公司经营管理行为的合规性及各级员工对法律法规和准则
的遵循情况进行检查，提出改进完善建议。
合规检查包含但不限于：党委巡察、内部审计、内部控
制评价、财务监督检查、质量体系认证审核、安全质量监督
检查等。
合规检查可以单独实施，也可与业务检查、内部审计、
专项监督检查等其他监督检查工作相结合。
第三十一条 检查部门应向被检查单位反馈检查报告。
检查报告应包括发现的问题及整改完善建议。被检查单位收
到检查报告后，应当按要求及时整改并向检查部门书面反馈
整改结果。
第三十二条 风险管理部门可以根据合规风险的监测、
合规管理工作推进等情况，提出开展合规审计工作的建议。
第三十三条 风险管理部门应于每年 3 月份组织开展合
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规管理评估，对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或
反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关
制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。
公司应加强对合规检查评估情况反馈信息的运用，完善
合规考核评价机制，将检查评估情况结果作为评优表彰、管
理创新、人才选拔等重要参考依据。
经检查评估，对于合规管理机构与职责不明确、合规管
理基本制度缺失、发生重大违规事件等合规管理体系建设有
重大缺陷情形的，拒不整改或整改不到位的，风险管理部门
可向相关部门提出绩效考核扣分、行政处理建议等方式予以
督导。
第七章 合规举报
第三十四条 省公司和各分公司、子公司应当通过设立
电子邮箱、热线电话等合规举报途径，接受公司内外部对违
规行为的举报。
第三十五条 对于采用书面形式并提供相关证据的举
报，由公司风险管理部门会同人力资源部门、纪检监察部门
依职责进行核查处理，相关部门应予以配合。
风险管理部门可以根据需要组建临时调查小组，邀请纪
检监察、审计、人力资源、归口业务等部门以及外部专家等
组成调查团队参与违规事项调查。
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第三十六条 任何单位和个人不得采取任何形式对举
报人进行打击报复。合规举报及处理结果材料应归档保管。
第八章 违规事件处理和问责
第三十七条 公司将合规管理指标纳入绩效考核体系
并组织实施考核，人力资源部门依规实施对违规人员的人事
处理决定，纪检监察部门依规对违规事件涉嫌违纪的责任人
和责任单位进行处理。
第三十八条 公司重大风险事件由风险管理部门依职
责组织调查、取证，并根据事件危害程度或性质提交有关单
位、部门处理。
国家行政机关对公司发起的安全播出、反不正当竞争、
消费者权益保护等行政约谈、行政调查、行政处罚，由相关
业务部门牵头处理。
第三十九条 违规事件所涉人员是合规管理人员的近
亲属或特定关系人的，该合规管理人员应当回避。
第四十条 公司违规事件发生后应当及时分析事件原
因，确定事件性质、责任，对违规行为相关责任人予以问责
处理。
发现违规事件或行为应报未报，或迟报、谎报、瞒报、
漏报的，根据情节和不良影响程度等，对相关责任人予以问
责处理。
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第九章 合规工作报告
第四十一条 公司应建立合规工作报告制度。发生合规
风险事件，各部门、分公司和子公司应及时向本单位合规管
理负责人报告；重大合规风险事件应径直向省公司报告，省
公司按程序向上级主管机关报告。
第四十二条 各部门、分公司和子公司应于每年 12 月
底前编制并向公司风险管理部门提交年度合规管理报告。包
括但不限于以下内容：
（一）合规管理情况（包括合规制度建设情况，合规管
理机构、岗位设置及履职情况，合规审查、检查与考核情况
等）；
（二）合规风险管理情况（包括合规义务清单梳理情况、
合规风险事项库建设情况、合规风险识别评估预警及合规事
件应对情况等）；
（三）重要业务活动的合规情况；
（四）合规宣传、培训情况；
（五）违规问责情况（包括发生的违规事件及其造成的
损失、责任追究情况等）；
（六）合规管理存在的问题、改进措施或建议；
（七）其他需要报告的事项。
第四十三条 各部门、分公司和子公司应编制并提交重
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大合规风险事件报告。
重大合规风险事件是指公司经营管理活动中发生的因
违反法律法规、监管要求、商业惯例、行业准则、道德规范
等外部合规要求，或公司内部规章制度，或公司承诺履行的
各种义务，且对公司造成重大风险的事件。
具备以下情形之一的，为重大合规风险事件：
（一）引发公司已受到或将面临遭受法律制裁（刑事追
究）涉案金额或资产损失达到一定数额的；
（二）监管处罚（吊销证照、市场准入限制、被采取信
用惩戒措施等）或由省部级以上监管机构立案受理的；
（三）被设区市级及以上媒体曝光形成重大舆论危机事
件、造成重大负面影响或声誉损失的；
（四）其他可能对公司产生重大影响的事件。
第四十四条 如发生重大合规风险事件，相关责任单位
应于事件发生后立即口头向省公司相关业务分管负责人、省
公司风险管理部门报告，并在两天内向公司风险管理部门提
交书面报告。包括但不限于以下内容：
（一）重大合规风险事件基本描述（包括发生事件、地
点、岗位、相关责任人和具体经过等）；
（二）重大合规风险事件的认定依据；
（三）可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；
（四）已经采取的措施和后续措施；
（五）需要省公司协调处理的事项；
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（六）其他需要说明的事项。
第四十五条 公司员工发现经营管理活动存在违法、违
规或存在风险隐患等情况时，应当及时向风险管理部门报告。
第十章 合规工作要求
第四十六条 公司应建立专业化、高素质的合规管理队
伍，综合考虑业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理
人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。
第四十七条 公司应强化合规管理信息化建设，通过信
息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。注重运用大
数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线
监控和风险分析，实现信息集成与共享。
第四十八条 风险管理部门可以采取参加或列席会议、
现场检查、问询面谈、问卷调查、要求说明情况等方式履行
合规管理职责，各相关部门、分公司、子公司和相关人员应
当予以配合。
第四十九条 对于在合规管理中知悉、掌握、控制的信
息、资料、材料，相关人员负有保密、保管责任。
第五十条 公司应强化“关键少数”和重点岗位人员的
合规遵循意识和合规管理能力。
公司领导干部应当模范遵守法律法规和准则以及公司
规章制度，确保自身有关活动的合规性，以领导干部合规带
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动全体员工合规。
第五十一条 公司应采取适当措施将合规制度和管理
要求告知商业伙伴，要求商业伙伴与公司开展业务活动时遵
循相关合规要求。
第十一章 附 则
第五十二条 本办法未尽事宜，根据国家法律法规、规
章有关规定执行。
第五十三条 本办法由公司风险管理部门会同纪检监
察和人力资源管理部门负责解释。
第五十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起实
施。
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