华泰联合证券有限责任公司关于
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
二〇二〇年五月
1
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”或“上
市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合江苏有线 2019 年度报告，
出具了关于江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导
意见。
本独立财务顾问对江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公
司提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督
导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对江苏有线的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏有线的相关公告文件信息。
2
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
江苏省广电有线信息网络股份有限公司，前身为江苏省
江苏有线、公司、上市公司 指
广播电视信息网络股份有限公司
发展公司 指 江苏有线网络发展有限责任公司
昆山信息港 指 昆山市信息港网络科技有限责任公司
张家港电视台 指 张家港市广播电视台
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙），前
紫金创投基金 指
身为江苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙）
南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
江阴广电集团 指 江阴广播电视集团
常熟电视台 指 常熟市广播电视总台
宜兴电视台 指 宜兴市广播电视台
吴江电视台 指 吴江电视台
如东广视传媒 指 如东县广视网络传媒有限公司
栖霞广电 指 南京栖霞广播电视网络有限公司
睢宁广电 指 睢宁县广播电视网络有限公司
通州广电 指 南通市通州区广电网络有限公司
海门电视台 指 海门市广播电视台
江苏聚贤 指 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）
江都电视台 指 扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台
宝应电视台 指 宝应县广播电视总台
铜山电视台 指 徐州市铜山区广播电视台
泰兴电视台 指 泰兴市广播电视台
丰县电视台 指 丰县广播电视台
丹阳电视台 指 丹阳市广播电视台
高邮电视台 指 高邮市广播电视台
3
东台电视台 指 东台市广播电视台
新沂电视台 指 新沂市广播电视台
沛县电视台 指 沛县广播电视台
姜堰电视台 指 泰州市姜堰区广播电视台
兴化电视台 指 兴化市广播电视台
靖江电视台 指 靖江市广播电视台
南京雨花国资投资管理有限公司，前身南京市雨花台区
南京雨花国投 指
国有资产经营中心
阜宁电视台 指 阜宁县广播电视台
如皋电视台 指 如皋市广播电视台
建湖电视台 指 建湖县广播电视台
泗洪公有资产 指 泗洪县宏源公有资产经营有限公司
仪征电视台 指 仪征市广播电视台
邳州电视台 指 邳州广播电视台
涟水电视台 指 涟水县广播电视台
射阳电视台 指 射阳县广播电视台
海安电视台 指 海安县广播电视台
滨海电视台 指 滨海县广播电视台
盐都电视台 指 盐城市盐都区广播电视台
赣榆电视台 指 连云港市赣榆电视台
淮阴电视台 指 淮安市淮阴区广播电视台
贾汪电视台 指 徐州市贾汪区广播电视台
金湖电视台 指 金湖县广播电视台
灌南电视台 指 灌南县电视台
灌云电视台 指 灌云县广播电视台
淮安区电视台 指 淮安市淮安区广播电视台
标的公司 指 发展公司
标的资产 指 除江苏有线之外的其他股东所持有的标的公司的剩余
4
股权
交易对方 指 标的公司除江苏有线之外的其他股东
本次交易、本次重组、本次 江苏有线拟以发行股份支付现金的方式购买标的资产
指
重大资产重组 并募集配套资金
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问、华泰联合证券
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
5
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
目 录 .............................................................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述................................................................................................................... 7
二、本次交易的审议、批准程序................................................................................................. 10
（一）江苏有线已取得的批准 ......................................................................................... 10
（二）交易对方已取得的内部批准 ................................................................................. 11
（三）中国证监会的核准 ................................................................................................. 18
三、本次交易的实施情况............................................................................................................. 20
（一）资产交付及过户 ..................................................................................................... 20
（二）募集配套资金的实施情况 ..................................................................................... 20
四、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................................... 22
五、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状................................................................. 25
（一）2019 年总体经营情况 ............................................................................................ 25
（二）2019 年上市公司主要财务状况 ............................................................................ 28
六、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 29
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 29
八、持续督导总结 ........................................................................................................................ 30
6
2018 年 6 月 28 日，中国证监会印发《关于核准江苏省广电有线信息网络股
份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2018]1026 号），核准江苏有线向昆山信息港等发行
股份并购买资产事宜。
华泰联合证券担任江苏有线上述发行股份购买资产的独立财务顾问，依照
《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有
关规定，对江苏有线进行持续督导。本独立财务顾问现就 2019 年度相关事项的
督导发表如下意见：
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司
持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司成为江苏有线全资子公司。具体
交易对方及交易方式如下表：
持股 股份对价 现金对价
序 交易对价 选择的交易方
交易对方 比例 对应金额 股份数 金额
号 （万元） 式
（%） （万元） （股） （万元）
90%股份+10%
1 昆山信息港 5.187 61,375.40 55,237.86 74,344,361 6,137.54
现金
张家港电视 90%股份+10%
2 5.144 60,866.60 54,779.94 73,728,049 6,086.66
台 现金
紫金创投基
3 5.067 59,955.50 100%股份 59,955.50 80,693,802 0.00
金
江阴广电集 90%股份+10%
4 5.029 59,505.86 53,555.27 72,079,775 5,950.59
团 现金
91.2%股份
5 常熟电视台 4.727 55,932.43 51,010.38 68,654,612 4,922.05
+8.8%现金
90%股份+10%
6 宜兴电视台 4.31 50,998.26 45,898.43 61,774,474 5,099.83
现金
7 吴江电视台 3.874 45,839.27 100%股份 45,839.27 61,694,847 0.00
如东广视传 90%股份+10%
8 2.243 26,540.39 23,886.35 32,148,525 2,654.04
媒 现金
90%股份+10%
9 栖霞广电 1.863 22,044.03 19,839.62 26,702,052 2,204.40
现金
10 睢宁广电 1.854 21,937.53 90%股份+10% 19,743.78 26,573,056 2,193.75
7
持股 股份对价 现金对价
序 交易对价 选择的交易方
交易对方 比例 对应金额 股份数 金额
号 （万元） 式
（%） （万元） （股） （万元）
现金
11 江苏聚贤 1.671 19,772.18 100%股份 19,772.18 26,611,277 0.00
12 通州广电 1.668 19,736.68 100%股份 19,736.68 26,563,501 0.00
13 海门电视台 1.618 19,145.05 100%股份 19,145.05 25,767,233 0.00
90%股份+10%
14 江都电视台 1.327 15,701.78 14,131.61 19,019,658 1,570.18
现金
15 宝应电视台 1.307 15,465.13 100%股份 15,465.13 20,814,446 0.00
16 铜山电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.00
17 泰兴电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.00
90%股份+10%
18 丰县电视台 1.186 14,033.40 12,630.06 16,998,730 1,403.34
现金
70%股份+30%
19 丹阳电视台 1.183 13,997.90 9,798.53 13,187,791 4,199.37
现金
20 高邮电视台 1.177 13,926.90 100%股份 13,926.90 18,744,149 0.00
90%股份+10%
21 东台电视台 1.144 13,536.43 12,182.79 16,396,751 1,353.64
现金
22 沛县电视台 1.112 13,157.79 100%股份 13,157.79 17,709,001 0.00
90%股份+10%
23 新沂电视台 1.112 13,157.79 11,842.01 15,938,100 1,315.78
现金
90%股份+10%
24 姜堰电视台 1.056 12,495.17 11,245.65 15,135,462 1,249.52
现金
90%股份+10%
25 兴化电视台 1.034 12,234.85 11,011.36 14,820,140 1,223.48
现金
26 靖江电视台 1.02 12,069.19 100%股份 12,069.19 16,243,867 0.00
南京雨花国
27 0.981 11,607.72 100%股份 11,607.72 15,622,778 0.00
投
90%股份+10%
28 阜宁电视台 0.957 11,323.74 10,191.37 13,716,513 1,132.37
现金
29 如皋电视台 0.927 10,968.77 100%股份 10,968.77 14,762,809 0.00
30 建湖电视台 0.901 10,661.12 100%股份 10,661.12 14,348,749 0.00
盱眙国有资
31 0.875 10,353.48 100%股份 10,353.48 13,934,690 0.00
产
32 泗洪公有资 0.752 8,898.07 100%股份 8,898.07 11,975,871 0.00
8
持股 股份对价 现金对价
序 交易对价 选择的交易方
交易对方 比例 对应金额 股份数 金额
号 （万元） 式
（%） （万元） （股） （万元）
产
33 仪征电视台 0.649 7,679.32 100%股份 7,679.32 10,335,559 0.00
90%股份+10%
34 邳州电视台 0.556 6,578.89 5,921.00 7,969,050 657.89
现金
35 涟水电视台 0.501 5,928.10 100%股份 5,928.10 7,978,605 0.00
36 射阳电视台 0.492 5,821.61 100%股份 5,821.61 7,835,277 0.00
37 海安电视台 0.463 5,478.47 100%股份 5,478.47 7,373,442 0.00
38 盐都电视台 0.365 4,318.88 100%股份 4,318.88 5,812,756 0.00
90%股份+10%
39 赣榆电视台 0.341 4,034.90 3,631.41 4,887,493 403.49
现金
90%股份+10%
40 淮阴电视台 0.333 3,940.24 3,546.21 4,772,830 394.02
现金
淮安区电视
41 0.286 3,384.11 100%股份 3,384.11 4,554,653 0.00
台
90%股份+10%
42 贾汪电视台 0.278 3,289.45 2,960.50 3,984,525 328.94
现金
43 滨海电视台 0.276 3,265.78 100%股份 3,265.78 4,395,399 0.00
90%股份+10%
44 金湖电视台 0.207 2,449.34 2,204.40 2,966,894 244.93
现金
90%股份+10%
45 灌南电视台 0.186 2,200.85 1,980.77 2,665,905 220.09
现金
90%股份+10%
46 灌云电视台 0.164 1,940.54 1,746.48 2,350,583 194.05
现金
合计 70.00 828,266.18 — 777,126.21 1,045,930,276 51,139.97
本次重大资产重组定价依据为评估结果，本次交易总金额为46家交易对方交
易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股
权比例。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股
份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。
本次重组江苏有线采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,100.00万元，用于支付本次相关中介
费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
9
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更。
二、本次交易的审议、批准程序
（一）江苏有线已取得的批准
1. 2017 年 9 月 14 日，江苏省财政厅与中共江苏省委宣传部联合向江苏有
线出具了《关于江苏有线发行股份及支付现金购买江苏有线网络发展有限责任公
司等公司股权并募集配套资金事项预审核意见的批复》（苏财资〔2017〕138 号），
原则同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2. 2017 年 9 月 15 日，江苏有线召开了第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于<江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及
其摘要的议案》、《关于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议>的议案》等
议案，且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见；
3. 2018 年 2 月 11 日，江苏有线召开了第三届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行
股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、
《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次
重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理
办法>相关规定的议案》、《关于<江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、》《关
于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于江苏
省广电有线信息网络股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三
年（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案，且独立董事就本次交易有关事
项发表了独立意见。
10
4. 2018 年 2 月 26 日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部向江苏有线出
具了《关于同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买
江苏有线网络发展有限责任公司股权并募集配套资金方案的批复》（苏财资
〔2018〕44 号），同意江苏有线关于发行股份及支付现金购买发展公司股权并募
集配套资金方案。
5. 2018 年 2 月 28 日，江苏有线召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股
份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、
《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次
重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理
办法>相关规定的议案》、《关于<江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、》《关
于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于江苏
省广电有线信息网络股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年
（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案。
（二）交易对方已取得的内部批准
1. 2017 年 8 月 15 日，昆山信息港召开股东会并作出决议，同意将昆山信
息港持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017
年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的
评估价值为依据；
2. 张家港电视台于 2017 年 7 月 26 日召开党委会，根据党委会会议纪要，
张家港电视台党委会同意将张家港电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏
有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评
估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
11
3. 2017 年 7 月 17 日，紫金创投基金执行事务合伙人南京毅达股权投资管
理企业（有限合伙）作出决定，同意将紫金创投基金持有的发展公司股权协议转
让给江苏有线，转让的价格以公司截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证
券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
4. 江阴广电集团于 2018 年 2 月 5 日召开党委会，根据党委会会议纪要，江
阴广电集团党委会同意将江阴广电集团持有的发展公司股权协议转让给江苏有
线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估
事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
5. 常熟电视台于 2017 年 7 月 19 日召开党委会，根据党委会会议纪要，常
熟电视台党委会同意将常熟电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
6. 中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会于 2017 年 7 月 13 日召开
专题会，根据专题会会议纪要，中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会同
意将吴江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基
准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权
部门备案的评估价值为依据；
7. 2017 年 8 月 12 日，如东广视传媒执行董事及如东广视传媒唯一股东如
东县东泰社会发展投资有限责任公司分别作出决定，同意将如东广视传媒持有的
发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30
日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为
依据；
8. 2018 年 1 月 18 日，栖霞广电召开股东会并作出决议，同意将栖霞广电
持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6
月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估
价值为依据；
9. 2017 年 7 月 26 日，睢宁广电召开股东会并作出决议，决议同意将睢宁
12
广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017
年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的
评估价值为依据；
10. 2018 年 1 月 19 日，江苏聚贤执行事务合伙人南京聚合企业管理中心（有
限合伙）作出决定，同意将江苏聚贤所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，
转让的价格以公司截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估
事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
11. 2017 年 8 月 9 日，通州广电召开股东会并作出决议，决议同意将通州广
电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017
年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的
评估价值为依据；
12. 根据中共海门市广播电视台党组于 2017 年 8 月 16 日作出的《中共海门
市广播电视台党组关于转让所持江苏有线网络发展有限公司股权的会议纪要》，
中共海门市广播电视台党组同意海门电视台将其所持有的发展公司股权协议转
让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从
业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
13. 宝应电视台于 2017 年 8 月 18 日召开党委会，根据党委会会议纪要，宝
应电视台党委会同意将宝应电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
14. 中共徐州市铜山区广播电视台委员会于 2017 年 8 月 14 日召开会议，根
据会议纪要，中共徐州市铜山区广播电视台委员会同意将铜山电视台持有的发展
公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）
经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依
据；
15. 泰兴电视台于 2017 年 8 月 30 日召开党委会，根据党委会会议纪要，泰
兴电视台党委会同意将泰兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
13
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
16. 丰县电视台于 2017 年 7 月 26 日召开党总支会，根据党总支书会议纪要，
丰县电视台党总支同意将丰县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，
转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务
所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
17. 丹阳电视台于 2017 年 9 月 5 日召开党委会，根据党委会会议纪要，丹阳
电视台党委会同意将丹阳电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
18. 高邮电视台于 2018 年 1 月 18 日召开党组会，根据党组会会议纪要，高
邮电视台党组会同意将高邮电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
19. 东台电视台于 2017 年 8 月 15 日召开党委会，根据党委会会议纪要，东
台电视台党委会同意将东台电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
20. 沛县电视台于 2018 年 1 月 21 日召开党委会，根据党委会会议纪要，沛
县电视台党委会同意将沛县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
21. 新沂电视台于 2017 年 7 月 1 日召开党组会，根据党组会会议纪要，新沂
电视台党组会同意将新沂电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
22. 姜堰电视台于 2017 年 7 月 24 日召开台长办公会，根据台长办公会会议
14
纪要，姜堰电视台台长办公会及姜堰电视台党组同意将姜堰电视台持有的发展公
司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经
以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
23. 中共兴化市广播电视台委员会于 2017 年 7 月 21 日召开会议，根据会议
纪要，中共兴化市广播电视台委员会同意将兴化电视台持有的发展公司股权协议
转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券
从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
24. 靖江电视台于 2017 年 8 月 3 日召开党委会，根据党委会会议纪要，靖江
电视台党委会同意将靖江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
25. 2018 年 2 月 9 日，南京雨花国投执行董事及南京雨花国投唯一股东南京
市雨花台区人民政府国有资产监督管理办公室分别作出决定，同意将南京雨花国
投持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017
年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的
评估价值为依据；
26. 阜宁电视台于 2017 年 8 月 17 日召开党委会，根据党委会会议纪要，阜
宁电视台党委会同意将阜宁电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
27. 如皋电视台于 2017 年 8 月 29 日召开党委会，根据党委会会议纪要，如
皋电视台党委会同意将如皋电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
28. 建湖电视台于 2017 年 8 月 4 日召开党组会，根据党组会会议纪要，建湖
电视台党组会同意将建湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
15
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
29. 2017 年 7 月 28 日，盱眙国有资产的唯一股东盱眙县人民政府国有资产
监督管理办公室作出决定，同意将盱眙国有资产持有的发展公司股权协议转让给
江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资
质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
30. 2018 年 2 月 7 日，泗洪公有资产执行董事及泗洪公有资产唯一股东泗洪
县人民政府国有资产监督管理委员会分别作出决定，同意将泗洪公有资产持有的
发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30
日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为
依据；
31. 邳州电视台于 2018 年 1 月 18 日召开党委会，根据党委会会议纪要，邳
州电视台党委会同意将邳州电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
32. 涟水电视台于 2017 年 7 月 6 日召开党委会，根据党委会会议纪要，涟水
电视台党委会同意将涟水电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
33. 根据 2017 年 7 月 19 日作出的《射阳电视台台长会办纪要——关于转让
所持江苏有线股权的会议纪要》（[2017]第 2 号），会议同意将射阳电视台持有的
发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30
日）经以经国资有权部门备案的评估价值为依据；
34. 海安电视台于 2017 年 8 月 16 日召开党委会，根据党委会会议纪要，党
委会同意将海安电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以
截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国
资有权部门备案的评估价值为依据；
35. 盐都电视台于 2017 年 7 月 27 日召开党支部会，根据党支部会会议纪要，
16
盐都电视台党支部同意将盐都电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，
转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务
所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
36. 根据中共赣榆区文化广电体育局委员会于 2017 年 7 月 27 日作出的《关
于连云港市赣榆电视台转让所持有的江苏有线网络发展有限责任公司股权的会
议纪要》，中共赣榆区文化广电体育局委员会同意赣榆电视台将所持有的发展公
司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经
以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
37. 淮阴电视台于 2017 年 7 月 20 日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮
阴电视台党委会同意将淮阴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
38. 淮安区电视台于 2017 年 8 月 7 日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮
安区电视台党委会同意将淮安区电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有
线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估
事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
39. 贾汪电视台于 2018 年 1 月 29 日召开党组会，根据党组会会议纪要，贾
汪电视台党组同意将贾汪电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让
的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评
估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
40. 根据中共滨海县广播电视台总支部委员会于 2017 年 7 月 30 日作出的《关
于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议记录》，中共滨海县广播
电视台总支部委员会同意将滨海电视台所持有发展公司股权协议转让给江苏有
线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估
事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
41. 根据 2017 年 7 月 21 日作出的《金湖县广播电视台会议纪要第一期——
台领导班子关于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议纪要》，会
17
议同意将金湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截
至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资
有权部门备案的评估价值为依据；
42. 灌南县文化广电体育局于 2017 年 8 月 14 日召开党委会，根据党委会会
议纪要，灌南县文化广电体育局党委会同意将灌南电视台持有的发展公司股权协
议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证
券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
43. 灌云电视台于 2017 年 8 月 10 日召开党委会，根据党委会会议纪要，灌
云电视台党委会同意将灌云电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转
让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所
评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
44. 根据宜兴电视台于 2018 年 2 月 9 日召开的党委会会议纪要，宜兴电视台
党委会同意将宜兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格
以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经
国资有权部门备案的评估价值为依据；
45. 中共扬州广播电视传媒集团委员会于 2017 年 7 月 29 日召开会议，根据
会议纪要，中共扬州广播电视传媒集团委员会同意将江都电视台持有发展公司的
股权协议转让给江苏有线，转让价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具
备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；
46. 仪征电视台于 2018 年 2 月 8 日召开党委会，根据党委会会议纪要，仪征
电视台党委会同意将仪征电视台持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让
价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估
且经国资有权部门备案的评估价值为依据。
（三）中国证监会的核准
中国证监会于 2018 年 6 月 26 日向江苏有线核发了证监许可[2018]1026 号
《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有
限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准：
18
1. 江苏有线向昆山信息港发行 74,344,361 股股份、向张家港电视台发行
73,728,049 股股份、向紫金创投基金发行 80,693,802 股股份、向江阴广电集团发
行 72,079,775 股股份、向常熟电视台发行 68,654,612 股股份、向宜兴电视台发行
61,774,474 股股份、向吴江电视台发行 61,694,847 股股份、向如东广视传媒发行
32,148,525 股股份、向栖霞广电发行 26,702,052 股股份、向睢宁广电发行
26,573,056 股股份、向江苏聚贤发行 26,611,277 股股份、向通州广电发行
26,563,501 股股份、向海门电视台发行 25,767,233 股股份、向江都电视台发行
19,019,658 股股份、向宝应电视台发行 20,814,446 股股份、向铜山电视台发行
20,671,118 股股份、向泰兴电视台发行 20,671,118 股股份、向丰县电视台发行
16,998,730 股股份、向丹阳电视台发行 13,187,791 股股份、向高邮电视台发行
18,744,149 股股份、向东台电视台发行 16,396,751 股股份、向沛县电视台发行
17,709,001 股股份、向新沂电视台发行 15,938,100 股股份、向姜堰电视台发行
15,135,462 股股份、向兴化电视台发行 14,820,140 股股份、向靖江电视台发行
16,243,867 股股份、向南京雨花国投发行 15,622,778 股股份、向阜宁电视台发行
13,716,513 股股份、向如皋电视台发行 14,762,809 股股份、向建湖电视台发行
14,348,749 股股份、向盱眙国有资产发行 13,934,690 股股份、向泗洪公有资产发
行 11,975,871 股股份、向仪征电视台发行 10,335,559 股股份、向邳州电视台发行
7,969,050 股股份、向涟水电视台发行 7,978,605 股股份、向射阳电视台发行
7,835,277 股股份、向海安电视台发行 7,373,442 股股份、向盐都电视台发行
5,812,756 股股份、向赣榆电视台发行 4,887,493 股股份、向淮阴电视台发行
4,772,830 股股份、向淮安区电视台发行 4,554,653 股股份、向贾汪电视台发行
3,984,525 股股份、向滨海电视台发行 4,395,399 股股份、向金湖电视台发行
2,966,894 股股份、向灌南电视台发行 2,665,905 股股份、向灌云电视台发行
2,350,583 股股份购买相关资产。
2. 江苏有线非公开发行募集配套资金不超过 56,100 万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，
相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易已经取得中
国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
19
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、标的资产的交割情况
本次交易标的资产为发展公司的 70%股权。经核查，标的资产过户情况如下：
2018 年 7 月 23 日，江苏省工商行政管理局向发展公司核发了“公司变更
[2018]第 07210001 号”《公司准予变更登记通知书》，核准了发展公司股东、
企业类型变更，同时发展公司章程已经江苏省工商行政管理局备案。2018 年 7
月 23 日，发展公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320000314049536Y）。发展公司上述工商变更登记手续已经完
成，本次交易的交易对方合计持有的发展公司 70%股权已经登记至江苏有线，江
苏有线作为唯一股东现持有发展公司 100%的股权。
2、验资情况
2018 年 7 月 26 日，苏亚金诚对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出
具了“苏亚验[2018]26 号”《验资报告》，本次变更后，公司的注册资本为人民
币 4,930,460,075.00 元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份的新增股份已于 2018 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行后江苏有线股份数量为
4,930,460,075 股。
（二）募集配套资金的实施情况
公司于 2018 年 6 月 26 日收到中国证监会核发的证监许可[2018]1026 号《关
于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责
任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
1、股份配售情况
20
根据上述批复，上市公司采用非公开发行方式向 1 名投资者共计发行
70,257,611 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 4.27 元，募集资金总额为
人民币 299,999,998.97 元，具体情况如下：
序号 认购对象名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额(元）
黑龙江电信国脉工程股份
1 4.27 70,257,611 299,999,998.97
有限公司
总计 70,257,611 299,999,998.97
2、募集配套资金验资情况
经苏亚金诚出具的《验资报告》（苏亚验[2019]12 号）验证，截至 2019 年
6 月 19 日止，华泰联合证券累计收到江苏有线本次交易募集配套资金非公开发
行股票认购资金总额为人民币 299,999,998.97 元。
截至 2019 年 6 月 19 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的
余额 294,599,998.99 元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
根据苏亚金诚出具的《验资报告》（苏亚验[2019]13 号），截至 2019 年 6
月 19 日止，江苏有线实际配套融资募集资金总额为人民币 299,999,998.97 元，
扣除承销费用人民币 5,399,999.98 元后，实际募集资金净额人民币 294,599,998.99
元，其中，新增注册资本人民币 70,257,611.00 元，资本公积-股本溢价净额为
209,848,172.33 元。
3、募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 6 月 25 日出具了《证
券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 70,257,611 股人民币普通
股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。
经核查，本独立财务顾问认为，江苏有线本次交易的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规
定，相关标的资产的交割手续、募集配套资金事项及证券发行登记等事宜已办理
完毕；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
21
四、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
交易相关
事项 主要内容 履行情况
方
上市公司 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本
及全体董 提供资料真 次交易的申请文件及所提供的信息真实、准确和
截至目前未出现违反承诺
事、监事、 实、准确、完 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的情形
高级管理 整 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
人员 承担个别和连带的法律责任
本公司承诺不存在以下情形：
（一）上市公司的权益被主要股东严重损害且尚
未消除；
（二）上市公司及其附属公司违规对外提供担保
且尚未解除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因
合法合规情 截至目前未出现违反承诺
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
况 的情形
规正被中国证监会立案调查；
（五）严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形；
（六）上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近
三年受到行政处罚或者刑事处罚；
上市公司 （七）上市公司及5%以上股东最近十二个月内
受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信
行为
1、深化对标的公司的整合，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将进一步深入对市场资
源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的
整合，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一
运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。
一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜
防范即期回 力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面， 截至目前未出现违反承诺
报摊薄措施 上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的 的情形
先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大
力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和
有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升
公司竞争优势。
2、加强内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经
22
营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管
理风险，提升经营效率。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机
制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实
行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合
公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回
报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透
明度，维护全体股东利益
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在江苏有线拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
截至目前未出现违反承诺
股份锁定 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
的情形
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
上市公司
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
全体董
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
事、监事、
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
高级管理
于相关投资者赔偿安排
人员
1、在江苏有线依法公开披露本次重组的相关信
息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存
在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利
用未经江苏有线依法公开披露的本次重组相关
信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
内幕交易 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 未出现违反承诺的情形
被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形；
3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
上市公司 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
全体董事 防范即期回 益； 截至目前未出现违反承诺
和高级管 报摊薄措施 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为 的情形
理人员 进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
23
的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施
近五年内，本单位/本公司及本单位主要管理人
员/本公司董事会、高级管理人员和实际控制人
无违法违规
未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 未出现违反承诺的情形
情形
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁
本单位及其主要管理人员不存在未按期偿还大
最近5年的诚
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 未出现违反承诺的情形
信情况
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
与江苏有线
本单位与江苏有线之间不存在关联关系，本单位
不存在关联 未出现违反承诺的情形
未向江苏有线推荐董事或者高级管理人员
关系
本单位合法拥有所持标的公司股权的完整权利，
不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，
所持相关股
亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情
权不存在权 未出现违反承诺的情形
况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查
属瑕疵
封等可能对本单位依法处分该等股权构成限制
交易对方 或构成该等股权禁止转让的情形
本单位保证为本次重大资产重组所提供的有关
提供信息真
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
实性、准确性 未出现违反承诺的情形
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
和完整性
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
本次重组交易对方承诺：就本次交易获得的江苏
有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成
登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时
间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的
江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司 截至目前未出现违反承诺
股份锁定期
完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权 的情形
时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得
的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个
月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易
所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要
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求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交
易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于
江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股
份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之
后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易
所的有关规定执行。
本单位及相关知情人未以直接和间接方式通过
不存在内幕
股票交易市场或其他途径买卖“江苏有线”挂牌 未出现违反承诺的情形
交易
交易股票
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在江苏有线拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交江苏有线董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
截至目前未出现违反承诺
股份锁定 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
的情形
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，重组相关方对于承诺
期限届满的，已正常履行；在本督导期内，本次重组中交易各方无违反相关承诺
的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实
履行相关承诺。
五、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状
（一）2019 年总体经营情况
2019 年，公司在行业下行趋势明显、新整合网络发展不平衡的情况下，公
司业务不断创新，收入结构更加优化，连续第十年被评为“全国文化企业三十强”。
2019 年内，公司重点工作情况如下：
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（一）立足上市公司平台，顺利完成重大资产重组项目配套资金募集工作。
为落实省委省政府整合全省广电网络、实现“一省一网”的目标要求，公司于
2017 年 6 月启动重大资产重组项目，并于 2018 年底完成第四阶段“资产交割和
发行股份支付对价”工作。在此基础上，2019 年公司召开“证监会批复后续工
作部署会”，部署开展重大资产重组项目后续工作——寻找募集配套资金投资方。
在公司领导层及各部门的积极配合下，先后多方接触商洽了公司产业链上下游的
财务投资者、与公司有长期战略合作意愿的金融机构等诸多潜在投资方，取得了
较好进展，最终成功实现了公司非公开发行股票，募集资金 2.99 亿元，为公司
发展注入了资本动能。
（二）坚守主业做强做精，业务拓展收获新成果。公司始终坚持夯实主业，
将有效资源向一线充分下沉，加大市场开拓力度，大力开发新的业务增长点，奋
力扭转主营业务收入下滑趋势。一方面千方百计稳固在网用户。继 2018 年推出
“有线宝”业务之后，2019 年新上线“有线宝 VIP 套餐”，进一步推进“文化+
金融”惠民活动、降低用户门槛，两年来累计办理 5.5 万多笔，吸引储蓄资金超
过 18 亿元。与江苏联通合作全新推出“广联合家欢”电视+手机组合套餐，共发
展 1.35 万户，新开户比例达 48%，有力促进了用户保有和增长。四季度，全公
司上下大张旗鼓开展了一场“大干一百天”会战，多管齐下，多措并举，全力攻
坚，努力遏制用户流失势头，冲刺全年经营目标任务，亮点频现，成效显著。另
一方面主动出击发展集客业务。报告期内全省智慧广电集客业务收入同比增长
27%。南京分公司开发的“定制化酒店数字电视系统”获得国家专利授权，陆续
在 30 余家高档酒店落地。宿迁分公司全员动员发展集客业务，收入同比增长
26%。连云港地区依托政府窗口征收配套费，回款增幅明显。镇江地区在征收配
套费的同时，推行由开发商为用户缴纳一年视频套餐费用做法，用户占有率、渗
透率有效提高。
（三）助力全业务运营，技术支撑获得新提升。公司直播平台机房和骨干传
输机房搬迁顺利完成，三网融合枢纽中心正式承载全省有线电视干网核心信号，
公司安全传输和安全播出保障能力再次提升。一是进一步统一全省技术标准，制
定《进一步加强全省统一技术管理实施意见》，初步建立全省统一技术管理总体
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框架。编制《全省技术路线总体方案》，提出 DVB+IP 并行传输体系架构，促进
跨媒体、跨网络、跨终端服务能力提升。二是进一步强化技术研发创新，紧抓南
京入选全国广电 5G 试验建设 16 个试点城市的契机，谋划推动公司 5G 网络试点
建设，抢占行业技术高地。研发以电视大屏为中心、以手机屏和电脑屏为入口的
新一代视频通话能力系统，更好地支撑智能语音相关内容业态的推广。三是进一
步提升运营支撑能力，完成对“三包一带”“广联合家欢”“有线精灵”“名师
空中课堂”“健康江苏”产品体系的系统开发工作，支撑产品体系全省落地运营。
完成农业、江苏、民生三家银行“有线宝 VIP 业务”在全省范围内落地上线。
完成云平台租用项目的部署和交付，支撑新运营平台运行。推进电子发票系统项
目建设，实现系统上线运行。四是进一步提升终端智能化水平，“全省通”机顶
盒、“有线精灵”AI 智能音箱机顶盒等陆续投放市场，极大提升了操作便利性
和功能融通性，丰富了用户选择。继续开展存量互动机顶盒利旧升级，完成了涉
及 40 多款硬件型号、106 个软件版本的近 140 万台机顶盒软件定版、业务评审
等工作。
（四）秉持“服务党和政府，创造美好生活”的光荣使命，业态创新涌现新
亮点。公司始终立足于自身国有文化企业上市公司定位，把社会效益放在首位，
坚持“两效统一”，不断完善产品和服务，业态创新有较大突破，经济效益也逐
步显现。一是精益求精打造政务服务。省委高清视频会议系统、全省应急广播系
统、地方新闻栏目、新时代文明实践中心云平台、乡村公益影院等一批政务民生
类项目相继建成，洪泽公司应急广播建设经验在全省推广，苏州“有线智慧镇”、
无锡“电视交警”平台、“醉美泗阳”智慧平台等入选省智慧广电示范项目，徐
州贾汪新时代文明实践中心云平台和马庄村乡村公益影院建设得到中宣部领导
等充分肯定，指示尽快总结推广，不断提升农村文化建设质量和水平。二是主动
对接党委政府部署。积极对接省政府“为民办实事”工程，全面完成“新增高清
数字电视家庭用户 100 万户”目标。响应省委宣传部文化科技卫生“三下乡”活
动，近三年投资 240 余万元，完成了宝应有线电视小康工程、东海温泉镇智慧信
息平台、盱眙马坝“高清镇”建设。无锡分公司积极参与“一带一路”建设，援
建柬埔寨西哈努克经济特区有线数字电视项目，江苏有线电视业务第一次走出国
门，并成功入选国家广播电视和网络视听产业发展项目库。扬州分公司积极争取
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政府支持，实施为困难群体提供高清电视服务项目。三是内容业态创新再获好评。
报告期内，公司持续加大业态创新力度，在内容业态不断丰富的基础上，推出了
全省统一的“看视界”全业务品牌套餐，内容更丰富，价格更实惠。新内容连
续三年荣获全省宣传思想文化工作创新奖或提名奖。“孝乐神州”栏目与 16 家
省级广电网络运营商合作落地，成功引入省妇联“好苏嫂”专业家政等新服务；
“电影院线”栏目先后上线电影 1200 余部。常州分公司围绕“电影院线”推广
开展“送电影进社区”活动，全年深入 92 个社区，放映电影超 300 场，观影人
次过 2 万，获得了良好的群众口碑；“爱艺在线”栏目推出江苏大剧院音乐会等
直播十余场，产生了良好的社会反响。“名师空中课堂”电视端覆盖全省 6800
所中小学和 890 万学生家庭，点播总量超过 4200 万次，在线答疑 1 万余次，在
当前抗疫斗争中发挥了不可替代的作用。
（五）组织实施“基础提升年”目标任务，内部管理实现新优化。一是稳妥
实施了公司组织架构的改革优化。职能部门和直属子公司数量由 23 个精简至 21
个，纪检监察力量得到加强。同步开展了中层干部轮岗交流，本部三分之二中层
干部实现轮岗，任职满 10 年的分公司总经理交流换岗，选派优秀年轻干部到基
层分公司任职。通过调整优化，大大激发和释放了队伍活力，干部职工爱岗敬业
的责任意识和克难奋进的担当意识进一步增强，在新的起跑线上奋勇向前、砥砺
前行。二是加强财务管理体系统筹规划。以建设财务共享中心、实现全省会计集
中化核算为目标，开展市县两级财务会计机构整合，市级财务机构转型升级，撤
销直属子公司和县级公司财务会计机构，各分、子公司银行账户从 581 个清理至
377 个，将会计核算和资金管理功能集中到省公司统一管理。三是推动制度管理
到边到底。以“顶层设计、统筹管控、规范治理、防范风险”为指导思想，推动
制度建设，授权管理、合规管理、合同管理、会计核算、资金管理、财务预算管
理、资产管理等方面制度得到完善，进一步筑牢了制度防线。四是深化文化兴企
战略。着力构建符合公司特点、富有时代特色、具有竞争力创新力的企业文化，
形成了江苏有线“视界观”企业文化理念体系，对内凝心聚力、构筑企业精神，
对外树立形象、强化企业品牌，不断提升文化软实力。
（二）2019 年上市公司主要财务状况
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项目 2019 年度 2018 年度 本期比上期增减
营业收入（万元） 765,025.36 788,497.72 -2.98%
营业利润（万元） 17,512.36 61,544.12 -71.55%
归属于上市公司股东净利润（万元） 33,109.46 62,439.86 -46.97%
归属于上市公司股东扣除非经常性损
9,517.59 42,302.21 -77.50%
益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.07 0.14 -50.00%
稀释每股收益（元） 0.07 0.14 -50.00%
加权平均净资产收益率 1.54% 3.72% 减少 2.18 个百分点
经营活动产生的现金流量净额（万元） 262,076.18 309,072.83 -15.21%
投资活动产生的现金流量净额（万元） -498,844.42 -258,654.26 92.86%
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -24,602.84 -113,178.20 -78.26%
项目 2019 年度 2018 年度 本期比上期增减
资产总额（万元） 3,258,261.71 3,223,002.30 1.09%
负债总额（万元） 1,024,921.33 1,001,249.61 2.36%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 2,161,412.47 2,150,071.91 0.53%
资产负债率 31.46% 31.07% 增加 0.39 个百分点
经核查，本独立财务顾问认为，在行业发生变化、市场竞争加剧以及由于计
提资产减值准备等因素导致 2019 年度净利润下滑的困难局面下，公司不断适应
行业环境变化，积极应对风险挑战，保持公司稳健发展。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所
的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，
上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护
了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司
治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司
管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和
所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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经核查，本独立财务顾问认为，本督导期内，交易各方已按照公布的发行股
份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施
的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
八、持续督导总结
截至本持续督导报告出具之日，江苏有线本次发行股份购买资产的标的资产
及涉及的股份已经完成交割及登记过户，交易各方未出现违反所出具承诺的情
况。本次资产重组交易配套资金已募集完成，募集配套资金的发行过程、缴款和
验资以及存放、使用环节合法合规。上市公司业务发展正常，治理结构不断完善，
符合《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求。
依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
规的相关规定，截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对江苏有线本次
重组交易的持续督导已届满。本独立财务顾问提示投资者继续关注公司未来的经
营情况、本次重组相关方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李 琦 陈 嘉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
31
