江苏省广电有线信息网络股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏省广电有线信息网络股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江苏有线
股票代码：600959
收购人：江苏省国金集团信息网络投资有限公司
收购人住所：南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1401 室
收购人通讯地址：南京市运粮河西路 101 号
签署日期：二〇二〇年八月
江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在江苏有线拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在江苏有线拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得江苏有线控股权，导
致江苏有线实际控制人变更为江苏省人民政府。截至本报告书签署日，本次收购
涉及的相关事项已经取得江苏省人民政府办公厅对于本次无偿划转的批复。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情
形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................. 5
二、收购人的股权控制关系................................................................................. 5
三、收购人及其控股股东从事的主要业务及财务状况的简要说明................. 8
四、收购人自设立至今涉及处罚、诉讼或仲裁等情况..................................... 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况............................................. 9
六、收购人及其控股股东持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况.. 9
第二节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 10
一、本次收购的目的........................................................................................... 10
二、本次收购所履行的程序及时间................................................................... 10
三、未来 12 个月继续增持上市公司股份或转让已拥有股份的计划............. 11
第三节收购方式 ......................................................................................................... 13
一、收购人持有上市公司股份情况................................................................... 13
二、本次收购的基本情况................................................................................... 13
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况....................................................... 14
四、本次收购相关股份的权利限制情况........................................................... 18
第四节资金来源 ......................................................................................................... 19
第五节免于发出要约的情况 ..................................................................................... 20
一、免于发出要约的事项及理由....................................................................... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 20
三、本次收购相关股份的权利限制情况........................................................... 20
第六节后续计划 ......................................................................................................... 21
一、对上市公司主营业务的调整计划............................................................... 21
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划........................... 21
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江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划............................... 21
四、对上市公司章程条款进行修改的计划....................................................... 21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................... 21
六、对上市公司分红政策进行调整的计划....................................................... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 22
第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 23
一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 23
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况....................................... 23
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况....................................... 24
第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 26
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 27
一、收购人买卖上市公司股份的情况............................................................... 27
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况....................................................................................................................... 27
第十节收购人的财务资料 ......................................................................................... 28
第十一节其他重大事项 ............................................................................................. 29
收购人声明........................................................................................................... 30
财务顾问声明....................................................................................................... 31
律师声明............................................................................................................... 32
第十二节备查文件 ..................................................................................................... 33
一、备查文件目录............................................................................................... 33
二、备置地点....................................................................................................... 34
附表 ............................................................................................................................. 35
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江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
江苏有线、上市公司 指 江苏省广电有线信息网络股份有限公司
国金网络、收购人 指 江苏省国金集团信息网络投资有限公司
国金集团 指 江苏省国金资本运营集团有限公司
收购人以国有股权无偿划转方式获得江苏有线合计 47.52%股
本次收购、本次交易、
指 权，并通过表决权委托方式获得合计 9.42%限售流通股股份的
本次无偿划转
表决权，且待该等限售流通股股份在解除限售后进行无偿划转
本报告书 指 江苏省广电有线信息网络股份有限公司收购报告书
江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于江苏省广电有
《省政府复函》 指 线信息网络股份有限公司 56.94%国有股权无偿划转有关事项
的复函》（苏政办函[2020]64 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 江苏省国金集团信息网络投资有限公司
住所 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1401 室
法定代表人 张卫
注册资本 4,428.0483 万人民币
统一社会信用代码 91320106MA21LBCJ8P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从
经营范围
事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立时间 2020 年 5 月 29 日
经营期限 2020 年 5 月 29 日至无固定期限
股东名称 江苏省国金资本运营集团有限公司
通讯地址 南京市运粮河西路 101 号
通讯方式 025-86731474
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人国金网络的股权结构如下：
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（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人国金网络的控股股东为国金集团，实际控制
人为江苏省人民政府。
为全面推进省级党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管工作，搭
建国有资本运作平台，推动国有资本做强做优做大，促进公共事业发展，根据江
苏省人民政府文件出具的《省政府关于组建江苏省国金资本运营集团有限公司的
通知》（苏政发[2019]56 号），决定组建国金集团。
收购人控股股东国金集团的基本情况如下：
公司名称 江苏省国金资本运营集团有限公司
住所 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技园 03 幢 106 室
法定代表人 仲小兵
注册资本 1,000,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91320000MA2040GUXY
企业类型 有限责任公司（国有独资）
授权范围内的国有资本运营；资产并购与处置；利用自有资产对外
经营范围 进行投资等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立时间 2019 年 9 月 19 日
经营期限 2019 年 9 月 19 日至无固定期限
股东名称 江苏省人民政府（江苏省财政厅履行出资人职责）
通讯地址 南京市鼓楼区北京西路 63 号天目大厦
通讯方式 025-83633617
（三）收购人控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东国金集团所控制的除收购人之外的
核心企业情况如下：
1、江苏省规划设计集团有限公司
公司名称 江苏省规划设计集团有限公司
住所 南京市奥体大街 69 号 03 幢 1 层 105 室
法定代表人 孙晓文
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注册资本 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91320000MA20TXYX52
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2020 年 1 月 16 日
经营期限 2020 年 1 月 16 日至无固定期限
股权结构 国金集团持股 100%
国土空间规划服务、城市规划服务、城市设计、历史文化保护规划
服务、小城镇规划设计、乡村规划设计、风景园林规划设计、旅游
规划设计、建筑工程设计、交通规划设计、市政规划设计、智慧城
经营范围
市规划服务、以及与上述业务相关的策划、技术咨询、技术服务、
技术培训，工程总承包及项目管理，工程监理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 目前尚未开展实质经营，未来主要从事城乡建设规划设计服务
2、江苏省工程咨询中心有限公司
公司名称 江苏省工程咨询中心有限公司
住所 南京市鼓楼区中山北路 285 号
法定代表人 朱建刚
注册资本 6,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91320000MA21HBNP59
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2020 年 5 月 19 日
经营期限 2020 年 5 月 19 日至无固定期限
股权结构 国金集团持股 100%
许可项目：国土空间规划编制；工程造价咨询业务；认证服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
一般项目：工程管理服务；社会经济咨询服务；规划设计管理；供
经营范围
应链管理服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；资源循环利用
服务技术咨询；节能管理服务；招投标代理服务；政府采购代理服
务；社会稳定风险评估（需备案）；以自有资金从事投资活动（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
目前尚未开展实质经营，未来主要从事区域发展一体化、企业发展
主营业务
一体化及投资项目一体化的全流程咨询服务
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三、收购人及其控股股东从事的主要业务及财务状况的
简要说明
（一）收购人从事的主要业务
国金网络主要从事股权投资及管理业务，系江苏省人民政府通过国金集团设
立的持股平台，旨在整合江苏省有线网络资源，提升全省有线电视网络的治理水
平、承载能力、内容支撑，推动实现“全国一网”与 5G 的融合发展。
国金网络成立于 2020 年 5 月 29 日，系国金集团全资子公司。截至本报告书
签署之日，国金网络尚未开展实质经营业务。
（二）收购人控股股东从事的主要业务及自设立至今的财务
状况
1、收购人控股股东主要业务
收购人控股股东国金集团系江苏省级党政机关和事业单位经营性国有资产
集中统一监管的重要平台，定位为省属国有资本运营公司，在授权范围内，以管
资本方式履行职权，不从事具体生产经营活动。除收购人之外，国金集团所控制
的核心企业情况详见本报告书“第一节收购人介绍”之“二、（三）收购人控股
股东所控制的核心企业及主营业务情况”。
2、收购人控股股东自设立至今的财务状况
国金集团成立于 2019 年 9 月 19 日，根据其出具的财务报表，自设立至今的
财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 8,716.13 5,702.85
净资产 7,406.99 4,313.00
营业收入 - -
净利润 - -
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项目 2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
净资产收益率 - -
资产负债率 15.02% 24.37%
注：以上财务数据为母公司报表数，且财务数据未经审计。
四、收购人自设立至今涉及处罚、诉讼或仲裁等情况
自设立至本报告书签署之日，收购人未受到过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
张卫 董事长 中国 南京 否
邵晨 董事、总经理 中国 南京 否
刘旭 董事 中国 南京 否
闫新峰 监事 中国 南京 否
截至本报告书签署之日，前述人员最近五年之内未受到过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东持有、控制境内外上市公司 5%
以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东未持有、控制其他境内外上市
公司，不存在在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过 5%的情况。
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第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为全面落实党的十九大精神，贯彻全国宣传思想工作会议、全国宣传部长会
议精神和中央全面深化文化体制改革的决策部署，进一步加快推进有线电视网络
整合与广电 5G 的融合发展，中共中央宣传部等九部委印发了《全国有线电视网
络整合发展实施方案》（中宣发[2020]4 号）。根据《全国有线电视网络整合发展
实施方案》精神，为配合“全国一网”整合发展相关工作深入推进，进一步推动
“一省一网”有线电视网络整合，江苏省人民政府拟对江苏有线各国有股东所持
股权开展集中管理，改变江苏有线无控股股东、无实际控制人的状态。经江苏省
人民政府统一部署，国金网络拟以国有股权无偿划转方式获得江苏有线合计
47.52%流通股股份，并通过表决权委托方式获得合计 9.42%限售流通股股份的表
决权，且待该等限售流通股股份在解除限售后进行无偿划转。
本次无偿划转完成后，国金网络持有江苏有线 2,376,514,129 股流通股份1，
占江苏有线总股本的 47.52%，另拥有江苏有线 471,011,594 股限售流通股股份表
决权，占江苏有线总股本的 9.42%，江苏有线控股股东变更为国金网络，实际控
制人变更为江苏省人民政府。
二、本次收购所履行的程序及时间
1、2020 年 6 月 13 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府复函》（苏政办
函[2020]64 号），原则同意以截至 2020 年 5 月 29 日江苏有线股东名册为依据，
将江苏省广播电视信息网络投资有限公司等 22 家国有股东持有的江苏有线合计
47.52%流通股股份，无偿划转至国金网络持有；将如东县广视网络传媒有限公司
等 34 家（张家港市广播电视台同时持有流通股股份和限售流通股股份）国有股
东持有的江苏有线合计 9.42%限售流通股股份的表决权委托给国金网络代为行
1
注：本次交易实际无偿划转股份总数相较收购报告书摘要中减少 64 股，系本次交易划出方之镇江市广播电视台两融交易产生的
尾差导致
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使，待该等非流通股股份解除限售后一并无偿划转至国金网络持有。
2、2020 年 6 月 24 日，各划出方决策机构分别召开会议并作出决议，同意
本次无偿划转事项。
3、2020 年 6 月 24 日，国金网络股东作出决定，同意本次无偿划转事项。
4、2020 年 6 月 24 日，各划出方国资监管机构出具《关于无偿划转江苏省
广电有线信息网络股份有限公司国有股份的请示与批复》，同意以截至 2020 年 5
月 29 日江苏有线股东名册为依据，其监管的划出方将持有的江苏有线合计 47.52%
流通股股份无偿划转至国金网络。将持有的江苏有线合计 9.42%限售流通股股份
的表决权委托给国金网络代为行使，待该等非流通股股份解除限售后一并无偿划
转至国金网络。
5、2020 年 6 月 24 日，各划出方与国金网络分别签署《国有股份无偿划转
协议》，约定将其所持有的江苏有线股份无偿划转给国金网络。
6、2020 年 6 月 24 日，如东县广视网络传媒有限公司等 34 家合计持有江苏
有线 9.42%非流通股股份的国有股东分别与国金网络签署《股份表决权委托协
议》，约定在协议有效期内，将授权股份对应的表决权全部、无条件不可撤销且
唯一地委托予国金网络行使。
三、未来 12 个月继续增持上市公司股份或转让已拥有
股份的计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来 12 个月内继续增持上市公司的股
份或者转让、处置所拥有上市公司股份的计划。如发生因上市公司业务发展和战
略需要，或者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致收购
人增加或转让、处置在上市公司中拥有的股份，收购人将严格按照相关法律法规
要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
根据《省政府复函》，将如东县广视网络传媒有限公司等 34 家（张家港市广
播电视台同时持有流通股股份和限售流通股股份）国有股东持有的江苏有线合计
471,011,594 股（占江苏有线总股本 9.42%）限售流通股股份的表决权委托给国金
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网络代为行使，待该等限售流通股股份在解除限售后进行无偿划转。
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第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，国金网络未持有江苏有线的股份。
本次收购完成后，国金网络持有江苏有线 2,376,514,129 股流通股份，占江
苏有线总股本的 47.52%，另拥有江苏有线 471,011,594 股限售流通股股份表决权，
占江苏有线总股本的 9.42%，合计控制江苏有线 2,847,525,723 股股份，占江苏有
线总股本的 56.94%。
二、本次收购的基本情况
（一）收购前股权关系
本次收购前，江苏有线的股权关系如下：
注：张家港市广播电视台同时持有江苏有线 65,757,450 股流通股（占江苏有线总股本
1.31%）和 7,970,599 股限售流通股（占江苏有线总股本 0.16%）。
（二）本次收购简要情况
江苏省广播电视信息网络投资有限公司等 22 家国有股东将持有的江苏有线
合计 2,376,514,129 股（占江苏有线总股本 47.52%）流通股股份，无偿划转至国
金网络持有；将如东县广视网络传媒有限公司等 34 家（张家港市广播电视台同
时持有流通股股份和限售流通股股份）国有股东持有的江苏有线合计 471,011,594
股（占江苏有线总股本 9.42%）限售流通股股份的表决权委托给国金网络代为行
使，待该等限售流通股股份解除限售后一并无偿划转至国金网络持有。
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（三）收购后股权关系
本次收购完成后，江苏有线的股权关系如下：
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）《国有股份无偿划转协议》
截至本报告书签署之日，本次无偿划转交易各方已签署《国有股份无偿划转
协议》，其主要内容如下：
1、本次无偿划转的划出方
单位：股
序 流通股 持股
股东名称
号 股份数量 比例
1 江苏省广播电视信息网络投资有限公司 700,765,182 14.01%
2 南京广播电视集团有限责任公司 318,211,444 6.36%
3 苏州市广播电视总台 291,331,023 5.83%
4 无锡广播电视集团 224,662,027 4.49%
5 泰州广播电视台（泰州广播电视传媒集团） 89,336,242 1.79%
6 镇江市广播电视台 85,030,782 1.70%
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序 流通股 持股
股东名称
号 股份数量 比例
7 盐城广播电视总台 70,590,498 1.41%
8 常州广播影视传媒集团有限公司 50,086,035 1.00%
9 淮安市广播电视台 45,637,366 0.91%
10 连云港广电网络有限公司 20,908,400 0.42%
11 宿迁市广播电视总台 12,341,527 0.25%
12 昆山市信息港网络科技有限责任公司 74,344,361 1.49%
13 张家港市广播电视台 65,757,450 1.31%
14 江阴广播电视集团 72,079,775 1.44%
15 常熟市广播电视总台 68,654,612 1.37%
16 宜兴市广播电视台 61,774,474 1.24%
17 吴江电视台 61,694,847 1.23%
18 南京栖霞广播电视网络有限公司 26,702,052 0.53%
19 新沂市广播电视台 15,938,100 0.32%
20 阜宁县广播电视台 13,716,513 0.27%
21 徐州市贾汪区广播电视台 3,984,525 0.08%
22 金湖县广播电视台 2,966,894 0.06%
合计 2,376,514,129 47.52%
2、本次无偿划转的划入方
本次无偿划转的划入方为国金网络。
3、本次无偿划转的标的
本次无偿划转的标的为各划出方所持有的全部江苏有线股权，限售流通股股
份在解除限售后进行无偿划转。
4、本次无偿划转的基准日
本次无偿划转以 2020 年 5 月 29 日为划转基准日。
5、协议的生效和交割
本协议由双方盖章，并在同时满足以下条件时生效，未生效以前，划转双方
不得履行或者部分履行本协议：
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（1）取得双方国有资产监督管理机构关于无偿划转的批准；
（2）标的股份解除限售期（所持江苏有线股份涉及限售流通股的划出方适
用）。
6、本次无偿划转所涉及的职工安置、债权和债务处置方案
被划转企业维持原经营模式不变，不涉及对被划转企业的职工分流安置，不
涉及对被划转企业债权、债务以及或有负债的处理。
（二）《股份表决权委托协议》
此外，如东县广视网络传媒有限公司等 34 家合计持有江苏有线 9.42%非流
通股股份的国有股东还与国金网络分别签署了《股份表决权委托协议》，主要内
容如下：
1、本次表决权委托的委托方
单位：股
限售流通股 限售流通股
序号 股东名称
股份数量 持股比例
1 张家港市广播电视台 7,970,599 0.16%
2 如东县广视网络传媒有限公司 32,148,525 0.64%
3 睢宁县广播电视网络有限公司 26,573,056 0.53%
4 南通市通州区广电网络有限公司 26,563,501 0.53%
5 海门市广播电视台 25,767,233 0.52%
6 宝应县融媒体中心 20,814,446 0.42%
7 徐州市铜山区广播电视台 20,671,118 0.41%
泰兴市融媒体中心（泰兴市广播电视台、泰兴市
8 20,671,118 0.41%
新闻信息中心）
9 扬州广播电视传媒集团(总台)江都广播电视台 19,019,658 0.38%
10 高邮市国有资产投资运营有限公司 18,744,149 0.37%
11 沛县广播电视传媒中心（沛县广播电视台） 17,709,001 0.35%
12 丰县广播电视台 16,998,730 0.34%
13 东台市广播电视台 16,396,751 0.33%
14 靖江市广播电视台 16,243,867 0.32%
16
江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
限售流通股 限售流通股
序号 股东名称
股份数量 持股比例
15 南京雨花国资投资管理有限公司 15,622,778 0.31%
16 泰州市姜堰区广播电视台 15,135,462 0.30%
17 兴化市广播电视台 14,820,140 0.30%
18 如皋市广播电视台 14,762,809 0.30%
19 建湖县融媒体中心 14,348,749 0.29%
20 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 13,934,690 0.28%
21 丹阳市广播电视台 13,187,791 0.26%
22 泗洪县宏源公有资产经营有限公司 11,975,871 0.24%
23 仪征市广播电视台 10,335,559 0.21%
24 涟水县广播电视台 7,978,605 0.16%
25 邳州广播电视台 7,969,050 0.16%
26 射阳县广播电视台 7,835,277 0.16%
27 海安县广播电视台 7,373,442 0.15%
28 盐城市盐都区广播电视台 5,812,756 0.12%
29 连云港市赣榆电视台 4,887,493 0.10%
30 淮安市淮阴区广播电视台 4,772,830 0.10%
31 淮安市淮安区融媒体中心 4,554,653 0.09%
32 滨海县广播电视台 4,395,399 0.09%
33 灌南县电视台 2,665,905 0.05%
34 灌云县广播电视台 2,350,583 0.05%
合计 471,011,594 9.42%
2、本次表决权委托的受托方
本次表决权委托的受托方为国金网络。
3、委托安排
本协议项下授权股份为委托方合法持有的江苏有线全部限售流通股股份（以
下简称“授权股份”）。
委托方同意，在本协议有效期内，将授权股份对应的表决权全部、无条件不
可撤销且唯一地委托予受托方行使，受托方同意接受委托方上述委托。
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4、委托期限
本协议委托期限为自本协议生效之日起至委托方该等限售流通股股份解除
限售并将授权股份全部无偿划转并过户登记至受托方名下之日止。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
本次交易涉及的江苏有线股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的江苏
有线股份均未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致
诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除涉及的江苏有线 471,011,594
股限售流通股处于限售期，不存在其他权利受限制情形。就本次交易所涉及的国
有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定
其他权利，收购方及关联方均未给本次交易的各划出方提供质押、保证或其他任
何形式的债务担保，不存在收购方及关联方向本次交易双方直接、间接或以其他
任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿
安排。
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第四节资金来源
本次收购采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价款，收购人获得
该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情况。
就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，
未在本次交易标的上设定其他权利，收购方及关联方均未给本次交易的各划出方
提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购方及关联方向本次交易
双方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在
收购价款以外的其他补偿安排。
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江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次收购系江苏省广播电视信息网络投资有限公司等 22 家国有股东将持有
的江苏有线 47.52%流通股股份，无偿划转至国金网络持有；将如东县广视网络
传媒有限公司等 34 家国有股东持有的江苏有线合计 9.42%限售流通股股份的表
决权委托给国金网络代为行使，待该等限售流通股股份解除限售后一并无偿划转
至国金网络持有。根据《省政府复函》，本次划转已经江苏省人民政府原则性同
意批准，同时，各划出方及收购人已取得相关国资监管部门批准同意。
本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条
第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出
具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请
参见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“二、
本次收购的基本情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节收购方式”之“四、
本次收购相关股份的权利限制情况”。
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第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署之日，收购
人承诺在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计
划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人承诺在未来 12 个月内
不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变江苏有线现任董事会或高级管理
人员组成的计划或建议，收购人与江苏有线其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据江苏有线的实际需要对现任董事会
或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购江苏有线控制权的公
司章程条款进行修改的计划。如未来根据江苏有线的实际需要进行相应修改，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对江苏有线现有员工聘用计划做出重
大变动的计划。如未来根据江苏有线的实际需要制定和实施对江苏有线现有员工
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聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对江苏有线的分红政策进行重大调整
的计划。如未来根据江苏有线的实际需要制定和实施对江苏有线分红政策进行调
整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对江苏有线的业务和组织结构有
重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及江苏有线的发展需要对江苏有线的
业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，江苏有线控股股东为国金网络，实际控制人为江苏省人民
政府。本次收购不涉及江苏有线的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对江
苏有线与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，
江苏有线仍将具有独立经营能力，在采购、服务、销售、知识产权等方面保持独
立。
同时，国金网络、国金集团就本次收购完成后保持江苏有线的独立性作出如
下承诺：
“1、严格遵守相关法律法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，
在业务、人员、资产、财务和机构方面与江苏有线保持相互独立，保持江苏有线
在上述方面的独立性及独立面向市场的能力，不利用控制地位损害江苏有线及其
他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行上述承诺而给江苏有线造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
上述承诺自本公司取得江苏有线的控股权之日起生效，并在本公司对江苏有
线拥有控股权的整个期间持续有效。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争
江苏有线的主营业务为广电网络的建设运营、广播电视节目传输、数据宽带
业务以及数字电视增值业务的开发与经营。
收购人国金网络的主营业务为股权投资及管理，系江苏省人民政府通过国金
集团设立的持股平台，旨在整合江苏省有线网络资源，与江苏有线不存在同业竞
争。
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江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
收购人控股股东国金集团系江苏省级党政机关和事业单位经营性国有资产
集中统一监管的重要平台，定位为省属国有资本运营公司，在授权范围内，以管
资本方式履行职权，不从事具体生产经营活动，与江苏有线不存在同业竞争。
收购人控股股东国金集团下属两家全资子公司，其主营业务情况详见本报告
书“第一节收购人介绍”之“二、（三）收购人控股股东所控制的核心企业及主
营业务情况”，与江苏有线不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
国金网络、国金集团就本次收购完成后避免同业竞争作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或
参与与江苏有线主营业务构成竞争关系的业务或活动；
2、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与江
苏有线主营业务相同的业务；
3、如本公司或本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与江苏有线主营业务有竞争或可能存在竞争，本公司将立即通知江苏有线，并
尽力将该商业机会让渡于江苏有线；
4、若该商业机会未让渡，则本公司或本公司控制的其他企业将在上述业务
成熟后择机将其以公允价格转让给江苏有线，江苏有线在同等条件下有优先购买
的权利。
本承诺自本公司取得江苏有线控股权之日起生效，并在本公司控制江苏有线
的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需
要作出调整的，本公司与江苏有线将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需
调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易
本次收购前，收购人及其关联方与江苏有线不存在任何关联关系，亦不存在
24
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任何关联交易。
（二）减少和规范关联交易的承诺
国金网络、国金集团就本次收购完成后减少和规范关联交易作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续规范与江苏有线
之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
按照相关法律法规、规范性文件以及江苏有线《公司章程》、 关联交易管理制度》
等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不
会利用该等关联交易损害江苏有线及其他中小股东的利益。
本承诺自本公司取得江苏有线控股权之日起生效，并在本公司控制江苏有线
的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需
要作出调整的，本公司与江苏有线将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需
调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
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第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易
系统买卖江苏有线股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员个人证券账户自查并出具自查报告
以及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前六
个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易系统买卖江苏有线股票的情形。
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第十节收购人的财务资料
国金网络成立于 2020 年 5 月 29 日，系江苏省人民政府通过国金集团设立的
持股平台，其控股股东为国金集团，实际控制人为江苏省人民政府。自成立之日
起至本报告书签署之日未满一年，无最近三年的财务数据。
国金网络控股股东国金集团成立于 2019 年 9 月 19 日，自成立之日起至本报
告书签署之日未满一年，其 2019 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 8,716.13 5,702.85
净资产 7,406.99 4,313.00
营业收入 - -
净利润 - -
净资产收益率 - -
资产负债率 15.02% 24.37%
注：以上财务数据为母公司报表数，且财务数据未经审计。
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第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行
了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
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江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏省国金集团信息网络投资有限公司
法定代表人：_____张卫____
2020 年 8 月 5 日
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江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目主办人：___李琦____孟超___
法定代表人：____江禹_____
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 8 月 5 日
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江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：___孙钻___白雪_______
律师事务所负责人：____顾功耘___
上海市锦天城律师事务所
2020 年 8 月 5 日
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第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照复印件；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、江苏省人民政府关于本次交易的批复；
5、划出方及收购人所在地相关国资监管部门关于本次国有股权划转的批复；
6、关于本次无偿划转事宜交易过程的说明；
7、各划出方与收购人签署的《国有股份无偿划转协议》及《股份表决权委
托协议》；
8、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前 24
个月内发生交易情况的说明；
9、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
10、收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单
及在收购事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的证明文件；
11、收购人所聘请的专业机构及相关人员在收购事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖上市公司股份的证明文件；
12、收购人及其控股股东就本次收购所做出的承诺；
13、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
14、收购人控股股东的财务资料；
15、财务顾问报告；
16、法律意见书；
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17、相关中介机构资格证明文件。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：江苏省广电有线信息网络股份有限公司
地址：江苏省南京市麒麟科技创新园运粮河西路 101 号江苏有线三网融合枢
纽中心
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附表
收购报告书
基本情况
江苏省广电有线信
上市公司名称 息网络股份有限公 上市公司所在地 江苏省南京市
司
股票简称 江苏有线 股票代码 600959
江苏省国金集团信 南京市鼓楼区汉中
收购人名称 息网络投资有限公 收购人注册地 门大街 301 号 1401
司 室
增加√
拥有权益的股份数 有□
不变，但持股人发生 有无一致行动人
量变化 无√
变化□
收购人是否为上市 是□ 收购人是否为上市 是□
公司第一大股东 否√ 公司实际控制人 否√
收购人是否对境内、 是□否√ 收购人是否拥有境 是□否√
境 外 其 他 上 市 公 司 回答“是”，请注明 内、外两个以上上市 回答“是”，请注明
持股 5%以上 公司家数 公司的控制权 公司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股□
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：无
权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行
持股比例：0%
股份比例
股票种类：普通股
持股数量：2,376,514,129 股
本次收购股份的数
持股比例：47.52%
量及变动比例
同时，收购人受托合计 471,011,594 股（占比 9.42%）限售流通股
股份的表决权，待该等限售流通股股份在解除限售后进行无偿划转
在上市公司中拥有 时间：向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理所持
权益的股份变动的 股份过户登记手续完成之日
时间及方式 方式：国有股权行政划转
是√（国有股权无偿划转方式）否□
是否免于发出要约
回答“是”，请注明免除理由
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江苏省广电有线信息网络股份有限公司 收购报告书
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□否√
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□否√
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是□否√
持
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该 是□否√
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是□否√
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√否□
文件
是否已充分披露资 是√否□
金来源 本次收购为国有股权无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是√否□
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□否√
表决权
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（此页无正文，为江苏省国金集团信息网络投资有限公司《江苏省广电有线信息
网络股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人名称（签章）：江苏省国金集团信息网络投资有限公司
法定代表人（签章）：张卫
日期：2020 年 8 月 5 日
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