上海市锦天城律师事务所
关于
《江苏省广电有线信息网络股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
邮编：200120
网址：www.allbrightlaw.com
目录
第一部分 释 义 ...................................................................................... 1
第二部分 正 文 ...................................................................................... 5
一、 收购人基本情况 ......................................................................5
二、 本次收购的目的及决定 ..........................................................8
三、 本次收购的收购方式 ............................................................10
四、 收购资金来源 ........................................................................12
五、 免于发出要约的情况 ............................................................12
六、 后续计划 ................................................................................13
七、 关于对上市公司的影响分析 ................................................15
八、 收购人与上市公司之间的重大交易 ....................................17
九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................17
十、 结论意见 ................................................................................18
第一部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称/合称 对应全称或含义
江苏有线、上市公司 江苏省广电有线信息网络股份有限公司
国金网络、收购人 江苏省国金集团信息网络投资有限公司
国金集团 江苏省国金资本运营集团有限公司
江苏省广播电视信息网络投资有限公司等 22 家合计持有江
苏有线 47.52%流通股股份的国有股东及如东县广视网络传
划出方 媒有限公司等 34 家（其中张家港市广播电视台同时持有流
通股股份和限售流通股股份）合计持有江苏有线 9.42%限售
流通股股份的国有股东之合称，详见附件一
国金网络以无偿划转的方式受让江苏有线 47.52%股份及受
本次无偿划转、本次收购 托行使江苏有线 9.42%限售流通股股份的表决权，待该等限
售流通股股份在解除限售后进行无偿划转
江苏广电 江苏省广播电视信息网络投资有限公司
本所 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于<江苏省广电有线信息网络
本法律意见书
股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》 《江苏省广电有线信息网络股份有限公司收购报告书》
国金网络与划出方于 2020 年 6 月 24 日分别签署的 55 份《国
《国有股份无偿划转协议》
有股份无偿划转协议》
《省政府办公厅关于江苏省广电有线信息网络股份有限公
《国有股权无偿划转的复函》 司 56.94%国有股权无偿划转有关事项的复函》（苏政办函
[2020]64 号）
55 家划出方国资监管机构出具的《关于无偿划转江苏省广
无偿划转批复
电有线信息网络股份有限公司国有股份的请示与批复》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
16 号文
市公司收购报告书》
《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、16 号文等法律、
有关法律、法规及规范性文件 法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规
范性文件
1
简称/合称 对应全称或含义
《律师事务所执业办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
公司章程 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
元、万元 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
2
上海锦天城律师事务所
关于《江苏省广电有线信息网络股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：江苏省国金集团信息网络投资有限公司
上海市锦天城律师事务所接受国金网络的委托，就国金网络编制的《江苏省
广电有线信息网络股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、16 号文等法律、法
规和规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师
事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师核查了国金网络及本次收购相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。国金网络已作出如下保证：其就国金网络本次收购事宜所提
供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供
的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购事宜
相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与国金网络本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为国金网络本次收购所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
3
本法律意见书仅供国金网络本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就国金网络本次收购事宜出具法律意见书如下：
4
第二部分 正 文
一、 收购人基本情况
(一) 基本情况
根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有南京市鼓
楼区行政审批局于 2020 年 5 月 29 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 江苏省国金集团信息网络投资有限公司
住所 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1401 室
法定代表人 张卫
注册资本 4,428.0483 万元人民币
统一社会信用代码 91320106MA21LBCJ8P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方
经营范围
可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立时间 2020 年 5 月 29 日
营业期限 2020 年 5 月 29 日至无固定期限
股东名称 江苏省国金资本运营集团有限公司
(二) 收购人进行本次收购的资格
根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国金网络为合法设立且
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其公
司章程规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
5
(三) 收购人控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、国金网络现行有效的公司章程及国金网络的书面承诺，
截至本法律意见书出具之日，国金集团持有收购人 100%股权，系收购人的控股
股东，江苏省人民政府为收购人的实际控制人。
(四) 收购人控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
1. 收购人控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件及国金集团的书面承诺，并经本所
律师核查，国金集团所控制的除收购人之外的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
国土空间规划服务、城市规划服务、城市设
计、历史文化保护规划服务、小城镇规划设
计、乡村规划设计、风景园林规划设计、旅
江苏省规划 国金集团 游规划设计、建筑工程设计、交通规划设计、
1 设计集团有 20,000.00 持股 市政规划设计、智慧城市规划服务、以及与
限公司 100.00% 上述业务相关的策划、技术咨询、技术服务、
技术培训，工程总承包及项目管理，工程监
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：国土空间规划编制；工程造价咨
询业务；认证服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：工程管理服务；社会经济咨询服
江苏省工程 国金集团
务；规划设计管理；供应链管理服务；信息
2 咨询中心有 6,000.00 持股
技术咨询服务；环保咨询服务；资源循环利
限公司 100.00%
用服务技术咨询；节能管理服务；招投标代
理服务；政府采购代理服务；社会稳定风险
评估（需备案）；以自有资金从事投资活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
(五) 收购人及其控股股东从事的主要业务及财务状况
1. 收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》、国金网络公司章程及其书面说明，国金网络成立于 2020
年 5 月 29 日，系国金集团全资子公司。国金网络主要从事股权投资及管理业务，
系江苏省人民政府通过国金集团设立的持股平台，旨在整合江苏省有线网络资源，
6
提升全省有线电视网络的治理水平、承载能力、内容支撑，推动实现“全国一网”
与 5G 的融合发展。截至《收购报告书》签署之日，国金网络尚未开展实质经营
业务。
2. 收购人控股股东从事的主要业务及自设立至今的财务状况
(1) 收购人控股股东主要业务
根据《收购报告书》、国金集团公司章程及其书面说明，收购人控股股东国
金集团系江苏省级党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管的重要平
台，定位为省属国有资本运营公司，在授权范围内，以管资本方式履行职权，不
从事具体生产经营活动。
(2) 收购人控股股东自设立至今的财务状况
国金集团成立于 2019 年 9 月 19 日，根据其财务报表，自设立至今的财务数
据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 8,716.13 5,702.85
净资产 7,406.99 4,313.00
营业收入 - -
净利润 - -
净资产收益率 - -
资产负债率 15.02% 24.37%
注：以上财务数据为母公司报表数，且财务数据未经审计。
(六) 收购人设立至今的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，自国金网络设立至本法律意见书
出具之日，上述网站未显示国金网络受到行政处罚或刑事处罚，国金网络最近五
年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(七) 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件及其书面承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
7
是否取得其他国家或地区
姓名 职务 国籍
的居留权或护照
张卫 董事长 中国 否
邵晨 总经理、董事 中国 否
刘旭 董事 中国 否
闫新峰 监事 中国 否
根据收购人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的说明，并经本所律师
登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、 信
用中国”网站、中国裁判文书网等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之
日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受到与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(八) 收购人及其控股股东持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东未持有、控制其
他境内外上市公司，亦不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、 本次收购的目的及决定
(一) 本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：为全面落实党的十九大精神，贯
彻全国宣传思想工作会议、全国宣传部长会议精神和中央全面深化文化体制改革
的决策部署，进一步加快推进有线电视网络整合与广电 5G 的融合发展，中共中
央宣传部等九部委印发了《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发
[2020]4 号）。根据《全国有线电视网络整合发展实施方案》精神，为配合“全国
一网”整合发展相关工作深入推进，进一步推动“一省一网”有线电视网络整合，
江苏省人民政府拟对江苏有线各国有股东所持股权开展集中管理，改变江苏有线
无控股股东、无实际控制人的状态。经江苏省人民政府统一部署，国金网络拟以
国有股权无偿划转方式获得江苏有线合计 47.52%流通股股份以及合计 9.42%限
售流通股股份的表决权，且待该等限售流通股股份在解除限售后进行无偿划转。
本次无偿划转完成后，国金网络持有江苏有线 2,376,514,129 股流通股份，
占江苏有线总股本的 47.52%，另拥有江苏有线 471,011,594 股限售流通股股份表
决权，占江苏有线总股本的 9.42%，江苏有线控股股东变更为国金网络，实际控
制人变更为江苏省人民政府。
8
(二) 本次收购所履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准具体如下：
1.2020 年 6 月 13 日，江苏省人民政府办公厅下发《国有股权无偿划转的复
函》，原则同意以截至 2020 年 5 月 29 日江苏有线股东名册为依据，将江苏广电
等 22 家国有股东持有的江苏有线合计 47.52%流通股股份，无偿划转至国金网络
持有；将如东县广视网络传媒有限公司等 34 家（张家港市广播电视台同时持有
流通股股份和非流通股股份）国有股东持有的江苏有线合计 9.42%非流通股股份
的表决权委托给国金网络代为行使，待该等非流通股股份解除限售后一并无偿划
转至国金网络持有。
2.2020 年 6 月 24 日，各划出方决策机构分别召开会议并作出决议，同意本
次无偿划转事项。
3.2020 年 6 月 24 日，国金网络股东作出决定，同意本次无偿划转事项。
4.2020 年 6 月 24 日，各划出方国资监管机构分别出具《关于无偿划转江苏
省广电有线信息网络股份有限公司国有股份的请示与批复》，同意以截至 2020
年 5 月 29 日江苏有线股东名册为依据，其监管的划出方将持有的全部江苏有线
流通股股份无偿划转至国金网络。将持有的江苏有线非流通股股份的表决权委托
给国金网络代为行使，待该等非流通股股份解除限售后一并无偿划转至国金网络。
5.2020 年 6 月 24 日，划出方分别与国金网络签署《国有股份无偿划转协议》，
约定将其所持有的江苏有线股份无偿划转给国金网络。
6.2020 年 6 月 24 日，如东县广视网络传媒有限公司等 34 家合计持有江苏有
线 9.42%限售流通股股份的国有股东分别与国金网络签署《股份表决权委托协
议》，约定在协议有效期内，将授权股份对应的表决权全部、无条件不可撤销且
唯一地委托予国金网络行使。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方在现阶段已经
履行了必要的法定程序，取得了现阶段必要的批准与授权。
(三) 收购人未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计
划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人无在未来 12 个月内继续
增持上市公司股份或者转让、处置所拥有上市公司股份的计划。如发生因上市公
司业务发展和战略需要，或者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本
运作而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有的股份，收购人将严格按照相关
9
法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
根据《收购报告书》及《国有股权无偿划转的复函》，将如东县广视网络传
媒有限公司等 34 家（张家港市广播电视台同时持有流通股股份和限售流通股股
份）国有股东持有的江苏有线合计 471,011,594 股（占江苏有线总股本 9.42%）
限售流通股股份的表决权委托给国金网络代为行使，待该等限售流通股股份在解
除限售后进行无偿划转。
三、 本次收购的收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的收购方式如下：
(一) 收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有江苏有线的股份。
本次收购完成后，国金网络将持有江苏有线 2,376,514,129 股流通股份，占
江苏有线总股本的 47.52%，另拥有江苏有线 471,011,594 股限售流通股股份表决
权，占江苏有线总股本的 9.42%，合计控制江苏有线 2,847,525,723 股股份，占江
苏有线总股本的 56.94%。
(二) 本次收购的基本情况
根据《收购报告书》及《国有股权无偿划转的复函》，本次收购方式为国有
股份无偿划转，即将江苏广电等 22 家国有股东持有的江苏有线合计 47.52%流通
股股份，无偿划转至国金网络持有；将如东县广视网络传媒有限公司等 34 家（张
家港市广播电视台同时持有流通股股份和限售流通股股份）国有股东持有的江苏
有线 9.42%限售流通股股份的表决权委托给国金网络代为行使，待该等限售流通
股股份在解除限售后进行无偿划转。
(三) 本次收购所涉及交易协议的有关情况
1.《国有股份无偿划转协议》
2020 年 6 月 24 日，国金网络与各划出方分别签署《国有股份无偿划转协议》，
约定将其所持有的江苏有线股份无偿划转给国金网络，协议主要内容如下：
（1）划出方与划入方
本次无偿划转的划出方详见附件一，划入方为国金网络。
（2）无偿划转的标的
本次无偿划转的标的为各划出方所持有的全部江苏有线股份，限售流通股股
10
份在解除限售期后进行无偿划转。
（3）无偿划转的基准日
本次无偿划转以 2020 年 5 月 29 日为划转基准日。
（4）生效和交割条件
协议由双方盖章，标的流通股在取得双方国有资产监督管理机构关于无偿划
转的批准时生效。标的限售流通股在取得双方国有资产监督管理机构关于无偿划
转的批准及解除限售期两个条件同时满足时生效。
（5）本次无偿划转所涉及的职工安置、债权和债务处置方案
被划转企业维持原经营模式不变，不涉及对被划转企业的职工分流安置，不
涉及对被划转企业债权、债务以及或有负债的处理。
2.《股份表决权委托协议》
2020 年 6 月 24 日，国金网络与如东县广视网络传媒有限公司等 34 家国有
股东分别签署《股份表决权委托协议》，协议主要内容如下：
（1）签署主体
协议的委托方为如东县广视网络传媒有限公司等 34 家国有股东，受托方为
国金网络。
（2）委托安排
委托方同意在协议有效期内，将授权股份对应的表决权全部、无条件不可撤
销且唯一地委托予受托方行使，受托方同意接受委托方上述委托。
受托方有权根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司
章程行使相关股东权利。
（3）委托期限
委托期限为自协议生效之日起至委托方该等限售流通股股份解除限售并将
授权股份全部无偿划转并过户登记至受托方名下之日止。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《国
有股份无偿划转协议》、 股份表决权委托协议》已经各方有效签署，协议的形式、
内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力。
(四) 本次收购相关股份的权利限制情况
11
根据《收购报告书》、《国有股份无偿划转协议》及收购人的书面承诺，本次
交易涉及的江苏有线股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的江苏有线股份
均未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜
在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除涉及的江苏有线 471,011,594 股限售流
通股股份处于限售期外，不存在其他权利受限制情形。就本次交易所涉及的国有
股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其
他权利，收购方及关联方均未给本次交易的各划出方提供质押、保证或其他任何
形式的债务担保。
四、 收购资金来源
根据《收购报告书》、《国有股份无偿划转协议》，本次收购采取国有股权无
偿划转方式，收购人无需支付对价，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付现
金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，交易各方之
间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、 免于发出要约的情况
(一) 免于发出要约的事项及理由
根据《收购报告书》及《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，
经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投
资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可
以免于发出要约。
本次收购系国金网络以无偿划转的方式受让江苏广电等 22 家国有股东持有
的江苏有线合计 47.52%流通股股份及受托行使如东县广视网络传媒有限公司等
34 家国有股东持有的江苏有线合计 9.42%限售流通股股份的表决权，待该等限售
流通股股份在解除限售后进行无偿划转。本次无偿划转已取得江苏省人民政府办
公厅和各划出方国资监管机构批准，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定的可以免于发出要约收购的情形。
(二) 本次收购前后上市公司股权结构
1. 本次收购前上市公司股权结构
根据《收购报告书》及江苏有线发布的《关于国有股权无偿划转暨实际控制
人拟变更的提示性公告》，本次收购前，江苏有线股权结构如下：
12
注：张家港市广播电视台同时持有江苏有线 65,757,450 股流通股（占江苏有线总股本
1.31%）和 7,970,599 股限售流通股（占江苏有线总股本 0.16%）。
2. 本次收购完成后上市公司股权结构
根据《收购报告书》及江苏有线发布的《关于国有股权无偿划转暨实际控制
人拟变更的提示性公告》，本次收购完成后，江苏有线股权结构如下：
(三) 本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本法律意见书“三、本次收购的收购
方式之（四）本次收购相关股份的权利限制情况”。
六、 后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人收购上市公司的后续计划
13
如下：
(一) 对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至《收购报告书》签署之日，
收购人承诺在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。
(二) 对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人承诺在未来 12
个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
(三) 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在改变江苏有线现任董事会或高
级管理人员组成的计划或建议，收购人与江苏有线其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据江苏有线的实际需要对现任
董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
(四) 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购江苏有线控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据江苏有线的实际需要进行相应修
改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
(五) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对江苏有线现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。如未来根据江苏有线的实际需要制定和实施对江苏有线现
有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
(六) 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对江苏有线的分红政策进行重
大调整的计划。如未来根据江苏有线的实际需要制定和实施对江苏有线分红政策
进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
14
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对江苏有线的业务和组织
结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及江苏有线的发展需要对江苏
有线的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
七、 关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
(一) 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，江苏有线控股股东为国金网络，实际控制人为江苏省人民
政府。本次收购不涉及江苏有线的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对江
苏有线与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，
江苏有线仍将具有独立经营能力，在采购、服务、销售、知识产权等方面均保持
独立。
同时，国金网络、国金集团就本次收购完成后保持江苏有线的独立性作出如
下承诺：
“1、严格遵守相关法律法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，
在业务、人员、资产、财务和机构方面与江苏有线保持相互独立，保持江苏有线
在上述方面的独立性及独立面向市场的能力，不利用控制地位损害江苏有线及其
他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行上述承诺而给江苏有线造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
上述承诺自本公司取得江苏有线的控股权之日起生效，并在本公司对江苏有
线拥有控股权的整个期间持续有效。”
(二) 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1.收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，江苏有线的主营业务为广电网络
的建设运营、广播电视节目传输、数据宽带业务以及数字电视增值业务的开发与
经营。国金网络的主营业务为股权投资及管理，系江苏省人民政府通过国金集团
设立的持股平台，旨在整合江苏省有线网络资源，与江苏有线不存在同业竞争。
国金网络控股股东国金集团系江苏省级党政机关和事业单位经营性国有资产集
中统一监管的重要平台，定位为省属国有资本运营公司，在授权范围内，以管资
15
本方式履行职权，不从事具体生产经营活动，与江苏有线不存在同业竞争。
收购人控股股东国金集团下属两家全资子公司，其经营范围情况详见本法律
意见书“一、收购人基本情况之(三)收购人控股股东所控制的核心企业及主营业
务情况”，与江苏有线不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
国金网络、国金集团就本次收购完成后避免同业竞争作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或
参与与江苏有线主营业务构成竞争关系的业务或活动；
2、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与江
苏有线主营业务相同的业务；
3、如本公司或本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与江苏有线主营业务有竞争或可能存在竞争，本公司将立即通知江苏有线，并
尽力将该商业机会让渡于江苏有线；
4、若该商业机会未让渡，则本公司或本公司控制的其他企业将在上述业务
成熟后择机将其以公允价格转让给江苏有线，江苏有线在同等条件下有优先购买
的权利。
本承诺自本公司取得江苏有线控股权之日起生效，并在本公司控制江苏有线
的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需
要作出调整的，本公司与江苏有线将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需
调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
(三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1. 收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易
根据《收购报告书》及国金网络的书面承诺，本次收购前，国金网络及其关
联方与江苏有线之间的交易不存在任何关联关系，亦不存在任何关联交易。
2. 减少和规范关联交易的承诺
国金网络、国金集团就本次收购完成后减少和规范关联交易作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续规范与江苏有线
之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
16
按照相关法律法规、规范性文件以及江苏有线《公司章程》、 关联交易管理制度》
等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不
会利用该等关联交易损害江苏有线及其他中小股东的利益。
本承诺自本公司取得江苏有线控股权之日起生效，并在本公司控制江苏有线
的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需
要作出调整的，本公司与江苏有线将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需
调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至《收购报告书》签署之日，
最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未
与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况
(一) 收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，国金网络在本次
收购事实发生之日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖江苏
有线股票的情形。
(二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况
根据《收购报告书》、收购人出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人的董事、
17
监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在
通过证券交易所的证券交易系统买卖江苏有线股票的情形。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，国金网络具备本次收购的主体资格，收购人为本
次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《收购管理办法》、16 号文等有关法律、法规及规范性文件的
要求。
（以下无正文）
18
附件一：本次无偿划转之划出方名单
流通股 限售流通股 持股
序号 股东名称
股份数量 股份数量 比例
江苏省广播电视信息网络投资有限公
1 700,765,182 - 14.01%
司
2 南京广播电视集团有限责任公司 318,211,444 - 6.36%
3 苏州市广播电视总台 291,331,023 - 5.83%
4 无锡广播电视集团 224,662,027 - 4.49%
泰州广播电视台（泰州广播电视传媒集
5 89,336,242 - 1.79%
团）
6 镇江市广播电视台 85,030,782 - 1.70%
7 盐城广播电视总台 70,590,498 - 1.41%
8 常州广播影视传媒集团有限公司 50,086,035 - 1.00%
9 淮安市广播电视台 45,637,366 - 0.91%
10 连云港广电网络有限公司 20,908,400 - 0.42%
11 宿迁市广播电视总台 12,341,527 - 0.25%
12 昆山市信息港网络科技有限责任公司 74,344,361 - 1.49%
13 张家港市广播电视台 65,757,450 7,970,599 1.47%
14 江阴广播电视集团 72,079,775 - 1.44%
15 常熟市广播电视总台 68,654,612 - 1.37%
16 宜兴市广播电视台 61,774,474 - 1.24%
17 吴江电视台 61,694,847 - 1.23%
18 如东县广视网络传媒有限公司 - 32,148,525 0.64%
19 南京栖霞广播电视网络有限公司 26,702,052 - 0.53%
20 睢宁县广播电视网络有限公司 - 26,573,056 0.53%
21 南通市通州区广电网络有限公司 - 26,563,501 0.53%
22 海门市广播电视台 - 25,767,233 0.52%
23 宝应县融媒体中心 - 20,814,446 0.42%
24 徐州市铜山区广播电视台 - 20,671,118 0.41%
泰兴市融媒体中心（泰兴市广播电视
25 - 20,671,118 0.41%
台、泰兴市新闻信息中心）
扬州广播电视传媒集团(总台)江都广
26 - 19,019,658 0.38%
播电视台
27 高邮市国有资产投资运营有限公司 - 18,744,149 0.37%
沛县广播电视传媒中心（沛县广播电视
28 - 17,709,001 0.35%
台）
19
流通股 限售流通股 持股
序号 股东名称
股份数量 股份数量 比例
29 丰县广播电视台 - 16,998,730 0.34%
30 东台市广播电视台 - 16,396,751 0.33%
31 靖江市广播电视台 - 16,243,867 0.32%
32 新沂市广播电视台 15,938,100 - 0.32%
33 南京雨花国资投资管理有限公司 - 15,622,778 0.31%
34 泰州市姜堰区广播电视台 - 15,135,462 0.30%
35 兴化市广播电视台 - 14,820,140 0.30%
36 如皋市广播电视台 - 14,762,809 0.30%
37 建湖县融媒体中心 - 14,348,749 0.29%
38 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 - 13,934,690 0.28%
39 阜宁县广播电视台 13,716,513 - 0.27%
40 丹阳市广播电视台 - 13,187,791 0.26%
41 泗洪县宏源公有资产经营有限公司 - 11,975,871 0.24%
42 仪征市广播电视台 - 10,335,559 0.21%
43 涟水县广播电视台 - 7,978,605 0.16%
44 邳州广播电视台 - 7,969,050 0.16%
45 射阳县广播电视台 - 7,835,277 0.16%
46 海安县广播电视台 - 7,373,442 0.15%
47 盐城市盐都区广播电视台 - 5,812,756 0.12%
48 连云港市赣榆电视台 - 4,887,493 0.10%
49 淮安市淮阴区广播电视台 - 4,772,830 0.10%
50 淮安市淮安区融媒体中心 - 4,554,653 0.09%
51 滨海县广播电视台 - 4,395,399 0.09%
52 徐州市贾汪区广播电视台 3,984,525 - 0.08%
53 金湖县广播电视台 2,966,894 - 0.06%
54 灌南县电视台 - 2,665,905 0.05%
55 灌云县广播电视台 - 2,350,583 0.05%
合计 2,376,514,129 471,011,594 56.94%
20
