上海市锦天城律师事务所
关于江苏省国金集团信息网络投资有限公司
免于发出要约收购
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
邮编：200120
网址：www.allbrightlaw.com
目 录
第一部分 释 义 ......................................................................................3
第二部分 正 文 ......................................................................................3
一、 收购人的主体资格 ..........................................................................3
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ..4
三、 本次收购履行的法定程序 ..............................................................4
四、 本次收购不存在法律障碍 ..............................................................5
五、 本次收购的信息披露 ......................................................................6
六、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ..........................6
七、 结论意见...........................................................................................7
第一部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称/合称 对应全称或含义
江苏有线、上市公司 江苏省广电有线信息网络股份有限公司
国金网络、收购人 江苏省国金集团信息网络投资有限公司
国金集团 江苏省国金资本运营集团有限公司
江苏省广播电视信息网络投资有限公司等 22 家合计持有
江苏有线 47.52%流通股股份的国有股东及如东县广视网
划出方 络传媒有限公司等 34 家（其中张家港市广播电视台同时持
有流通股股份和限售流通股股份）合计持有江苏有线
9.42%限售流通股股份的国有股东之合称，详见附件一
国金网络以无偿划转的方式受让江苏有线 47.52%股份及
本次无偿划转、本次收购 受托行使江苏有线 9.42%限售流通股股份的表决权，待该
等限售流通股股份在解除限售后进行无偿划转
江苏广电 江苏省广播电视信息网络投资有限公司
本所 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于江苏省国金集团信息网络
本法律意见书
投资有限公司免于发出要约收购之法律意见书》
国金网络与划出方于 2020 年 6 月 24 日分别签署的 55 份《国
《国有股份无偿划转协议》
有股份无偿划转协议》
《省政府办公厅关于江苏省广电有线信息网络股份有限公
《国有股权无偿划转的复函》 司 56.94%国有股权无偿划转有关事项的复函》（苏政办函
[2020]64 号）
55 家划出方国资监管机构出具的《关于无偿划转江苏省广
无偿划转批复
电有线信息网络股份有限公司国有股份的请示与批复》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号
19 号文
——豁免要约收购申请文件》
《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、19 号文等法律、
有关法律、法规及规范性文件 法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关
规范性文件
《律师事务所执业办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
简称/合称 对应全称或含义
《律师事务所执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
公司章程 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
元、万元 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别
中国
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其
中国法律
他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所
关于江苏省国金集团信息网络投资有限公司
免于发出要约收购之法律意见书
致：江苏省国金集团信息网络投资有限公司
上海市锦天城律师事务所接受国金网络的委托，就国金网络本次收购有关事
项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、19 号文等法律、法
规和规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师
事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师核查了收购人及本次收购相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。收购人已作出如下保证：其就收购人本次免于发出要约事宜所
提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提
供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购事宜
相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其
他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
1
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就收购人本次收购事宜出具法律意见书如下：
2
第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人具有法人资格
根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有南京市鼓
楼区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320106MA21LBCJ8P 的《营
业执照》，其基本情况如下：
企业名称 江苏省国金集团信息网络投资有限公司
住所 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1401 室
法定代表人 张卫
注册资本 4,428.0483 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经
经营范围
营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
根据收购人现行有效《公司章程》及收购人的书面承诺，截至本法律意见书
出具之日，国金集团持有收购人 100%股权，系收购人的控股股东，江苏省人民
政府为收购人的实际控制人。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立及
有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其《公司
章程》规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
3
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的方式
根据《国有股权无偿划转的复函》、无偿划转批复及《国有股份无偿划转协
议》，本次收购系国金网络以无偿划转的方式受让江苏广电等 22 家国有股东持有
的江苏有线合计 47.52%流通股股份及受托行使如东县广视网络传媒有限公司等
34 家国有股东持有的江苏有线合计 9.42%限售流通股股份的表决权，待该等限售
流通股股份在解除限售后进行无偿划转。
本次无偿划转实施前，江苏有线无控股股东、无实际控制人，国金网络未直
接或间接持有江苏有线股份。
本次无偿划转实施后，国金网络将持有江苏有线 2,376,514,129 股流通股股
份，占江苏有线总股本 47.52%，另拥有江苏有线 471,011,594 股限售流通股股份
表决权，占江苏有线总股本 9.42%，江苏有线控股股东变更为国金网络，实际控
制人变更为江苏省人民政府。
根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，国金网络本次收购触发其
要约收购义务。
（二）免于发出要约收购的法律依据
本次无偿划转已取得江苏省人民政府办公厅和各划出方国资监管机构批准，
属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在上市公司中拥有权益的股份占该
公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约收购的情形。
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项规定的可以免于发出要约收购的情形。
三、本次收购履行的法定程序
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准具体如下：
1.2020 年 6 月 13 日，江苏省人民政府办公厅下发《国有股权无偿划转的复
4
函》，原则同意以截至 2020 年 5 月 29 日江苏有线股东名册为依据，将江苏广电
等 22 家国有股东持有的江苏有线合计 47.52%流通股股份，无偿划转至国金网络
持有；将如东县广视网络传媒有限公司等 34 家（张家港市广播电视台同时持有
流通股股份和非流通股股份）国有股东持有的江苏有线合计 9.42%非流通股股份
的表决权委托给国金网络代为行使，待该等非流通股股份解除限售后一并无偿划
转至国金网络持有。
2.2020 年 6 月 24 日，各划出方决策机构分别召开会议并作出决议，同意本
次无偿划转事项。
3.2020 年 6 月 24 日，国金网络股东作出决定，同意本次无偿划转事项。
4.2020 年 6 月 24 日，各划出方国资监管机构分别出具《关于无偿划转江苏
省广电有线信息网络股份有限公司国有股份的请示与批复》，同意以截至 2020
年 5 月 29 日江苏有线股东名册为依据，其监管的划出方将持有的全部江苏有线
流通股股份无偿划转至国金网络。将持有的江苏有线非流通股股份的表决权委托
给国金网络代为行使，待该等非流通股股份解除限售后一并无偿划转至国金网络。
5.2020 年 6 月 24 日，划出方分别与国金网络签署《国有股份无偿划转协议》，
约定将其所持有的江苏有线股份无偿划转给国金网络。
6.2020 年 6 月 24 日，如东县广视网络传媒有限公司等 34 家合计持有江苏有
线 9.42%限售流通股股份的国有股东分别与国金网络签署《股份表决权委托协
议》，约定在协议有效期内，将授权股份对应的表决权全部、无条件不可撤销且
唯一地委托予国金网络行使。
（二）尚待履行的程序
本次收购所涉的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法
规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除各方尚需根据《证券
法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的
信息披露义务外，本次收购相关方已履行了现阶段必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》、《国有股份无偿划转协议》及收购人的书面承诺并经本
所律师核查，本次交易涉及的江苏有线股权权属真实、合法、完整，本次交易涉
及的江苏有线股份均未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及
可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除涉及的江苏有线
5
471,011,594 股限售流通股股份处于限售期外，不存在其他权利受限制情形。
五、本次收购的信息披露
根据江苏有线披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履
行的信息披露义务情况如下：
1. 2020 年 6 月 17 日，江苏有线公告了《关于国有股权无偿划转暨实际控
制人拟变更的提示性公告》；
2. 2020 年 6 月 19 日，江苏有线公告了苏州市广播电视总台编制的《简式
权益变动报告书》；
3. 2020 年 6 月 19 日，江苏有线公告了江苏广电编制的《简式权益变动报
告书》；
4. 2020 年 6 月 20 日，江苏有线公告了南京广播电视集团有限责任公司编
制的《简式权益变动报告书》；
5. 2020 年 6 月 20 日，江苏有线公告了国金网络编制的《收购报告书摘要》；
6. 2020 年 6 月 29 日，江苏有线公告了《关于国有股权无偿划转的进展公
告》。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关规定编
制了《收购报告书》，并履行了公告义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照有关法律、法
规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人及相关中介机构出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人及收购人现
任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、本次收购涉及的中介机构及相关经
办人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在通过证券交易
所的证券交易系统买卖江苏有线股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违
反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
6
七、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主
体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情
形，收购人可免于发出要约收购义务；除各方尚需根据《证券法》、《收购管理办
法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，
本次收购相关方在现阶段已经履行了必要的法定程序；本次收购的实施不存在其
他法律障碍；收购人已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的证券违法行为。
（以下无正文）
7
附件一：划出方清单
流通股 限售流通股 持股
序号 股东名称
股份数量 股份数量 比例
江苏省广播电视信息网络投资有限公
1 700,765,182 - 14.01%
司
2 南京广播电视集团有限责任公司 318,211,444 - 6.36%
3 苏州市广播电视总台 291,331,023 - 5.83%
4 无锡广播电视集团 224,662,027 - 4.49%
泰州广播电视台（泰州广播电视传媒集
5 89,336,242 - 1.79%
团）
6 镇江市广播电视台 85,030,782 - 1.70%
7 盐城广播电视总台 70,590,498 - 1.41%
8 常州广播影视传媒集团有限公司 50,086,035 - 1.00%
9 淮安市广播电视台 45,637,366 - 0.91%
10 连云港广电网络有限公司 20,908,400 - 0.42%
11 宿迁市广播电视总台 12,341,527 - 0.25%
12 昆山市信息港网络科技有限责任公司 74,344,361 - 1.49%
13 张家港市广播电视台 65,757,450 7,970,599 1.47%
14 江阴广播电视集团 72,079,775 - 1.44%
15 常熟市广播电视总台 68,654,612 - 1.37%
16 宜兴市广播电视台 61,774,474 - 1.24%
17 吴江电视台 61,694,847 - 1.23%
18 如东县广视网络传媒有限公司 - 32,148,525 0.64%
19 南京栖霞广播电视网络有限公司 26,702,052 - 0.53%
20 睢宁县广播电视网络有限公司 - 26,573,056 0.53%
21 南通市通州区广电网络有限公司 - 26,563,501 0.53%
22 海门市广播电视台 - 25,767,233 0.52%
23 宝应县融媒体中心 - 20,814,446 0.42%
24 徐州市铜山区广播电视台 - 20,671,118 0.41%
泰兴市融媒体中心（泰兴市广播电视
25 - 20,671,118 0.41%
台、泰兴市新闻信息中心）
扬州广播电视传媒集团(总台)江都广
26 - 19,019,658 0.38%
播电视台
27 高邮市国有资产投资运营有限公司 - 18,744,149 0.37%
沛县广播电视传媒中心（沛县广播电视
28 - 17,709,001 0.35%
台）
8
流通股 限售流通股 持股
序号 股东名称
股份数量 股份数量 比例
29 丰县广播电视台 - 16,998,730 0.34%
30 东台市广播电视台 - 16,396,751 0.33%
31 靖江市广播电视台 - 16,243,867 0.32%
32 新沂市广播电视台 15,938,100 - 0.32%
33 南京雨花国资投资管理有限公司 - 15,622,778 0.31%
34 泰州市姜堰区广播电视台 - 15,135,462 0.30%
35 兴化市广播电视台 - 14,820,140 0.30%
36 如皋市广播电视台 - 14,762,809 0.30%
37 建湖县融媒体中心 - 14,348,749 0.29%
38 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 - 13,934,690 0.28%
39 阜宁县广播电视台 13,716,513 - 0.27%
40 丹阳市广播电视台 - 13,187,791 0.26%
41 泗洪县宏源公有资产经营有限公司 - 11,975,871 0.24%
42 仪征市广播电视台 - 10,335,559 0.21%
43 涟水县广播电视台 - 7,978,605 0.16%
44 邳州广播电视台 - 7,969,050 0.16%
45 射阳县广播电视台 - 7,835,277 0.16%
46 海安县广播电视台 - 7,373,442 0.15%
47 盐城市盐都区广播电视台 - 5,812,756 0.12%
48 连云港市赣榆电视台 - 4,887,493 0.10%
49 淮安市淮阴区广播电视台 - 4,772,830 0.10%
50 淮安市淮安区融媒体中心 - 4,554,653 0.09%
51 滨海县广播电视台 - 4,395,399 0.09%
52 徐州市贾汪区广播电视台 3,984,525 - 0.08%
53 金湖县广播电视台 2,966,894 - 0.06%
54 灌南县电视台 - 2,665,905 0.05%
55 灌云县广播电视台 - 2,350,583 0.05%
合计 2,376,514,129 471,011,594 56.94%
9
