江苏有线：江苏有线对外投资公告2021-09-29
证券代码：600959 证券简称：江苏有线 公告编号：临 2021-029
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
标的公司名称：苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金租”）。
投资金额：以自有资金出资 7.325 亿元人民币。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
特别风险提示：
投资标的公司履行股份转让协议，完成股份转让及本次交易，需经中国
银保监机构批准，能否完成标的公司股份登记过户等相关手续，存在不
确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为有效推动江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）合
理布局战略性金融资产，提升对主业的战略协同作用，更好地实现国有资本保值
增值，公司拟收购红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）所持的苏银金租
6.25%股权（对应 2.5 亿股），投资额总计 7.325 亿元。
（二）董事会审议情况
2021 年 9 月 26 日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《江苏有线关于
对外投资的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。投资苏银金租尚需经中国
银保监机构批准，而后履行股份转让协议，办理股份登记过户等手续。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
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规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易对方红豆集团的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的调查。本次投资协议主体的基本情况如下：
公司名称：红豆集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913202052500830484
注册地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：155061.5 万元人民币
成立日期：1992 年 6 月 13 日
经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域
除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商
务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、
苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
主要股东或实际控制人：实际控制人为周海江、周耀庭、周海燕、顾萃、刘
连红，合计持有红豆集团 82.58%的股权。其中周海江持股 40.63%，周耀庭持股
37.40%，周海燕持股 1.89%，顾萃持股 1.21%，刘连红持股 1.45%。
近年来，红豆集团已形成包括纺织服装、轮胎、房地产、生物制药等板块在
内的多元化经营格局，并持续深入实施创新驱动战略，大力推进“智慧红豆”建
设，通过技术创新、营销创新、模式创新等系统创新，不断推动红豆集团进化升
级高质量发展。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 4,845,836.64 4,886,095.77
净资产 1,823,788.72 1,896,249.36
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2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 1,905,306.71 1,006,024.34
净利润 32,910.28 18,862.52
注：红豆集团 2020 年度财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司
公司名称：苏银金融租赁股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91320000339022591N
英文名称：SUYIN Financial Leasing Co., Ltd.
法定代表人：夏平
设立日期：2015 年 5 月 13 日
注册资本：400,000.00 万元人民币
注册地址：江苏省南京市洪武北路 55 号置地广场 21、22、28 楼
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资
业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；
同业拆借；向金融机构借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监
督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）股权结构
本次投资前，苏银金租股东持股比例如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 江苏银行股份有限公司 205,000 51.25
2 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 85,000 21.25
3 江苏省沿海开发集团有限公司 40,000 10.00
4 江苏新华报业传媒集团有限公司 40,000 10.00
5 红豆集团有限公司 25,000 6.25
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6 江苏民营投资控股有限公司 5,000 1.25
7 合计 400,000 100.00
本次投资后，苏银金租股东持股比例如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 江苏银行股份有限公司 205,000 51.25
2 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 85,000 21.25
3 江苏省沿海开发集团有限公司 40,000 10.00
4 江苏新华报业传媒集团有限公司 40,000 10.00
5 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 25,000 6.25
6 江苏民营投资控股有限公司 5,000 1.25
7 合计 400,000 100.00
（三）财务数据
苏银金租最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 5,865,598.15 6,608,039.76
净资产 807,267.34 875,500.31
2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 278,667.81 238,435.48
净利润 118,622.97 68,232.97
注：2020 年度财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海
分所审计，其具有证券期货相关业务执业资质。
（四）出资条件
公司的参股比例符合对金融机构的出资条件。根据《中国银保监会非银行
金融机构行政许可事项实施办法》及《非银行金融机构行政许可事项申请材料
目录及格式要求》（2021 年版）的政策规定，对照金融租赁公司 5%以上股东股
份转让的流程及所需材料相关要求，公司符合合格股东资格。
（五）董事会意见
公司董事会认为，苏银金租致力于特定行业的拓展和租赁业务的产品研发，
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其管理团队拥有所处行业丰富的管理技能和营运经验，能够充分把握市场机遇，
制定有利的经营战略，评估并有效防范业务风险。建立了完善的用人、选人、管
人机制，制定了符合自身发展战略导向的绩效考核体系。拥有较强的自主创新能
力，通过完善融资租赁项目的操作，为企业提供专业化的金融解决方案，促进融
资租赁业务服务增值。
四、对外投资合同的主要内容
根据《江苏省广电有线信息网络股份有限公司与红豆集团有限公司关于苏银
金融租赁股份有限公司之股份转让协议》，协议中的转让方为红豆集团有限公司，
受让方为江苏省广电有线信息网络股份有限公司，目标公司为苏银金融租赁股份
有限公司。本次合同的主要条款如下：
（一）股份转让安排
1.1 转让方向受让方转让持有的苏银金融租赁股份有限公司股份，根据江苏
华信资产评估有限公司出具的编号为苏华评报字【2021】第 411 号的《江苏省广
电有线信息网络股份有限公司拟收购苏银金融租赁股份有限公司 6.25%股权涉
及的股东部分权益价值资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，每
股价格为 2.93 元。本次股份转让中，受让方（包括其指定第三方）合计向转让方
指定账户支付股份转让价款 7.325 亿元（大写人民币柒亿叁仟贰佰伍拾万元整），
获得 2.5 亿股的股份。该等款项为受让方取得上述股份及相关权益应向转让方支
付的全部价款，除该等款项外，转让方不会要求受让方就本次股份转让支付任何
其他价款、费用或支出，但本协议或/和双方另有约定的除外。
1.2 股份转让日期根据标的公司股东会、董事会或其他权力机构决议及相关
监管机构批复同意后，由双方再行确定。具体付款安排以双方签署的补充协议为
准。
1.3 本协议签署盖章后，如苏银金融租赁股份有限公司进行收益分配（包括
并不限于现金分红、送股、转赠股份、分配实物等）的，上述收益中与本次股份
转让的对应部分应由受让方享有，转让方应当在 15 日内将该收益支付或转交给
受让方。双方特别确认：鉴于本次交易的股份转让款对价中已经体现了目标公司
在本次股份转让交割完成前的累积未分配利润，故无论本次股份转让交割前后目
标公司是否形成利润分配决议，受让方持有的目标公司股份对应的 2021 年度的
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可分配股东分红及 2022 年 1 月 1 日起的可分配股东分红，均全部由受让方享有，
目标公司分红时应当直接支付至受让方。
（二）股份转让先决条件
2.1 受让方履行股份转让义务的先决条件
受让方履行其在本协议项下的受让股份义务应以在本协议签署和/或本次股
份转让完成之前，下列条件全部得到满足或由受让方以书面形式予以豁免为先决
条件。
2.1.1 陈述、保证和承诺。本协议及根据本协议提交的任一证明或其它文件
中包含的转让方的陈述、保证和承诺，在所有重大方面均为真实和准确；
2.1.2 转让方已经按照法定程序签订本协议；
2.1.3 转让方已经针对下列事项履行其章程规定的董事会等内部批准程序∶
（a）本次股份转让；（b）签订与本次股份转让相关的所有文件；
2.1.4 转让方已在所有方面履行了本协议和其他交易文件中要求的在本协议
签署和/或本次股份转让完成之前由其履行或遵守的每一项承诺和义务。
2.2 转让方履行本协议义务的先决条件
受让方履行其在本协议项下的受让股份义务应以在本协议签署和/或本次股
份转让完成之前，下列条件全部得到满足或由受让方以书面形式予以豁免为先决
条件∶
2.2.1 陈述、保证和承诺。本协议及根据本协议提交的任一证明或其它文件
中包含的受让方的陈述、保证和承诺，在所有重大方面均为真实和准确；
2.2.2 受让方已经按照法定程序签订本协议；
2.2.3 受让方已经针对下列事项履行其章程规定的董事会等内部批准程序∶
（a）本次股份转让；（b）签订与本次股份转让相关的所有文件；
2.2.4 受让方已在所有方面履行了本协议和其他交易文件中要求的在本协议
签署和/或本次股份转让完成之前由其履行或遵守的每一项承诺和义务。
（三）陈述、保证和承诺
3.1 转让方的陈述、保证和承诺
就下列事项，转让方向受让方做出如下陈述、保证和承诺，并对违反如下陈
述、保证和承诺的事实和/或行为承担违约、补救、赔偿等责任；
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3.1.1 转让方是根据中国法律依法设立并合法存续的公司，具有一切必要的
权利及能力订立及履行本协议项下的义务，本协议一经签订即对转让方具有合法、
有效的约束力；
3.1.2 转让方签署及履行本协议不会违反任何对转让方有约束力的法律、法
规，亦不会违反转让方和苏银金融租赁股份有限公司的章程、转让方与任何第三
方签署的合同、协议等法律文件，以及转让方向受让方作出的有关陈述、保证和
承诺；
3.1.3 本协议签署日至本次股份转让完成之前，转让方拟向受让方转让的全
部股份不存在具备限制交易的质押、抵押、担保、第三方优先购买权等情形；
3.1.4 转让方所持有的股份是其实际出资所有，不存在为第三方代持、信托
持有、委托持有等情形，其有完全权利转让苏银金融租赁股份有限公司股份，不
会因此引起与任何第三方的争议，如存在争议均由转让方自行负责解决并承担相
关法律责任，以及由此对受让方承担法律责任；
3.1.5 转让方积极促使办理本次股份转让的相关内部决策程序、监管部门审
批与工商登记程序；
3.2 受让方的陈述、保证和承诺
就下列事项，受让方向转让方做出如下陈述、保证和承诺，并对违反如下陈
述、保证和承诺的事实和/或行为承担补救、赔偿等责任；
3.2.1 受让方是根据中国法律依法设立并合法存续的企业，具有一切必要的
权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;受让方是本次股份转让合
格的受让主体，符合受让主体依照中国法律应当具备的一切条件；本协议一经签
署即对受让方具有合法、有效的约束力；
3.2.2 受让方签署及履行本协议不会违反任何对受让方有约束力的法律、法
规和监管部门的规范性文件，亦不会违反受让方章程、受让方与任何第三方签署
的合同、协议等法律文件，以及受让方向转让方作出的有关陈述、保证和承诺；
3.2.3 受让方将按照本协议约定向转让方指定的账户支付股份转让款。受让
方将遵守监管规定要求，并承诺其用于支付股份转让价款的资金为来源合法的自
有资金，且该等自有资金以其净资产为限；受让方承诺有足够的资金履行其在本
协议项下的各种义务；
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3.2.4 受让方承诺在所有方面履行本协议及约定的应当由受让方履行的义务
和责任，并承担因违反上述义务和责任所导致的法律责任。
（四）违约责任
4.1 任何一方若发生如下任何情形，视为该方违约∶
4.1.1 一方不履行或未按本协议履行义务（包括其在本协议的附件或者与本
协议相关的文件中承诺履行的义务）；
4.1.2 一方未按本协议约定办理本次股份转让所需的各项批准或登记程序，
因监管部门审批原因导致的除外；
4.1.3 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的声明、陈述、
承诺与保证，或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大
遗漏或有误导；
4.1.4 因一方的其他作为或不作为导致另一方在本协议项下应获得的权利无
效、可撤销或不完整。
4.2 若一方违约，另一方为守约方。守约方有权采取如下一种或多种救济措
施以维护其权利（下列救济措施可以同时采用）：
4.2.1 暂时中止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
4.2.2 任何一方逾期履行本协议项下义务的，每逾期 1 日，守约方有权要求
违约方按照股份转让价款为基数，根据违约方逾期的天数乘以【万分之三】向守
约方支付违约金；
4.2.3 要求违约方赔偿所有直接经济损失。
4.3 违约方在承担本协议规定的违约责任后，仍应依照约定继续履行本协议
项下的义务。如发生严重违约，致使本协议目的无法实现或致使守约方遭受重大
损失的，守约方有权要求解除本协议，但解除本协议不影响守约方请求违约金或
者损失赔偿的权利。
（五）争议的解决
5.1 因履行本协议所发生的问题或与本协议有关的一切争议，首先应由双方
友好协商解决，若经协商仍不能解决时，双方均可向受让方所在地有管辖权的人
民法院起诉解决。
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5.2 争议发生后，在对争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行使各
自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
（六）效力及变更
6.1 本协议自双方加盖公章之日起成立并生效，但本次股份转让及本次交易
的完成需经中国银保监机构批准。
6.2 非经双方协商一致，本协议任何一方不得擅自变更本协议。本协议的任
何变更应经协议双方另行协商，并就变更事项共同签署书面协议。
五、对外投资对上市公司的影响
为有效推动公司合理布局战略性金融资产，提升对主业的战略协同作用，更
好地实现国有资本保值增值，公司入股资苏银金租将有力推动公司落实配置优质
金融资产、实现资本多元化布局的战略部署。苏银金租作为金融租赁行业内较为
优质的投资标的，与公司业务的开展具有协同效应，对公司未来的发展起到积极
作用，符合公司战略发展需要和全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
投资标的公司履行股份转让协议，完成股份转让及本次交易，需经中国银保
监机构批准，能否完成标的公司股份登记过户等相关手续，存在不确定性。
公司将根据股份转让协议的执行情况，及时履行后续信息披露义务。敬请广
大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 28 日
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