岳阳林纸股份有限公司
600963
2019 年第一次临时股东大会资料
二〇一九年一月二十五日
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议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2019 年 1 月 25 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：自 2019 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
五、股权登记日：2019年1月18日
六、会议出席对象
1、在股权登记日 2019 年 1 月 18 日持有公司股份的股东。于股权登记日下
午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代
理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
七、现场会议议程
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级
管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
5、工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7、审议议案，并请股东提问
8、现场股东投票
1
9、清点和统计表决结果
10、 总监票人宣读表决结果
11、 律师宣读本次股东大会的律师见证意见
12、 宣读股东大会决议
13、 与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
14、 会议主持人宣布会议结束
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目 录
议案一 关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案 .................... 4
议案二 关于确定第七届董事会独立董事津贴的议案 ...................... 6
议案三 关于公司 2019 年度银行授信计划额度及为子公司银行贷款授信提供担
保的议案 ............................................................ 7
议案四 关于预计 2019 年度日常关联交易的议案 ........................ 11
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议案一
关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司“造纸+生态环保”双核驱动发展战略，公司拟设立的岳阳林纸股
份有限公司天岳环保分公司主要从事与污水处理相关的业务，公司的经营范围需
增加相应内容并对《岳阳林纸股份有限公司章程》涉及的经营范围进行相应修改，
具体修改如下：
一、公司经营范围增加的内容
增加内容：污水处理技术及其应用、水处理运营、水环境综合治理、环保工
程设计与施工、环保设备销售、环保技术研发咨询服务、一般固废处理（国家法
规允许范围内）、净水剂生产及销售。
增加后，公司的经营范围为：纸浆、机制纸的制造、销售，造纸机械安装及
技术开发服务，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，代理采购、招投标、
物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术
除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产
的租赁与销售；污水处理技术及其应用、水处理运营、水环境综合治理、环保工
程设计与施工、环保设备销售、环保技术研发咨询服务、一般固废处理（国家法
规允许范围内）、净水剂生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
以上经营范围具体以工商行政机关核定内容为准。
二、公司章程修改情况
原“第十四条 经岳阳市工商局核准，公司经营范围是：纸浆、机制纸的制
造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源
供应，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询
及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）。”
修改为：
“第十四条 经岳阳市工商局核准，公司经营范围是：纸浆、机制纸的制造、
销售，造纸机械安装及技术开发服务，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，
代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳
务服务，自有资产的租赁与销售；污水处理技术及其应用、水处理运营、水环境
综合治理、环保工程设计与施工、环保设备销售、环保技术研发咨询服务、一
般固废处理（国家法规允许范围内）、净水剂生产及销售。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
以上经营范围修改具体以工商行政机关核定内容为准。
三、对公司主营业务的影响
本次经营范围的变更，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的商业
模式产生重大影响。
本议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本议案属于特别决议事项，
须由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十五日
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议案二
关于确定第七届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
2018 年 10 月 29 日公司 2018 年第一次临时股东大会选举产生了第七届董事
会，其中曹越、高滨、刘洪川为独立董事。为充分调动相关独立董事的积极性，
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《岳阳林纸股
份有限公司章程》以及《岳阳林纸股份有限公司董事会规则》的有关规定，结合
相关独立董事个人工作经历，经与独立董事个人协商，确定独立董事津贴为：高
滨 18 万元/年（含税），曹越、刘洪川各 10 万元/年（含税）。
本议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十五日
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议案三
关于公司 2019 年度银行授信计划额度
及为子公司银行贷款授信提供担保的议案
各位股东：
公司银行授信主要包括贷款、票据以及贸易融资等品种。根据公司 2019 年
生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保证公司及子公司生产经营活动以及技
改项目的实施，公司（含子公司）2019 年度银行授信计划额度及为子公司银行
贷款授信提供担保计划如下：
一、根据 2019 年生产经营计划，预计 2019 年银行授信计划额度将在 2018
年度的基数上增加 10,400 万元，共计 1,130,000 万元，其中：
1、母公司银行授信额度将控制在 931,500 万元内，与上年批准额度持平。
主要用于满足公司日常生产经营中的资金需求。
2、子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）银行授信额
度将控制在 28,000 万元内，较上年批准额度减少 20,000 万元,主要用于满足还
贷，补充流动资金所需。
3、子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）银行授信额
度为 0 万元内，较上年批准额度减少 14,600 万元，主要是由于湘江纸业关停并
转银行收贷所致。
4、子公司岳阳安泰实业有限公司（以下简称“安泰公司”）银行授信额度将
控制在 12,000 万元，较上年度减少 3,000 万元，主要用于满足日常生产经营资
金需求。
5、子公司湖南双阳高科化工有限公司（以下简称“双阳高科”）银行授信额
度将控制在 6,000 万元，较上年批准额度减少 2,000 万元，主要用于满足日常生
产经营资金需求 。
6、子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）银行授信额
度将控制在 152,500 万元，较上年批准额度增加 50,000 万元，增加额度主要是
其控股子公司宁波凯昱企业管理服务有限公司新增 PPP 项目贷款，其余部分主要
用于日常业务承接及建设。
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二、母公司为全资子公司银行贷款授信提供担保计划
预计除长期贷款按原有担保方式继续执行外，按银行提出的由公司对各子公
司银行贷款提供保证担保的要求，结合各子公司 2018 年度的融资授信使用情况，
公司 2019 年度计划为各子公司的银行授信额度提供保证担保额度为 148,500 万
元，其中：茂源林业 28,000 万元，较上年减少 20,000 万元；湘江纸业 0 万元，
较上年降低 14,600 万元；安泰公司 12,000 万元，较上年减少 3,000 万元；双阳
高科 6,000 万元，较上年减少 2,000 万元；诚通凯胜 102,500 万元，较上年持平。
三、被担保方的基本情况
1、湖南茂源林业有限责任公司
住所：岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路（洪家洲社区岳阳林纸股份有限公司办
公楼）
注册资本：47,148 万元
经营范围：苗木培育与销售，工业原料林培育与经营，松脂采集与加工，林
地开发，林业技术研究、开发、推广，林木专用肥、林产品及林化产品的生产与
销售，活立木的收购与销售，园林绿化工程施工，农副产品开发、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
茂源林业是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
截至 2018 年 9 月 30 日，茂源林业总资产为 33.98 亿元，总负债 23.41 亿
元，银行贷款总额 1.84 亿元、流动负债总额 23.41 亿元，净资产 10.57 亿元。
2018 年前三季度实现营业收入 2.91 亿元，利润总额-872.99 万元，净利润-872.99
万元。
2、岳阳安泰实业有限公司
住所：岳阳市岳阳楼区城陵矶洪家洲
注册资本：61,726.2344 万元人民币
经营范围：纸及纸制品的加工、销售，纸芯管专用胶塞的生产及销售，废纸
脱墨剂的研发、生产及销售，造纸技术咨询服务，造纸用原料(不含木材)的销售，
自有厂房出租，出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（以上项目
有效期至 2021 年 04 月 15 日），林木的种植，计算机软件的开发，机器设备租赁，
化工原料及化工产品销售（危险化学品按《危险化学品经营许可证》核定的经营
范围及方式经营，有效期至 2021 年 07 月 26 日），化工产品（不含危险化学品和
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易制毒化学品）的生产，自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
安泰公司是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
截至 2018 年 9 月 30 日，安泰公司总资产 7.19 亿元，总负债 1.37 亿元，银
行贷款总额 0.3 亿元、流动负债总额 1.37 亿元，净资产 5.82 亿元。2018 年前
三季度实现营业收入 1.25 亿元，利润总额 166.74 万元，净利润 151.03 万元。
3、湖南双阳高科化工有限公司
住所：怀化市洪江区岩门 1 号
注册资本：5,426.6 万元
经营范围：工业级过氧化氢、食品级过氧化氢、电子级过氧化氢、工业级聚
合氯化铝、食品级聚合氯化铝、环已甲酸、过氧化氢专用钯催化剂以及国家法律
法规政策允许的林化产品生产、销售，化工原料的生产、销售（不含其它危险化
学品、监控化学品及对环境有污染的产品），过氧化氢及其原材料的技术转让、
技术咨询、技术服务、技术开发，房屋、机器设备、构筑物的租赁（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
双阳高科是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
截至 2018 年 9 月 30 日，该公司总资产 3.08 亿元，总负债 1.43 亿元，银
行贷款总额 0.3 亿元、流动负债总额 1.43 亿元，净资产 1.65 亿元。2018 年前
三季度实现营业收入 1.46 亿元，利润总额 0.42 亿元，净利润 0.37 亿元。
4、诚通凯胜生态建设有限公司
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 191 室
注册资本：22,626.00 万元
经营范围：市政公用工程设计与施工；园林绿化服务；湿地景观工程设计、
施工、养护；道路管网设施、园林古建筑工程、城市道路照明工程、公路工程、
城市雕塑及工艺美术工程的设计与施工；水污染防治工程设计、施工；固体废物
处理处置工程设计、施工；污染修复工程设计与施工；河道整治、水体修复、淤
泥处理工程的设计、施工；水利水电工程的设计、施工；文化旅游项目的规划、
设计；建筑工程施工；建筑装饰工程的设计、施工；生态环境修复与治理工程的
技术研发、应用、转让；园艺作物的研发、培育与销售；园艺技术研发与推广；
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工程咨询服务；城市规划；房地产开发。
诚通凯胜是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
截至 2018 年 9 月 30 日，该公司总资产 12.35 亿元，总负债 5.78 亿元，银
行贷款总额 1.04 亿元、流动负债总额 5.78 亿元，净资产 6.57 亿元。2018 年前
三季度实现营业收入 4.85 亿元，利润总额 1.18 亿元，净利润 0.88 亿元。
四、担保风险的评估
本次担保是为了满足子公司茂源林业、安泰公司、双阳高科、诚通凯胜的日
常生产经营需要。此 4 家公司生产经营正常，未发生逾期贷款情况；其中，茂源
林业 2017 年度及 2018 年 1-9 月经营业绩为负，公司将重点加强对其的授信管理，
并逐步减少对其的授信担保额度。同时，以上公司作为本公司的子公司，公司将
全面加强对其的生产经营指导、管理，努力提高相关子公司的盈利能力；加强财
务管理，有效防范和控制担保风险。
公司拟提请董事会在股东大会批准上述额度范围内，授权公司经营管理层具体
办理 2019 年度银行授信额度办理及为子公司银行授信额度提供担保相关事宜。
本议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十五日
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议案四
关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司第六届董事会第二十九次会议、2017 年年度股东大会审议批准了《关
于确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》，公司第
六届董事会第三十四次会议审议批准了《关于部分增加 2018 年度日常关联交易
预计金额的议案》，已同意公司在 2018 年度内与关联方发生采购商品和接受劳务
的关联交易为 232,850 万元；出售商品和提供劳务的关联交易为 90,960 万元。
根据公司 2018 年度 1-11 月与关联方日常关联交易的实际执行情况，结合公
司 2019 年度生产经营计划及业务发展规划，为进一步规范关联交易，达到通过
关联交易实现公司与关联方产生互赢的效果，公司拟对 2019 年度与关联方可能
产生的日常关联交易进行预计，2019 年度内计划与关联方发生采购商品和接受
劳务的关联交易为 222,600 万元，出售商品和提供劳务的关联交易为 60,100 万
元。现将有关情况具体说明如下。
一、 日常关联交易类别和金额
1、采购商品和接受劳务的关联交易
定价 2018 年预计 2018 年 1-11 月实
关联方 关联交易内容
方式 数（万元） 际发生额（万元）
湖南骏泰新材料科技有限责任公司 水、电、气、材料 市场价 4,000.00 1,368.60
泰格林纸集团股份有限公司 材料、监理、租赁费 市场价 30,000.00 2,404.05
沅江纸业有限责任公司 水、电、汽、材料 市场价 15,000.00 9,902.26
设备、材料、土建安
中轻国泰机械有限公司 市场价 4,000.00 1,475.39
装
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 材料 市场价 50,000.00 11,039.58
岳阳市洪家州社区管理中心有限公司 材料、绿化工程 市场价 300.00 108.61
中国纸业投资有限公司 材料 市场价 85,000.00 56,577.77
龙邦投资发展有限公司 材料 市场价 20,000.00 -
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 轻钙 市场价 14,500.00 8,823.60
珠海金鸡化工有限公司 材料 市场价 4,000.00 1,550.50
广州市晨辉纸业有限公司 材料 市场价 3,000.00 2,932.08
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中储南京智慧物流科技有限公司 运输 市场价 1,000.00 558.89
中冶美利云产业投资股份有限公司 纸产品 市场价 1,500.00 311.82
中冶纸业银河有限公司 纸产品 市场价 50.00 -
宁波市北仑区绿地园艺场 苗木采购 市场价 500.00 -
湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任
材料 市场价 - 11.39
公司
小 计 232,850.00 97,064.54
2、出售商品和提供劳务的关联交易
2018 年预计 2018 年 1-11 月实际
关联方 关联交易内容 定价方式
数（万元） 发生额（万元）
湖南骏泰新材料科技有限责任公司 工程、材料 市场价 6,000.00 5,366.18
中国纸业投资有限公司 纸产品 市场价 2,000.00 694.62
泰格林纸集团股份有限公司 材料、印刷品 市场价 10.00 0.24
土建安装、纸产
沅江纸业有限责任公司 市场价 22,000.00 8,915.04
品、化工产品
龙邦投资发展有限公司 浆板 市场价 10,000.00 -
中轻国泰机械有限公司 水电汽、材料 市场价 200.00 75.59
岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 水电汽 市场价 500.00 449.34
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 水电汽、印刷品 市场价 800.00 651.26
珠海华丰纸业有限公司 化工原料、报纸 市场价 150.00 116.91
中冶美利云产业投资股份有限公司 劳务、纸产品 市场价 900.00 949.71
中冶纸业银河有限公司 浆板、纸产品 市场价 150.00 3.18
广州市晨辉纸业有限公司 纸产品 市场价 48,000.00 35,345.08
中储南京智慧物流科技有限公司 纸产品 市场价 10.00 87.12
珠海红塔仁恒包装股份有限公司 纸产品 市场价 5.00 -
珠海金鸡化工有限公司 纸产品 市场价 5.00 -
华新(佛山)彩色印刷有限公司 纸产品 市场价 5.00 -
广东冠豪高新技术股份有限公司 纸产品、其他 市场价 215.00 -
佛山华新包装股份有限公司 纸产品 市场价 10.00 -
宁波九亨农业科技发展有限公司 土地处置 市场价 - 738.45
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 废纸 市场价 - 53.38
小 计 90,960.00 53,446.10
二、2019 年度关联交易预计情况
1、关联采购
币种：人民币 单位：万元
12
定价 2019 年
关联方 内容
方式 预计数
湖南骏泰新材料科技有限责任公司 材料、水电汽 市场价 2,000.00
泰格林纸集团股份有限公司 煤炭、木材 市场价 50,000.00
沅江纸业有限责任公司 水电汽及备品备件 市场价 12,000.00
中轻国泰机械有限公司 设备、铲车运费及劳务费 市场价 2,000.00
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 材料、废纸、运费 市场价 50,000.00
岳阳市洪家州社区管理中心有限公司 材料、绿化工程 市场价 300.00
中国纸业投资有限公司 材料 市场价 70,000.00
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 轻钙 市场价 12,000.00
珠海金鸡化工有限公司 材料 市场价 2,000.00
中储南京智慧物流科技有限公司 运输 市场价 1,000.00
中冶美利云产业投资股份有限公司 纸产品 市场价 800.00
宁波市北仑区绿地园艺场 苗木采购 市场价 500.00
龙邦投资发展有限公司 材料 市场价 20,000.00
关联采购小计 222,600.00
2、关联销售
币种：人民币 单位：万元
定价 2019 年
关联方 内容
方式 预计数
湖南骏泰新材料科技有限责任公司 工程、材料、污水处理 市场价 9,500.00
中国纸业投资有限公司 纸产品 市场价 2,000.00
沅江纸业有限责任公司 纸产品、土建维修、材料 市场价 15,000.00
泰格林纸集团股份有限公司 纸产品、其他 市场价 20,000.00
中轻国泰机械有限公司 水、电、汽、材料 市场价 200.00
龙邦投资发展有限公司 浆板 市场价 10,000.00
岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 水、电、汽、印刷品 市场价 500.00
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 水、电、汽 市场价 800.00
珠海华丰纸业有限公司 化工材料 市场价 200.00
纸产品、浆板、土建维修、
中冶美利云产业投资股份有限公司 市场价 1,000.00
纸芯管
中储南京智慧物流科技有限公司 纸产品 市场价 100.00
广东冠豪高新技术股份有限公司 纸产品、其他 市场价 300.00
宁波九亨农业科技发展有限公司 工程施工 市场价 500.00
关联销售小计 60,100.00
三、关联方介绍和关联关系
中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称
“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简
称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有本公司 14.31 %的股份，泰格林
纸集团为本公司控股股东，持有本公司 27.87%股份。本公司与中冶纸业银河有
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限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、中储南京智慧物流科技有限公司同
受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。
广东冠豪高新技术股份有限公司、天津港保税区中物投资发展有限责任公司、
佛山华新包装股份有限公司（持有珠海红塔仁恒包装股份有限公司 41.97%股份、
华新(佛山)彩色印刷有限公司的股份 100%股份，间接持有珠海金鸡化工有限公
司 51%股份）、珠海华丰纸业有限公司、龙邦投资发展有限公司均受中国纸业控
制，广州市晨辉纸业有限公司（以下简称“晨辉纸业”）控股股东李红为中国纸
业董事（李红于 2018 年 6 月已经不在中国纸业任职）。
宁波九亨农业科技发展有限公司与宁波市北仑区绿地园艺场的实际控制人
为本公司股东、董事刘建国。
其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号-关联方披
露》有关关联关系的规定，以上公司与本公司构成关联方关系，公司与其产生的
日常交易行为构成关联交易。
关联方基本情况
注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
公司直接控制 林浆纸生产、开发及利用，重要工业品投资及
中国纸业投资有限公司 503,300
人 开发，进出口贸易，煤炭、焦炭批发、零售
纸浆、机制纸及纸板制造，林化产品的研究开
泰格林纸集团股份有限公
控股股东 408,394 发、生产、销售,经营商品和技术的进出口业
司
务；港口装卸及物资中转服务（不含运输）
纤维素纤维原料及纤维、化纤浆粕制造、销售；
湖南骏泰新材料科技有限 同受泰格林纸 纸浆、机制纸及纸板制造、销售；造林、育林
152,220.92
责任公司 集团控制 及林产品、林产化学产品综合加工、利用、销
售；电力、热力的生产、供应
废旧物资的回收、化工产品的生产和销售环保
岳阳华泰资源开发利用有 同受泰格林纸
1,280 科技产品的开发、生产及销售，自营和代理各
限责任公司 集团控制
类商品及技术的进出口
制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售；芦苇、
同受泰格林纸 木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工
沅江纸业有限责任公司 80,000
集团控制 业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本
企业自产产品及技术的进出口业务
岳阳市洪家洲社区管理中 同受泰格林纸
80 物业管理；园林绿化；餐饮服务等
心有限公司 集团控制
岳阳英格瓷安泰矿物有限 公司全资子公
3,000 生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品
公司 司岳阳安泰实
14
业有限公司重
要的联营公司
控股股东持有 制浆造纸机械及备品配件的加工制造，设备安
中轻国泰机械有限公司 8,700
49%股份 装、调试、维修，普通机械及配件的设计
同受中国纸业
天津港保税区中物投资发 高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服
投资有限公司 3,000
展有限责任公司 务；高新技术中小企业投资
控制
同受中国纸业
生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质碳
珠海金鸡化工有限公司 投资有限公司 6,927.19
酸钙（不含危险及易制毒化学品）
控制
同受中国纸业
龙邦投资发展有限公司 投资有限公司 HK$ 1 投资控股、物资贸易等
控制
云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；
信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资
中冶美利云产业投资股份 同受实际控制 项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；
69,526.30
有限公司 人控制 基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软
件开发、软件咨询；机械纸、板纸、加工纸等
中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。
同受实际控制 机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企业资
中冶纸业银河有限公司 65,439.5
人控制 格证书核准的经营范围从事进出口业务
生产和销售高档纸及纸板；纸浆、纸及纸制品、
同受中国纸业
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、
珠海华丰纸业有限公司 投资有限公司 98,455.933
电器及配件、机械设备、矿产品（不含贵金属
控制
矿和铁矿石）的批发
物流信息技术开发；物流数据技术服务；物流
中储南京智慧物流科技有 同受实际控制
4,761.905 设备及相关产品的销售；普通货运；公路货运
限公司 人控制
代理；水路货运代理
出版物、包装装璜印刷制品的生产和经营；食
同受中国纸业
华新(佛山)彩色印刷有限 品用产品纸质包装生产、印刷；从事印刷设备
投资有限公司 9,689.56
公司 和包装印刷材料的批发、零售；货物进出口业
控制
务；物业出租，仓储服务
生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料
加工和“三来一补”生产、销售热敏传真纸及
同受中国纸业
广东冠豪高新技术股份有 其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑
投资有限公司 127,131.54
限公司 打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷
控制
传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪
纸及从事商业表格印刷业务
宁波市北仑区绿地园艺场 关联法人 个体工商户 花木种植、销售，绿化工程服务，苗木经纪。
宁波九亨农业科技发展有 农业技术、林业技术、色彩园艺研发；木材、
关联法人 6,000.00
限公司 初级农产品的批发、零售。
同受中国纸业 制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，
佛山华新包装股份有限公
投资有限公司 50,542.5 包装制品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机
司
控制 械销售及维修，包装印刷业的投资。
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生产和销售自产的高档包装纸板。从事纸浆、
同受中国纸业
珠海红塔仁恒包装股份有 纸及纸制品、化工产品（不含化学危险品）、
投资有限公司 60,000.00
限公司 电器机械、普通机械、矿产品（不含贵金属矿
控制
和铁矿石）的批发及进出口业务
各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。
四、交易内容及定价政策和定价依据
（一）交易内容说明
中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品
或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等。
公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水电汽、浆板、材料及劳务、双氧
水，除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的，在公司生产经营活动中能够提
供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆
造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，
除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提
供的包括但不限于采购服务、保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印
刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其
子公司或本公司及其子公司。
中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，公司向其及中
冶纸业银河有限公司销售纸产品，向中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产
品、浆板、纸芯管，提供土建维修服务。
公司向宁波市北仑区绿地园艺场采购苗木，为宁波九亨农业科技发展有限公
司农业农林研究项目提供工程施工服务。
（二）定价的政策依据
经公司第六届董事会第二十七次会议和公司2017年第三次临时股东大会审
议通过，公司分别与中国纸业、泰格林纸集团续签了关联交易框架协议，有效期
三年。
根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，
双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品或服务的费用
应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定；确定每项产品或服务的费用时参
照以下标准和顺序：1、关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格
时，应按照此价格标准执行；2、有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来
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确定；3、若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确
定。
根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包
括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市
场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服
务质量、价格或报酬等方面应优于第三方。
中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，按成品纸净吨
位数量（不含包装物重量）计量运输费用；公司向中储南京智慧物流科技有限公
司、中冶纸业银河有限公司销售纸产品，向中冶美利云产业投资股份有限公司销
售纸产品、浆板、纸芯管，提供土建维修服务，向宁波市北仑区绿地园艺场采购
苗木、为宁波九亨农业科技发展有限公司提供工程施工服务，均以市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，各自拥有公司生
产经营所需的资源和渠道优势，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，均符
合公司经营发展的需要。公司将根据现有生产实际，对暂不可避免的关联交易，
按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则。在规范发展的前提下，以市
场价格进行公允的交易。
公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动
为主，上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，定价
公允，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形，不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关
关联交易。
本议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十五日
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