岳阳林纸股份有限公司
                   2018年度独立董事述职报告

    作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交
易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性
文件及公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要
求，在2018年度的履职工作中，勤勉严谨地履行职责，了解公司运营情况，关注
公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，秉持客
观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立
意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责的
情况汇报如下：
    一、基本情况
    1、个人基本情况
    我们分别从事会计、金融领域专业，2018 年 10 月 29 日起担任公司独立董
事。
    曹越先生，1981 年 10 月出生，中国人民大学管理学（会计学）博士，中南
财经政法大学工商管理（会计学）博士后，中国注册会计师，中国注册税务师。
现为湖南大学工商管理学院副教授，博士生导师，财政部全国会计领军（后备）
人才。兼任中国会计学会高级会员，湖南省高新技术企业认定财务专家，湖南省
政府会计准则体系实施咨询专家，湖南省会计学会常务理事，湖南省财务学会理
事，“企业财务信息与资本市场效应”湖南省重点实验室研究成员。2018 年 10
月 29 日至今担任公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
    高滨先生，1962 年 10 月出生，纽约大学金融及国际业务博士，教授。现任
金维资本基金公司首席投资官、董事，兼任清华大学经济管理学院与五道口金融
学院教授。曾任雷曼兄弟亚洲数量投资组合策略主管，美林证券日本证券有限公
司太平洋地区利率研究部主管，美林（亚太）亚洲利率与外汇策略部主管，Guard


                                   1
Capital 创始策略总监。2018 年 10 月 29 日至今担任公司独立董事、提名委员会
主任委员、战略发展委员会委员。
    2、独立情况说明
    我们具备独立董事任职资格，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或
公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    1、出席董事会及股东大会会议情况
    我们出席了公司第七届董事会第一次会议、列席2018年第一次临时股东大会，
具体出席情况如下：


                                                                  参加股东
                             参加董事会情况
                                                                  大会情况
 姓名
        本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出   缺席 是否连续两次未 列席股东大
        董事会次数 席次数 参加次数 席次数     次数 亲自参加会议     会的次数
 曹越       1        1        0        0        0        否             1
 高滨       1        1        0        0        0        否             1

    2、参加专业委员会会议情况
    报告期内，我们出席了公司召开的董事会专业委员会会议。审计委员会主任
曹越、委员高滨审议了《岳阳林纸 2018 年度审计计划》；提名委员会主任委员
高滨、委员刘洪川对提名副总经理人选事项进行了审查，从专业角度对会议所审
议的事项提出了意见与建议。
    3、相关决议的表决情况
    在出席董事会会议前，我们了解和获取了决策所需要的相关资料和情况，认
真审阅会议材料；认真审议议案并提出合理的建议，为公司董事会的科学决策起
到了积极作用。我们对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。
    4、勤勉履职情况
    报告期内，公司为我们履行职责提供了必要的工作条件和支持。我们出席了
公司董事会、股东大会、董事会专门委员会相关会议，审阅议案并发表独立意见，
利用参加现场会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公司董事、监事、高级
管理人员、内审部门、审计机构及其他相关人员保持沟通，查阅公司的公告，及
时掌握公司的经营情况；认真学习公司传达的监管文件，关注媒体对公司的报道，


                                    2
及时获悉公司的运行动态。重点关注了公司关联交易、定期报告等情况，监督董
事会、股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。
    三、重点关注事项
    我们对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
    1、关联交易情况
    任期内，公司对2019年度日常关联交易进行了预计，我们对关联交易的必要
性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面进行了分析，建议公司进一步
细化关联交易公允性措施，并依照相关程序进行审核。公司在将关联交易事项提
交董事会会议审议前，事先经我们审核并同意后才提交董事会会议审议。
    2、对外担保情况
    公司报告期末续存的担保全部为对全资子公司的银行授信提供的担保，相关
担保事项均履行了审批程序，担保数额控制在批准的范围之内，没有发现违规、
有损公司及股东利益的情况。
    3、募集资金的使用情况
    公司报告期末有2亿元非公开发行募集资金用于临时补充流动资金，补充期
限为8个月，该补充流动资金事项已经公司董事会审议批准；同时，公司设有募
集资金管理专用账户，对募集资金进行了有效管理。
    4、高级管理人员聘任情况
   经公司第七届董事会第一次会议审议，决定聘任刘雨露为公司总经理，禚昊、
李飞、李正国、李战为公司副总经理，钟秋生为公司财务总监，同时聘任李飞为
公司董事会秘书。
   我们发表独立意见如下：拟任高级管理人员具备相关法律法规及《岳阳林纸
股份有限公司章程》规定的上市公司高管任职条件和资格，具备担任公司高管所
需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司董事会对上述任职人员的提
名、审议、表决程序符合《公司法》和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
同意公司董事会聘任刘雨露为公司总经理，禚昊、李飞、李正国、李战为公司副
总经理，钟秋生为公司财务总监，李飞为公司董事会秘书。
    5、公司及股东承诺履行情况
    公司报告期末，公司及相关股东存在正在履行的与首次非公开发行、各次再
融资、分红、股份限售、资产转换等相关的承诺事项，对相关承诺事项，公司及

                                  3
相关股东均有效履行。
    6、信息披露的执行情况
    报告期内，公司按照监管机构的相关规定，持续规范地做好了定期报告、临
时公告的披露工作，切实维护了股东的合法权益。
    7、内控执行情况
    报告期内，公司已聘请天健会计师事务所（有限合伙）为公司2018年度内部
控制审计机构，公司内部控制制度执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基
本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制
度的情形；亦未受到证券监管机构的处罚。
    8、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司第七届董事会以及下属专门委员会能够按照公司《章程》、董事会及专
业委员会议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见
和合理建议，发挥了科学决策的作用。
    四、其他事项
    公司2018年10月29日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，完成了董事
会的换届选举，对于公司1-10月相关事项，公司上一届董事会的独立董事履行了
必要的审核职责，相关事项如下：
    1、董事会的换届选举情况
    经公司第六届董事会第三十五次会议审议批准，产生了公司第七届董事会董
事、独立董事候选人；公司2018年第一次临时股东大会选举黄欣、张强、刘雨露、
刘建国为公司第七届董事会董事，选举曹越、高滨、刘洪川为公司第七届董事会
独立董事。前届独立董事发表了审核同意意见。
    2、聘任会计师事务所情况
    经公司第六届董事会第三十五次会议、2018 年第一次临时股东大会审议，
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及
内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确
定。前届独立董事发表了审核同意意见。
    3、现金分红情况
    经第六届董事会第二十九次会议、2017 年年度股东大会审议批准，公司 2017
年度利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,397,733,148 股为基准，

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向全体股东以每 10 股派送现金红利 0.38 元(含税)，共计 53,113,859.62 元，
不送红股，剩余可供分配的利润留待以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。
董事会分析了现金分红总额占归属于公司股东的净利润之比低于 30%的原因、剩
余未分配利润的主要用途，前届独立董事发表了审核同意意见。
    五、总体评价和建议
    2018年，虽然在公司的履职时间只有两个月，但作为独立董事，我们遵循了
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《岳阳林纸股份
有限公司章程》等对独立董事的相关要求，通过一定渠道了解公司和公司所处行
业的情况；参加了董事会、股东大会、专业委员会会议，认真审议议案，充分发
挥自身专长，提出了指导性建议，促进公司董事会的科学决策，审慎行使表决权
并发表了独立意见，维护了公司及全体股东的合法权益。
    在2019年的工作中，首先我们将利用可能的机会，收集和掌握公司更多的实
际情况，与公司董事、高管保持沟通和联系，以尽快熟悉和了解公司全面情况；
其次，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行
职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，亦将进一
步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，促进公司持续健康发展。



                                             独立董事：曹越、高滨

                                               二〇一九年三月十四日




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                       岳阳林纸股份有限公司
                   2018年度独立董事述职报告

    作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易
所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文
件及公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要求，
在2018年度的履职工作中，勤勉严谨地履行职责，了解公司运营情况，关注公司
的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，秉持客观、
独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责的情况汇
报如下：
    一、基本情况
    1、个人基本情况
    我从事法律工作 30 余年，在公司法领域积累了丰富扎实的经验，自 2018
年 10 月 29 日起担任公司独立董事。
    刘洪川先生，1966年10月出生，哈佛大学法学硕士，北京大学法学学士，中
国律师及美国纽约州律师。现任世泽律师事务所创始合伙人。曾任中国国际信托
投资公司中信律师事务所律师，英国高伟绅（Clifford Chance）伦敦、香港办
公室访问律师，美国世达法律事务所（Skadden, Arps）律师，北京怡文律师事
务所合伙人。2018年10月29日至今担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委
员、提名委员会委员。
    2、独立情况说明
    我具备独立董事任职资格，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公
司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况


                                     6
    1、出席董事会及股东大会会议情况
    我赴岳阳出席了公司于2018年10月29日举行的第七届董事会第一次会议，列
席了2018年第一次临时股东大会，具体出席情况如下：
                                                                   参加股东
                             参加董事会情况
                                                                   大会情况
  姓名
         本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出   缺席 是否连续两次未 列席股东大
         董事会次数 席次数 参加次数 席次数     次数 亲自参加会议     会的次数

刘洪川       1         1        0       0       0         否           1

    2、参加专业委员会会议情况
    报告期内，我出席了公司召开的董事会专业委员会会议。审计委员会主任曹
越、委员高滨审议了《岳阳林纸 2018 年度审计计划》；提名委员会主任委员高
滨和我对提名副总经理人选事项进行了审查，从专业角度对会议所审议的事项提
出了意见与建议。
    3、相关决议的表决情况
    在出席董事会会议前，我了解和获取了决策所需要的相关资料和情况，认真
审阅会议材料；认真审议议案并提出合理的建议，为公司董事会的科学决策起到
了积极作用。我对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。
    4、勤勉履职情况
    报告期内，公司为我履行职责提供了必要的工作条件和支持。我出席了公司
董事会、股东大会、董事会专门委员会相关会议，审阅议案并发表独立意见，利
用参加现场会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公司董事、监事、高级管
理人员、内审部门、审计机构及其他相关人员保持沟通，查阅公司的公告，及时
掌握公司的经营情况；认真学习公司传达的监管文件，关注媒体对公司的报道，
及时获悉公司的运行动态。重点关注了公司关联交易、定期报告等情况，监督董
事会、股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。
    三、重点关注事项
    我对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
    1、关联交易情况
    任期内，公司对2019年度日常关联交易进行了预计，我对关联交易的必要性、
定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面进行了分析，建议公司进一步细化
关联交易公允性措施，并依照相关程序进行审核。公司在将关联交易事项提交董

                                    7
事会会议审议前，事先经我及其他独立董事审核并同意后才提交董事会会议审
议。
    2、对外担保情况
    公司报告期末续存的担保全部为对全资子公司的银行授信提供的担保，相关
担保事项均履行了审批程序，担保数额控制在批准的范围之内，没有发现违规、
有损公司及股东利益的情况。
    3、募集资金的使用情况
    公司报告期末有2亿元非公开发行募集资金用于临时补充流动资金，补充期
限为8个月，该补充流动资金事项已经公司董事会审议批准；同时，公司设有募
集资金管理专用账户，对募集资金进行了有效管理。
    4、高级管理人员聘任情况
    经公司第七届董事会第一次会议审议，决定聘任刘雨露为公司总经理，禚昊、
李飞、李正国、李战为公司副总经理，钟秋生为公司财务总监，同时聘任李飞为
公司董事会秘书。
    我发表独立意见如下：拟任高级管理人员具备相关法律法规及《岳阳林纸股
份有限公司章程》规定的上市公司高管任职条件和资格，具备担任公司高管所需
的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司董事会对上述任职人员的提名、
审议、表决程序符合《公司法》和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。同意
公司董事会聘任刘雨露为公司总经理，禚昊、李飞、李正国、李战为公司副总经
理，钟秋生为公司财务总监，李飞为公司董事会秘书。
    5、公司及股东承诺履行情况
    公司报告期末，公司及相关股东存在正在履行的与首次非公开发行、各次再
融资、分红、股份限售、资产转换等相关的承诺事项，对相关承诺事项，公司及
相关股东均有效履行。
    6、信息披露的执行情况
    报告期内，公司按照监管机构的相关规定，持续规范地做好了定期报告、临
时公告的披露工作，切实维护了股东的合法权益。
    7、内控执行情况
    报告期内，公司已聘请天健会计师事务所（有限合伙）为公司2018年度内部
控制审计机构，公司内部控制制度执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基

                                   8
本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制
度的情形；亦未受到证券监管机构的处罚。
    8、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司第七届董事会以及下属专门委员会能够按照公司《章程》、董事会及专
业委员会议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见
和合理建议，发挥了科学决策的作用。
    四、其他事项
    公司2018年10月29日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，完成了董事
会的换届选举，对于公司1-10月相关事项，公司上一届董事会的独立董事履行了
必要的审核职责，相关事项如下：
    1、董事会的换届选举情况
    经公司第六届董事会第三十五次会议审议批准，产生了公司第七届董事会董
事、独立董事候选人；公司2018年第一次临时股东大会选举黄欣、张强、刘雨露、
刘建国为公司第七届董事会董事，选举曹越、高滨、刘洪川为公司第七届董事会
独立董事。前届独立董事发表了审核同意意见。
    2、聘任会计师事务所情况
    经公司第六届董事会第三十五次会议、2018 年第一次临时股东大会审议，
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及
内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确
定。前届独立董事发表了审核同意意见。
    3、现金分红情况
    经第六届董事会第二十九次会议、2017 年年度股东大会审议批准，公司 2017
年度利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,397,733,148 股为基准，
向全体股东以每 10 股派送现金红利 0.38 元(含税)，共计 53,113,859.62 元，
不送红股，剩余可供分配的利润留待以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。
董事会分析了现金分红总额占归属于公司股东的净利润之比低于 30%的原因、剩
余未分配利润的主要用途，前届独立董事发表了审核同意意见。
    五、总体评价和建议
    2018年，虽然在公司的履职时间只有两个月，但作为独立董事，我遵循了中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《岳阳林纸股份有

                                     9
限公司章程》等对独立董事的相关要求，通过一定渠道了解公司和公司所处行业
的情况；参加了董事会、股东大会、专业委员会会议，认真审议议案，充分发挥
自身专长，提出了指导性建议，促进公司董事会的科学决策，审慎行使表决权并
发表了独立意见，维护了公司及全体股东的合法权益。
    在2019年的工作中，首先我将利用可能的机会，收集和掌握公司更多的实际
情况，与公司董事、高管保持沟通和联系，以尽快熟悉和了解公司全面情况；其
次，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，
促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，亦将进一步发挥
业务专长，为公司经营发展建言献策，促进公司持续健康发展。



                                               独立董事：刘洪川

                                              二〇一九年三月十四日




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