湖南启元律师事务所

          关于岳阳林纸股份有限公司

          2020年限制性股票激励计划

  向暂缓授予激励对象授予限制性股票的

                     法律意见书




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致：岳阳林纸股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受岳阳林纸股份有

限公司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任岳阳

林纸 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”

或“激励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规

定以及《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2020 年限制性

股票激励计划向暂缓授予激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事

项出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者

存在的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，

随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法

律责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、

董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注

意义务。

    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意

见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一

般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验

资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的

引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示

或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。




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                                 正 文


    一、本次调整及授予的批准与授权

    （一）2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议

通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议

案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激

励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核

实并出具了相关核查意见。

    （二）2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了

《关于公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司< 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    （三）根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 7 日，公司召开第七

届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划

相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立

董事对前述事项发表了独立意见。

    （四）2021 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通

过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的

议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

    综上所述，本所认为，本次授予相关事项已取得了必要的批准和授权，符


                                     4
合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    二、本次授予的授予日

    （一）暂缓授予日

    根据公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司第七届董事会第

三十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定

2021 年 6 月 7 日为本次激励计划的首次授予日。

    2021 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过《关于向 2020

年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021

年 11 月 30 日作为暂缓授予日。

    （二）暂缓授予对象及数量

    因参与本次激励计划的原董事刘建国先生在首次授予日 2021 年 6 月 7 日前

6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

及《激励计划（草案）》的有关规定，公司第七届董事会第三十一次会议决议暂

缓授予刘建国先生限制性股票 90 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议

授予事宜。

    截至本法律意见书出具日，刘建国先生的限购期已满，并且满足本次激励计

划中规定的全部授予条件。根据股东大会的授权，公司董事会决定向刘建国先生

授予 90 万股限制性股票，授予价格为 2.45057 元/股。

    （三）暂缓授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授

予时，应同时满足下列授予条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法


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表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和暂

缓授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》

规定的限制性股票的暂缓授予条件已经满足。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规

定的限制性股票的暂缓授予条件已经满足，暂缓授予的授予日确定、授予对象

及授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、结论意见


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    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得必要

的批准和授权；《激励计划（草案）》规定的限制性股票的暂缓授予条件已经

满足，暂缓授予的授予日确定、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《激

励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依据相关法律、法规及规范性文

件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

                （本页以下无正文，下页为签字盖章页）




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