证券代码：600963            证券简称：岳阳林纸              公告编号：2022-010


                        岳阳林纸股份有限公司
       关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     限制性股票授予日：2022 年 2 月 11 日

     限 制 性 股 票 授 予 数 量 ： 356.4946 万 股 ， 约 占 目 前 公 司 股 本 总 额
180,445.31 万股的 0.198%

     限制性股票授予价格：4.27 元/股




    《岳阳林纸股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司 2020 年限制性股票
激励计划的预留授予条件已经成就，根据岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公
司”）2020 年年度股东大会授权，公司于 2022 年 2 月 11 日召开第八届董事会
第三次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，确定以人民币 4.27 元/股的授予价格向 29 名激励对象
授予 356.4946 万股限制性股票。

    现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东

                                        1
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关
议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
    2、2021 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司获得
实际控制人中国诚通控股集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）《关于岳阳林纸股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分〔2021〕145 号），国务院国资委原则同意公司实施限制
性股票激励计划。

    3、2021 年 4 月 12 日至 2021 年 4 月 22 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到了部分员工
希望成为首期授予激励对象的诉求，公司和监事会依据《关于印发<中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》、《岳阳林纸股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，进
行了解释和说明；截至公示期满，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他
异议。2021 年 4 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。

    4、2021 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事曹越作为征集人就 2020 年年度股东大会审议的公司 2020 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    5、2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<

                                     2
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    6、2021 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。


    7、根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届
董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对前述事项发表了独立意见。


    同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


    8、2021 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予激
励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以人民币 2.45057 元/股的授予
价格向暂缓授予的激励对象刘建国授予 90.00 万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进
行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。


    9、根据 2020 年年度股东大会的授权，2022 年 2 月 11 日，公司召开第八届
董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


    以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告。


    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
                                   3
情况
   本次激励计划预留部分限制性股票的授予与公司 2020 年年度股东大会审议
通过的激励计划一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明

   根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：

   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。


                                     4
    综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制
性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授
予限制性股票的条件，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。

    （四）预留授予的具体情况

    1、预留授予日：2022 年 2 月 11 日

    2、预留授予数量：356.4946 万股，约占目前公司股本总额 180,445.31 万
股的 0.198%

    3、预留授予人数：29 人

    4、授予价格：人民币 4.27 元/股

    5、股票来源：公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股

    6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

    （2）本次激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予
登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次
激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激
励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对
尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

    本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
                                                            可解除限售数量占获授
  解除限售安排                解除限售时间
                                                                权益数量比例
                 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
    第一个
                 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成            40%
  解除限售期
                 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
   第二个                                                          30%
                 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成
                                      5
    解除限售期          之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                        自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
      第三个
                        的首个交易日起至限制性股票授予登记完成                 30%
    解除限售期
                        之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

      7、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
 所示：
                                     获授的权益数量      占预留授予总量的       占总股本的
        姓名              职务
                                         （万股）            比例（%）          比例（%）
       袁国利             董事            20.00                 5.61                 0.011

   中层管理人员、核心技术（业务）
   骨干人员及董事会认为应当激            336.4946              94.39                 0.186
       励的其他人员（28 人）

                 合计                    356.4946              100.00                0.198
     注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
 公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。

     ②上述激励对象中无公司本次激励计划首次授予人员。本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公
 司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     ③上表数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


      8、限制性股票的解除限售条件

      （1）公司层面业绩考核要求

      本激励计划预留授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分
 年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
 标作为激励对象的解除限售条件。本计划预留授予的限制性股票公司层面各年度
 业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                                      业绩考核条件
                          2022 年度净资产现金回报率(EOE)不低于 14.5%，2022 年度相较
                     2019 年营业收入复合增长率不低于 6%，且上述两个指标均不低于同行
第一个解除限售期     业平均水平或对标企业 75 分位值；2022 年度应收账款周转率不低于 8
                     次，EVA 不低于集团下达的考核指标。
                          2023 年度净资产现金回报率(EOE)不低于 15.0%，2023 年度相较
                     2019 年营业收入复合增长率不低于 6%，且上述两个指标均不低于同行
第二个解除限售期     业平均水平或对标企业 75 分位值；2023 年度应收账款周转率不低于 8
                     次， EVA 不低于集团下达的考核指标。



                                               6
                          2024 年度净资产现金回报率(EOE)不低于 15.5%，2024 年度相较
                     2019 年营业收入复合增长率不低于 6%，且上述两个指标均不低于同行
第三个解除限售期     业平均水平或对标企业 75 分位值；2024 年度应收账款周转率不低于 8
                     次，EVA 不低于集团下达的考核指标。
     注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
     ②上述解除限售业绩考核中 EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公
 司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），
 对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
     ③激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净
 资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。
     ④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由
 公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
     ⑤上述同行业为根据申万行业分类标准确定“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司，两类行业考
 核指标值的计算权重分别为 50%。

        （2）激励对象个人层面绩效考核

        激励对象根据公司制定的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
 分年进行绩效考核，并依据个人所在部门的年度平均绩效考评评价指标确定考评
 结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有三个等次。个人绩效考核评价参考
 如下表所示：

    考评结果            B 级及以上                    C级                     D 级以下

    标准系数                1.0                       0.9                         0

        个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励
 对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面
 业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制
 性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格进行回购。

         （3）对标公司的选取

         根据申万行业分类标准，公司“双主业”运营的发展战略下，本次激励计
    划从“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司中，选取与公司双主营业务
    相关度较高、产品品种及用途、资产及营收入规模相近且具有可比性的 A 股上
    市公司作为对标企业样本，具体 27 家对标企业名称具体如下：

  行业         证券代码              证券简称               证券代码             证券简称
   造          000815.SZ              美利云                600308.SH            华泰股份
                                                7
 纸         002012.SZ        凯恩股份         600356.SH         恒丰纸业
            002067.SZ        景兴纸业         600433.SH         冠豪高新
            002521.SZ        齐峰新材         600966.SH         博汇纸业
            600103.SH        青山纸业         603733.SH         仙鹤股份
            600235.SH        民丰特纸
            002374.SZ        丽鹏股份         300536.SZ         农尚环境
            002431.SZ        棕榈股份         603007.SH         花王股份
 园         002663.SZ        普邦股份         603316.SH         诚邦股份
 林         002717.SZ        岭南股份         603359.SH         东珠生态
 工         002775.SZ        文科园林         603388.SH         元成股份
 程         300197.SZ        铁汉生态         603717.SH         天域生态
            300355.SZ        蒙草生态         603778.SH         乾景园林
            300495.SZ        美尚生态         603955.SH         大千生态



二、监事会对激励对象名单核实的情况

      公司监事会对 2020 年限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符
合授予条件进行核实后，认为：

      1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2020 年年度股东大会批准的
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规
定的激励对象条件相符。

      2、本次拟被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规
定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次
被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

      3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

      4、本次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规
定。

      综上，监事会同意以授予价格人民币 4.27 元/股向符合条件的 29 名激励对
象授予 356.4946 万股限制性股票。



                                        8
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    1、本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以
及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规
定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任
职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全激励与约
束机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于长远可持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向
29 名激励对象授予 356.4946 万股预留部分限制性股票。




四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前

6 个月卖出公司股份情况的说明

    经公司自查，参与本次激励计划限制性股票预留授予的董事在授予日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。




                                   9
五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税

的资金安排

     参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

     （一）限制性股票的公允价值及确定方法

     据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价-
授予价格。

     （二）预计限制性股票激励计划的实施对各期经营业绩的影响

     按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

     董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2022 年 2 月 11 日。
经测算，授予的 356.4946 万股限制性股票应确认的总费用为 869.85 万元，该费
用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表:
        总费用           2022 年        2023 年        2024 年      2025 年       2026 年
      （万元）           （万元）       （万元）       （万元）     （万元）      （万元）
      869.85             299.01         326.19         166.72        72.49         5.44

   注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实

际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报

告为准。


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    本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性、提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论性意见

    湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得必
要的批准和授权；《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足，
本次授予的授予日确定、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予尚需依据相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。




八、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，
岳阳林纸本激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票预留
授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规
定，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，
尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

九、上网公告附件

    （一）岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告；

    （二）岳阳林纸股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留部分限制性股
票事项的核查意见；

    （三）岳阳林纸股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的独立意见；


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   （四）湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股有限公司 2020 年限制性股票激
励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见书；

   （五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

   特此公告。




                                           岳阳林纸股份有限公司董事会
                                             二〇二二年二月十一日




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