岳阳林纸股份有限公司
                    2021年度独立董事述职报告

    本人作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》以及《公司章
程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履行
独立董事职责的情况报告如下：
    一、基本情况
    （一）个人基本情况
    我们分别从事会计、金融、法律领域专业，2018 年 10 月 29 日起担任公司
独立董事。
    曹越先生，1981 年 10 月出生，中国人民大学管理学（会计学）博士，中南
财经政法大学工商管理（会计学）博士后，中国注册会计师，中国注册税务师。
现任湖南大学工商管理学院教授，博士生导师，岳麓学者，全国会计领军人才，
湖南省优秀青年社会科学专家，湖南省“121”创新人才。兼任中国会计学会资
深会员，湖南省会计咨询专家委员会委员，湖南省注协惩戒委员会委员，湖南省
政府会计准则体系实施咨询专家，湖南省财务学会副会长，永清环保股份有限公
司、中伟新材料股份有限公司、邵阳维克液压股份有限公司、湖南恒茂高科股份
有限公司独立董事。曾任湖南大学工商管理学院副教授。2018 年 10 月 29 日至
今担任公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
    高滨先生，1962 年 10 月出生，纽约大学金融及国际业务博士，教授。现任
深圳凯丰投资管理有限公司首席经济学家，凯丰香港 CEO，兼任清华大学经济管
理学院与五道口金融学院教授。曾任雷曼兄弟亚洲数量投资组合策略主管，美林
证券日本证券有限公司太平洋地区利率研究部主管，美林（亚太）亚洲利率与外
汇策略部主管，Guard Capital 创始策略总监，金维资本基金公司首席投资官、
董事。2018 年 10 月 29 日至 2022 年 1 月 20 日担任公司独立董事、提名委员会
主任委员、战略发展委员会委员。
    刘洪川先生，1966年10月出生，哈佛大学法学硕士，北京大学法学学士，中


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国律师及美国纽约州律师。现任世泽律师事务所创始合伙人，兼任北京新兴东方
航空装备股份有限公司独立董事，保定乐凯新材料股份有限公司独立董事、湖北
华强科技股份有限公司独立董事、护航科技股份有限公司独立董事、上海嵩森贸
易有限公司监事。曾任中国国际信托投资公司中信律师事务所律师，英国高伟绅
（Clifford Chance）伦敦、香港办公室访问律师，美国世达法律事务所（Skadden,
Arps）律师，北京怡文律师事务所合伙人。从事法律工作30余年，在公司法领域
积累了丰富扎实的经验，2018年10月29日至2022年1月20日担任公司独立董事、
薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
    （二）独立情况说明
    我们具备独立董事任职资格，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或
公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    （一）2021年度出席董事会及股东大会会议情况
    我们出席了公司2021年召开的14次董事会会议、部分股东大会会议，具体出
席情况如下：


                                                                   参加股东
                             参加董事会情况
                                                                   大会情况
 姓名
         本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出   缺席 是否连续两次未 出席股东大
         董事会次数 席次数 参加次数 席次数     次数 亲自参加会议     会的次数
 曹越        14       14       13       0        0        否             2
 高滨          14      14      14       0       0         否           0
刘洪川         14      14      13       0       0         否           1

    （二）参加董事会专门委员会会议情况
    报告期内，我们出席了公司召开的董事会专门委员会会议。
    审计委员会主任曹越、委员高滨出席了 4 次审计委员会会议，沟通和审议了
2020 年度审计计划、财务会计报告、内控报告、审计委员会年度履职报告，审
议了聘请 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案，并发表了意见和建议。
    提名委员会主任委员高滨、委员刘洪川出席了 4 次提名委员会会议，对第七
届董事会 1 名董事候选人、2 名副总经理候选人、第八届董事会 7 名董事候选人
的任职资格进行了审查，从专业角度对会议所审议的事项提出了意见与建议。


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    （三）相关决议的表决情况
    在出席董事会会议前，我们了解和获取了决策所需要的相关资料和情况，本
着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并
提出合理建议。我们对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。
    （四）勤勉履职情况
    报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，利
用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，着重了解公司经营情况、
财务状况、业务发展等相关事项。因新冠疫情原因，对本人现场参加会议及现场调
查产生了一定影响，公司灵活采用现场结合通讯会议的方式组织召开会议，本人也
与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系；通过与外部审
计机构开会沟通，了解公司财务状况和经营业绩情况；关注外部环境及市场变化对
公司的影响，掌握公司运行动态。
    秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事
项发表独立意见，对股权激励征集投票权，为董事会的科学决策发挥了积极的作
用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
    三、重点关注事项
    我们对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
    （一）关联交易情况
    任期内，公司对2021年度日常关联交易进行了预计和部分调整，我们对关联
交易的必要性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面进行了分析，并依
照相关程序进行审核。公司在将关联交易事项提交董事会会议审议前，事先经我
们审核并同意后才提交董事会会议审议。
    报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动。公司与关联
人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日
常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格定价，不会损害公司和
全部股东，特别是中小股东的利益。
    （二）对外担保情况
    公司报告期的担保对象均为公司的全资子公司，相关担保事项均履行了审批
程序，担保金额在股东大会批准范围内，没有发现违规担保、有损公司及股东利
益的情况。

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    （三）募集资金的使用情况
    公司本年度无募集资金使用情况。
    （四）董事提名、高级管理人员聘任情况
    报告期内，公司聘任刘岩为为第七届董事会董事，聘任尤昌善、吴登峰为副
总经理，董事会进行了换届选举。
    我们发表独立意见如下：拟任董事/高级管理人员具备相关法律法规及《岳
阳林纸股份有限公司章程》规定的上市公司董事/高管任职条件和资格，具备担
任公司董事/高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司董事会
对上述任职人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《岳阳林纸股份有限
公司章程》的规定。同意以上聘任事项。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司及时发布了2020年度业绩预增公告、2020年度业绩快报、半年
度业绩预增公告。公告前，作为审计委员会委员的独立董事予以重点关注并进行
了认真审核。
    （六）聘任会计师事务所情况
    经公司第七届董事会第三十七次会议、2022 年第一次临时股东大会审议批
准，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机
构及内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价
格确定。经审核，我们同意公司续聘审计机构事项。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    经公司第七届董事会第二十九次会议、2020 年年度股东大会审议批准，公
司 2020 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公
司回购专户的股份余额为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.71 元（含
税）。我们发表了审核同意意见。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    独立董事密切关注公司及股东承诺履行情况。报告期内公司及股东无新增承
诺事项，未出现违反相关承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司按照监管机构的相关规定，持续规范地做好了定期报告、临
时公告的披露工作，切实维护了股东的合法权益。

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    （十）公司股权激励计划情况
    报告期内，公司股东大会审议通过了《岳阳林纸股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》，以人民币 2.45057 元/股的授予价格向 284 名激励对
象授予了限制性股票，并于 2021 年 11 月回购注销了 1 名离职激励对象认购的限
制性股票。公司实施该激励计划程序合法、合规，有利于健全公司激励机制和可
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （十一）内控控制的执行情况
    报告期内，公司已聘请天健会计师事务所（有限合伙）为公司2021年度内部
控制审计机构，公司内部控制制度执行基本有效，未发生违反《企业内部控制基
本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制
度的情形。
    因2020年发生控股股东非经营性资金占用，湖南证监局2021年7月对公司及
控股股东泰格林纸采取出具警示函措施，对公司有关责任人采取监管谈话措施；
上海证券交易所于2021年12月对泰格林纸、岳阳林纸及有关责任人予以通报批
评。公司已进行了规范整改，采取了有效措施。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及时对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案
全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属委员会也积极参
与讨论并提出专业建议，协助董事会科学决策。
    公司董事会以及下属委员会认真履行法律法规、公司《章程》和各工作规则
赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，规范运作，促
进了公司健康快速发展。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,本人2021年度忠实、勤勉地履行了各项职责,任期内将
继续以勤勉、审慎的态度行使独立董事的权利, 进一步加强与公司控股股东、非
独立董事、监事及管理层的有效沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司和全
体股东的合法权益，助力公司高质量可持续发展。

                                        独立董事：曹越、高滨、刘洪川

                                             二〇二二年三月十七日


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