湖南启元律师事务所

                              关于

岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划

        回购注销部分限制性股票实施情况的

                         法律意见书




  湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层   410007

  电话：（0731）82953-778              传真：（0731）82953-779

                      网站：www.qiyuan.com
致：岳阳林纸股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受岳阳林纸股份有限公

司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任岳阳林纸 2020

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）

的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《岳

阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020 年限制性股票激

励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划

部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出

具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监

会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事

实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的

行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律

意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责

任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、

监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需

的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或

重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注

意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从

国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级

机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直

接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经

审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中

国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据

或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面

同意，不得用作任何其他目的。




                                      3
                                   正 文

    一、本次回购注销的批准、授权及信息披露

    （一）2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司

独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对

象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核

查意见。

    （二）2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于

公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    （三）根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董

事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项

的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事

项发表了独立意见。

    2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整

2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股

票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （四）2022 年 6 月 24 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （五）2022 年 6 月 25 日，公司披露了《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部



                                        4
分限制性股票的公告》、《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告》。自 2022 年 6 月 25 日日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求提

前清偿或提供担保的要求。

       综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注

销取得合法、有效的授权并履行了信息披露义务；公司已依法通知债权人，且在公示

期未收到相关债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。本次回购注销事项

符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。



       二、本次回购注销的基本情况

       （一）本次回购注销的基本情况

    根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的相

关规定：“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不

再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”

    《激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：

“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，

公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如

下：

    P＝P0-V

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；

V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    根据公司（甲方）与激励对象（乙方）签署的《岳阳林纸股份有限公司 2020 年

限制性股票激励计划首次授予协议书》（以下简称“《授予协议》”）第 3.4 条：“若

在《激励计划》公告当日至乙方完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量和授予价

格进行相应的调整。乙方获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生派息、资本公



                                         5
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票

价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整办

法按《激励计划》的相关规定进行。”第 7.2 条：“乙方离职的，包括主动辞职、因

甲方裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被甲方解聘等，自离职日起乙方已

获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方按照授予价格回购。乙

方离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

    鉴于公司激励计划中的首次授予激励对象傅良国、姚飞、常谦已离职，不再具备

激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将其已获授但未解除限售的

限制性股票进行回购注销，回购数量为 24 万股。公司以 2022 年 6 月 1 日为股权登记

日实施了 2021 年年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.116 元（含税），调整后的

每股限制性股票回购价格为：限制性股票授予价格 2.45057 元/股-每股的派息额 0.116

元/股，即 2.33457 元/股。

    本所认为，公司本次回购事由符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购

数量、回购定价及定价依据符合《管理办法》、《激励计划（草案）》、《授予协议》

的相关规定。



    （二）本次回购注销的安排

    公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证

券账户号：B882692284），并向该公司提交了本次回购注销相关申请。预计本次限制

性股票于 2022 年 9 月 22 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    本所认为，公司本次注销日期等安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》、

《授予协议》的相关规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回

购注销取得合法、有效的授权并进行了信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司因激励对象工作调整离职而实



                                        6
施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注

销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》

等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、《授予协议》的安排。

                   （本页以下无正文，下页为签字盖章页）




                                      7