岳阳林纸股份有限公司
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2022 年第二次临时股东大会资料
二〇二二年十一月十一日
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议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2022 年 11 月 11 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 11 日至 2022 年 11 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲泰格文化中心二楼会议室
五、股权登记日：2022年11月4日
六、会议出席对象
1、在股权登记日 2022 年 11 月 4 日持有公司股份的股东。于股权登记日下
午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代
理人不必是公司股东
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
七、现场会议议程
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级
管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
5、工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7、审议议案，并请股东提问
8、现场股东投票
1
9、清点和统计表决结果
10、 总监票人宣读表决结果
11、 律师宣读本次股东大会的律师见证意见
12、 宣读股东大会决议
13、 与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
14、 会议主持人宣布会议结束
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议案一
岳阳林纸股份有限公司对外捐赠管理办法
各位股东：
为进一步履行社会责任，规范对外捐赠行为，加强对外捐赠事项管理，根据
公司实际情况，公司制定了《岳阳林纸股份有限公司对外捐赠管理办法》，该办
法已于 2022 年 10 月 26 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十一日
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议案二
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
为有效开展公司 2022 年度财务审计和内部控制审计工作，公司拟续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司 2022
年度财务审计机构及内控审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上 年 末 执 业 人 注册会计师 1901 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
2021 年业务收
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
2021 年上市公 电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
司（含 A、B 股） 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
涉及主要行业
审计情况 体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数（制造业） 395
2、投资者保护能力
4
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
14 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
何时成 何时开始 何时开 何时开始为
项目组 近三年签署或复核上市
姓名 为注册 从事上市 始在本 本公司提供
成员 公司审计报告情况
会计师 公司审计 所执业 审计服务
近三年签署了海顺新材、
项目合
刘钢跃 2001 年 1997 年 1998 年 2018 年 岳阳林纸、湖南投资等上
伙人
市公司年度审计报告
近三年签署了海顺新材、
刘钢跃 2001 年 1997 年 1998 年 2018 年 岳阳林纸、湖南投资等上
签字注
市公司年度审计报告
册会计
师 近三年签署了海顺新材、
黄湘伟 2006 年 2008 年 2007 年 2018 年 岳阳林纸、湖南发展等上
市公司年度审计报告
近三年签署了道通科技、
质量控 正泰电器、东方材料、伟
制 复 核 吴懿忻 1998 年 2006 年 1996 年 2019 年 星股份、诺力股份、喜临
人 门等上市公司年度审 计
报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为
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受到证监会派出机构的监督管理措施的情况，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。具体情况详见下表：
处理处罚 处理处 实施
序号 姓名 事由及处理处罚情况
日期 罚类型 单位
事由：金贵银业股份有限公司 2018 年度、2019
年度财务报表审计项目中存在问题；处理处罚
监管
湖南证 情况：湖南证监局对天健会计师事务所及签字
1 刘钢跃 2020-12-31 谈话
监局 注册会计师采取监管谈话的行政监管措施。湖
措施
南证监局未对本所进行立案稽查和行政处罚，
该事项已完结。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天健会计师事务所审计服务费按照业务所承担的责任、简繁程度、工作要求、
工作时间及实际参加业务的各级别工作人员投入专业技术程度等因素协商确定。
公司 2021 年度审计费用为人民币 165 万元，其中财务审计费用为人民币 135
万元，内部控制审计费用为人民币 30 万元。2022 年度天健会计师事务所的审计
费用将参照 2021 年度的收费标准，并根据审计工作量及市场价格，由公司股东
大会授权经营管理层与审计机构协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格进
行了审查，并对其以往年度对公司的审计工作进行了评估，认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格，
具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验、专业胜任能力和投资
者保护能力。为公司提供审计服务期间恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业
准则，较好地完成了公司年度财务审计及内控审计工作。
本委员会提议续聘该所为公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构，同
意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
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1、公司独立董事就拟续聘会计师事务所事项进行了事先认可，发表事前认
可意见如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富经验、
履职能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务过程中，勤勉、尽责，能够
客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司财务及内控审计工
作的要求。同意续聘该所为公司 2022 年度审计机构及内部控制审计机构，并同
意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事发表意见如下：
（1）公司本次续聘年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《岳阳
林纸股份有限公司章程》的规定，不会损害全体股东的合法权益。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货相关业务审计资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，
能够满足公司 2022 年度相关审计工作的需要。
（3）同意公司本次续聘年度审计机构事项，并同意将相关议案提交公司股
东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2022 年 10 月 25 日召开了第八届董事会第八次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十一日
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议案三
关于部分调整 2022 年度日常关联交易预计金额的议案
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）公司第八届董事会第四次会议、
2021年年度股东大会审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022
年度日常关联交易的议案》，同意公司在2022年度内向关联方采购商品和接受劳
务预计金额为164,500万元；出售商品和提供劳务预计金额为96,270万元。
根据公司 2022 年 1-9 月与关联方之间日常关联交易的实际执行情况，结合
公司 2022 年生产经营计划，为进一步规范关联交易，经公司第八届董事会第七
次会议、第八次会议分别审议通过，公司拟调整关联交易金额。有关情况说明如
下：
一、2022 年预计调整关联交易的说明
（一）关联采购调整情况
调整后 调整后的金额
按产品或劳 年初预 预计调整
全年预 占公司2021年
关联人 务等进一步 计数（万 金额（万
计金额 同类交易金额
划分 元） 元）
（万元） 的比例（%）
湖南洞庭白杨林纸有限公司 苗木 0 200 200 0.03
湖南骏泰新材料科技有限责 浆板、水、
400 70,000 70,400 10.73
任公司 电、蒸汽
中国纸业投资有限公司 浆板 25,000 10,000 35,000 5.33
湖南天翼供应链有限公司 浆板、运费 300 1,000 1,300 0.20
中冶纸业银河有限公司 纸产品 500 30,000 30,500 4.65
泰格林纸集团股份股份有限 浆板、木
112,500 -31,000 81,500 12.41
公司 材、煤炭
以上调整项小计 - 138,700 80,200 218,900 33.68
（二）关联销售调整情况
8
调整后的金额
预计增加 调整后全
按产品或劳务 原预计数 占公司2021年
关联人 金额（万 年预计金
等进一步划分 （万元） 同类交易金额
元） 额（万元）
的比例（%）
中国纸业投资有限
浆板 0 2,500 2,500 0.32
公司
泰格林纸集团股份 浆板、建安劳
300 5,700 6,000 0.77
有限公司 务
中冶美利云产业投 建安劳务、浆
300 13,900 14,200 1.82
资股份有限公司 板、纸产品
广东冠豪高新技术 浆板、纸产
1,000 15,000 16,000 2.05
股份有限公司 品、建安劳务
中冶纸业银河有限 浆板、木材、
3,900 27,500 31,400 4.02
公司 建安劳务
以上调整项小计 - 5,500 64,600 70,100 8.98
变动原因说明：
1、公司与湖南洞庭白杨林纸有限公司关联采购原预计金额 0 万元，1-6 月
累计采购金额为 113.86 万元，主要为苗木采购。预计全年关联采购金额将增加
200 万元。
2、公司与湖南骏泰新材料科技有限责任公司关联采购原预计金额 400 万元，
1-6 月累计采购额为 78.35 万元，主要为水、电、蒸汽采购。
受全球疫情反复、供应链拉长、海外浆厂开工不足及物流瓶颈等因素影响，
2022 年国内进口纸浆的成本同比上升并高位震荡，对造纸行业的成本控制形成
一定挑战。为有效控制原料资源和成本，公司拟自同位于湖南的湖南骏泰新材料
科技有限责任公司增加浆板采购量，预计关联采购交易金额将增加 70,000 万元，
主要为浆板采购，调整后预计金额 70,400 万元。
3、公司与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）关联采购原预计
金额 25,000 万元，1-6 月累计采购金额为 7,303.10 万元，主要为浆板采购。下
半年，受原材料价格上涨及公司生产需求影响，预计关联采购交易金额将增加
10,000 万元，调整后预计金额 35,000 万元。
4、公司与湖南天翼供应链有限公司关联采购原预计金额为 300 万元，因生
产需要，1-6 月累计采购金额为 1,089.11 万元，主要为浆板采购，预计全年关
联采购交易金额将增加 1,000 万元，调整后预计金额 1,300 万元。
5、公司与中冶纸业银河有限公司（以下简称“中冶银河”）关联采购原预计
9
金额为 500 万元。1-6 月累计采购金额为 682.13 万元，主要为纸产品。
2022 年前三季度国外纸产品需求增长，纸价高于国内，值此契机，公司积
极布局出口业务，业务量同比大幅增加，为公司效益提供了有效支撑。预计年内
公司出口业务仍将保持增长态势，为保证国内外客户的纸产品供应，公司向中冶
纸业银河有限公司增加纸产品的采购，全年关联采购交易金额将增加 30,000 万
元，调整后预计金额 30,500 万元。
6、公司与泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）关联采购原
预计金额为 112,500 万元，1-6 月累计采购金额为 35,825.53 万元，主要为浆板、
煤炭、木材采购。下半年，预计公司与泰格林纸业务量将减少，全年关联采购交
易金额将减少 31,000 万元，调整后的预计金额为 81,500 万元。
7、公司与中国纸业关联销售原预计金额 0 万元，中国纸业因自身业务需要
向公司采购浆板，1-6 月累计销售 1,247.37 万元。预计全年关联销售金额将增
加 2,500 万元，调整后预计金额 2,500 万元。
8、公司与泰格林纸关联销售原预计金额 300 万元，泰格林纸因自身业务需
要向公司采购浆板，1-6 月累计销售金额为 1,153.95 万元，预计全年关联销售
金额将增加 5,700 万元，调整后预计金额为 6,000 万元。
9、2022 年以来，造纸行业主要原材料——浆板的成本居高不下。为充分发
挥规模优势，公司在加大浆板采购量的基础上，拟向关联公司增加此类浆板的销
售，预计与中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”）、广东冠豪
高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”）、中冶银河的浆板关联销售金额
将增加 5.4 亿元，其中，美利云预计关联销售金额将增加 1.2 亿元，冠豪高新预
计关联销售金额将增加 1.5 亿元，中冶银河预计关联销售金额将增加 2.7 亿元。
另，美利云、中冶纸业因自身需要，预计与公司的建安劳务业务量将增加，预计
公司此类关联销售金额较年初预计数将分别增加 1,900 万元、500 万元。经上述
调整后，公司与此三家公司的关联销售预计金额分别为 1.42 亿元、1.6 亿元、
3.14 亿元。
以上各项关联交易业务变动导致 2022 年预计采购商品、接受劳务关联交易
总金额增加 80,200 万元，预计销售商品、提供劳务关联交易总金额增加 64,600
万元。
二、关联方介绍和关联关系
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（一）与公司的关联关系
中国诚通控股集团有限公司为本公司实际控制人；其全资子公司中国纸业投
资有限公司为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司 55.92%股份，
并直接持有本公司 14.41%的股份；泰格林纸为本公司控股股东，持有本公司
28.07%股份。湖南洞庭白杨林纸有限公司、湖南骏泰新材料科技有限责任公司、
湖南天翼供应链有限公司是泰格林纸的全资子公司；美利云、冠豪高新、中冶银
河与公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司、直接控制人中国纸业控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）有关关联关系的规定，
以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交
易。
关联方基本情况
注册资本
公司名称 关联关系 统一社会信用代码 主营业务
（万元）
湖南洞庭白杨 同受泰格林纸集团 速生杨育苗、造林；农产品的种植，畜、
91430700732864840J 8,364
林纸有限公司 控制 牧、渔产品的养殖、销售
纤维素纤维原料及纤维、化纤浆粕制造、
湖南骏泰新材 销售；纸浆、机制纸及纸板制造、销售；
同受泰格林纸集团
料科技有限责 91431200790308615P 152,220.92 造林、育林及林产品、林产化学产品综合
控制
任公司 加工、利用、销售；电力、热力的生产、
供应
中国纸业投资 林浆纸生产、开发及利用，重要工业品投
直接控制人 91110000100008907C 503,300
有限公司 资及开发，进出口贸易
纸制品销售；煤炭及制品销售；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；
湖南天翼供应 同受泰格林纸集团 化工产品销售（不含许可类化工产品）；木
91430600722553758Q 500.00
链有限公司 控制 材销售；再生资源销售；金属材料销售；
建筑材料销售；机械设备租赁；日用百货
销售；港口货物装卸搬运活动
机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企
中冶纸业银河 同受实际控制人、
913715811679659207 65,439.50 业资格证书核准的经营范围从事进出口业
有限公司 直接控制人控制
务
纸浆、机制纸及纸板制造，林化产品的研
泰格林纸集团 究开发、生产、销售,经营商品和技术的进
控股股东 9143000070733483XU 408,394
股份有限公司 出口业务；港口装卸及物资中转服务（不
含运输）
中冶美利云产 云平台服务；云基础设施服务；云软件服
同受实际控制人、
业投资股份有 916400002276950035 69,526.30 务；信息传输、软件和信息技术服务业投
直接控制人控制
限公司 资及投资项目管理；基础软件服务、应用
11
软件服务；数据处理；软件开发、软件咨
询；机械纸、板纸、加工纸等中高档文化
用纸及生活用纸的生产、销售。
生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳
复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、
广东冠豪高新 商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传
同受中国纸业投
技术股份有限 91440800617803532R 127,131.54 真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种
资有限公司控制
公司 防伪纸及从事商业表格印刷业务；研
发、生产、销售：不干胶材料、离型纸
及其综合应用服务；加工纸制造、销售。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方生产经营正常有序，均具备较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，
双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原
则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强
制价格，则参照适用的市场价格。
根据泰格林纸与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰
格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价
格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质
量、价格或报酬等方面应不低于第三方。
公司与中国纸业和泰格林纸续签的以上关联交易协议经公司第七届董事会第二
十六次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方各自拥有对方生产经营所需的资源和渠道优势，公司
与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，是基于公司业务发展与生产
经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人各自的优势，实现资源的合理配置及
生产效率的提高，实现双方在业务上的协同效应，符合公司经营发展的需要。
上述关联交易遵循平等自愿、合理公允的原则，依据市场价格协商定价、公
平交易，维护了交易双方的利益，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，
公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。
12
本议案经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。
关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十一日
13
