岳阳林纸股份有限公司
                   2022年度独立董事述职报告

    作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》以及《公司章
程》的规定，在 2022 年度工作中，勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分
发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相
关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专
业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬
激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现将 2022 年度履行独立
董事职责情况汇报如下：
    一、基本情况
    （一）个人基本情况
    我们分别从事投资、金融、会计领域专业，在从事的专业领域积累了丰富的
经验。
    杨鹏先生，1971 年 9 月出生，清华大学工商管理硕士，现任远骥私募基金
管理(嘉兴)有限公司合伙人，曾任石家庄天同汽车制造有限公司团委书记，西南
证券富华大厦营业部部门经理，金信证券富华大厦营业部部门经理，中国纸业投
资总公司（中国纸业投资有限公司曾用名）战略发展部负责人、资产经营部副经
理、金融投资决策委员会委员、投资决策委员会委员、公司外派董事，中国再保
险（集团）股份有限公司资产管理部另类投资处处长，中再资产管理股份有限公
司另类投资事业部资深投资经理。2022 年 1 月至今担任公司独立董事、提名委
员会主任委员、战略发展委员会委员、审计委员会委员。
    胡海峰先生，1965 年 10 月出生，南开大学经济学博士，现任北京师范大学
经济与工商管理学院金融系主任、教授、博士生导师，东海证券股份有限公司独
立董事。曾任首钢研究与开发公司助理研究员，中国光大国际信托投资公司项目
经理、高级经理，光大证券有限公司投行部副总经理，国海证券有限责任公司副



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总裁。2022 年 1 月至今担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任、提名委员
会委员。
    曹越先生，1981 年 10 月出生，中国人民大学管理学（会计学）博士，中南
财经政法大学工商管理（会计学）博士后，中国注册会计师，中国注册税务师。
现任湖南大学工商管理学院教授，博士生导师，岳麓学者，全国会计领军人才，
湖南省优秀青年社会科学专家，湖南省“121”创新人才。兼任中国会计学会资
深会员，湖南省会计咨询专家委员会委员，湖南省注协惩戒委员会委员，湖南省
政府会计准则体系实施咨询专家，湖南省财务学会副会长，永清环保股份有限公
司、中伟新材料股份有限公司、邵阳维克液压股份有限公司、湖南恒茂高科股份
有限公司独立董事。曾任湖南大学工商管理学院副教授。2018 年 10 月 29 日至
今担任公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
    （二）独立情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身
及直系亲属、主要社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务。履职过程
中不受控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
不存在任何影响独立董事独立性的情形。
    二、年度履职概况
    （一）2022年度出席董事会及股东大会会议情况
    我们出席了公司2022年召开的董事会会议、股东大会会议，具体如下：


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                               参加董事会情况
                                                                       大会情况
 姓名                        其中，以视
           本年应参加 亲自出            委托出   缺席 是否连续两次未   出席股东
                             频、通讯方
           董事会次数 席次数            席次数   次数 亲自参加会议     大会次数
                             式参加次数
 杨鹏          10       10       9        0       0         否            3
胡海峰        10       10        9        0       0         否            3
 曹越         11       11        9        0       0         否            4

    （二）参加董事会专门委员会会议情况
    报告期内，我们出席了公司召开的董事会专门委员会会议。
    审计委员会主任曹越、委员杨鹏出席了 7 次审计委员会会议，沟通和审议了
公司定期财务报告、2021 年度外部审计计划及主要调整事项、2022 年内部审计



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工作计划，审议了内控报告、审计委员会年度履职报告、日常关联交易事项、聘
请 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案，并发表了意见和建议。
    薪酬与考核委员会主任胡海峰、委员曹越出席了 2 次薪酬与考核委员会会
议，审议了回购注销部分限制性股票、制定经理层《2022 年度经营业绩责任书》
和《2022-2024 年任期经营业绩责任书》的议案。
    战略发展委员会委员杨鹏出席了 3 次战略发展委员会会议，审议了公司 2021
年可持续发展报告、投资建设提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项
目，讨论公司“十四五”战略发展规划。胡海峰、曹越亦与会参与了公司“十四
五”战略发展规划的讨论。
    提名委员会主任委员杨鹏、委员胡海峰出席了 1 次提名委员会会议，对总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等需要董事会决议的人选进行审查并提出
建议。
    （三）相关决议的表决情况
    在出席董事会会议前，了解和获取了决策所需要的相关资料和情况，本着勤
勉尽责的态度，我们认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并
提出合理建议，对公司董事会审议的议案均投了赞成票。
    （四）勤勉履职情况
    报告期内，本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，独立董事利用参
加董事会及董事会专门委员会、股东大会会议等机会，着重了解公司财务状况、经
营情况及重大项目投资等相关事项。因新冠疫情影响，现场参加会议及现场调研频
率受到了限制，灵活采用现场结合视频、通讯会议的方式出席会议，就公司经营管
理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了交流和探讨。与公司其他董事、
高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关
注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献策。
    积极行使法律法规所赋予的权利。董事会会议召开前，本人会对公司事先提
供的相关会议议案资料进行认真审核，在会议上明确发表意见，独立、客观、审
慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见。
    三、重点关注事项
    我们对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判断：
    （一）关联交易情况

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    任期内，公司对2022年度日常关联交易进行了预计和部分调整，我们对关联
交易的必要性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面进行了分析，并依
照相关程序进行审核。公司在将关联交易事项提交董事会会议审议前，事先经独
董审核并同意后才提交董事会会议审议。
    报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动。公司与关联
人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日
常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司、全体股东特别是中小
股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及其他有关规范性文件要求，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的
了解和核实。报告期内，公司年度担保计划获股东大会审批通过，担保对象均为
公司的子公司，担保金额在股东大会批准范围内。公司不存在为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往
来均为生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （四）董事提名、高级管理人员聘任情况
   报告期内，董事会进行了换届选举，续聘了高级管理人员。独立董事发表独
立意见如下：被提名聘任的高级管理人员具备相关法律法规及《岳阳林纸股份有
限公司章程》规定的上市公司高管任职条件和资格，且具有丰富的工作经验，能
够胜任公司董事会所聘任职务，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁
入尚未解除的情况，未发现有违反《公司法》相关条款规定的情况。公司董事会
对上述任职人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《岳阳林纸股份有限
公司章程》的规定。同意以上聘任事项。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司发布了2022年第一季度业绩快报公告。公告前，作为审计委员
会委员的独立董事予以重点关注并进行了审查。
    （六）聘任会计师事务所情况

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    经公司第八届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会审议批准，
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及
内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确
定。经审核，我们同意公司续聘审计机构事项。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司重视对投资者的合理回报，公司《章程》明确了持续、稳定的利润分配
政策，公司现金分红方案的制定和执行符合公司章程的规定。经公司第八届董事
会第四次会议、2021 年年度股东大会审议批准，公司 2022 年 6 月初完成了 2021
年度利润分配方案的实施：以公司总股本 1,804,453,109 股为基数，每 10 股派
发现金红利 1.16 元（含税），共派发现金红利 2.09 亿元，分红比例为 70.22%
（现金分红与当年归属于上市公司普通股股东的净利润相比的比率）。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    独立董事密切关注公司及股东承诺履行情况。报告期内公司、控股股东及实
际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    持续关注公司的信息披露工作，切实维护广大投资者的合法权益。2022年度，
公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理办法》
的有关规定，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，准确披露公司相关
信息。
    （十）公司股权激励计划情况
    报告期内，公司经股东大会授权，召开董事会会议，按照《岳阳林纸股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，向 29 名激励对象授予预留部分限
制性股票，并回购注销了 3 名离职激励对象认购的限制性股票。公司实施该激励
计划程序合法、合规，有利于健全公司激励机制和可持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
    （十一）内控控制的执行情况
    公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内部控制制度，保障
了公司的日常经营管理及资产的完整、安全。公司不定期开展内控制度及落实情
况督查，确保公司内控制度的有效实施，优化内部控制环境，防范经营风险，以
促进公司健康、可持续地发展。

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    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行，按照各自工作职责
对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范，议案全部获得通过。我们作为独
立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，
促进董事会决策的科学性和有效性。
    四、参加培训和学习
    报告期内注重学习法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等的相关法规的认识和理解，
积极参加上级监管部门、国资系统及公司以各种方式组织的培训，进一步了解上
市公司管理制度，不断提升独立董事履职能力，为公司的科学决策和风险防范提
供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    五、总体评价和建议
    全体独立董事2022年度恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观地履行了独立董事
职责，积极发挥独立董事的作用，充分利用专业知识和经验为公司的发展提供建
设性的合理建议，为董事会的科学决策提供参考意见。任期内我们将继续以勤勉、
审慎的态度行使权利,切实发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权
益，助力公司高质量可持续发展。



                                       独立董事：杨鹏、胡海峰、曹越

                                          二〇二三年三月九日




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