内蒙一机：中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见2019-04-30
中信证券股份有限公司
关于内蒙古第一机械集团股份有限
公司重大资产重组标的资产
减值测试的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、内蒙一 内蒙古第一机械集团股份有限公司，原名“包头北方创
指
机、北方创业 业股份有限公司”
一机集团 指 内蒙古第一机械集团有限公司
北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司
北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司
一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股
标的资产 指
持有的北方机械 100%股权
上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集
团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重大资产 资产，其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负
指
重组、本次重组 债，购买北方机械控股持有的北方机械 100%股权；同
时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金
《北方创业向一机集团
《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团
发行股份及支付现金购 指
有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
买资产协议》
《北方创业向北方机械
《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有
控股发行股份及支付现 指
限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》
《北方创业向一机集团 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团
发行股份及支付现金购 指 有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之
买资产补充协议》 补充协议》
《北方创业向北方机械 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有
控股发行股份及支付现 指 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补
金购买资产补充协议》 充协议》
《北方创业向一机集团 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团
发行股份及支付现金购 指 有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之
买资产第二次补充协议》 第二次补充协议》
《北方创业向北方机械
《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有
控股发行股份及支付现
指 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第
金购买资产第二次补充
二次补充协议》
协议》
《北方创业与一机集团 《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团
指
利润补偿协议》 有限公司之利润补偿协议》
《北方创业与北方机械 《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有
指
控股利润补偿协议》 限公司之利润补偿协议》
《北方创业与一机集团 指 《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团
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利润补偿补充协议》 有限公司之利润补偿协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中信证券、本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元 指 无特别说明指人民币元
3
中信证券股份有限公司
关于内蒙古第一机械集团股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试的核查意见
中信证券股份有限公司作为内蒙古第一机械集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对
内蒙古第一机械集团股份有限公司重大资产重组标的资产中所采取收益法评估
的专利权减值测试情况进行了专项核查，并发表了独立意见，具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
经上市公司2016年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，并经中国证券监督管理
委员会证监许可[2016]2041号《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第
一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》核准，同意上市公司
向一机集团非公开发行股份675,532,214股购买其持有的主要经营性资产及负债；
同意向一机集团全资子公司北方机械控股非公开发行股份43,767,822股购买其持
有北方机械100%的股权。同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通
股（A股）188,770,571股。公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行
了人民币普通股(A股) 147,503,782股。
二、盈利预测补偿的主要条款
本次重组中，标的资产虽采用资产基础法评估结果，但标的资产中专利资产
采用收益法进行了评估定价。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果
资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组
交易对方一机集团和北方机械控股就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安
排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与
北方机械控股利润补偿协议》进行了明确。
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（一）一机集团主要经营性资产及负债的利润承诺和补偿条款
根据上市公司与一机集团签署的附生效条件的《北方创业与一机集团利润补
偿协议》，本次重大资产重组约定的业绩承诺方一机集团的利润承诺和补偿相关
安排如下：
1．利润补偿安排
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性
损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产
评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），一机集团应依据标的资
产专利评估值对上市公司予以股份方式补偿。
且上市公司需要在在利润补偿期间届满后3个月内届时聘请的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》，若一机集团已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额，
一机集团应对上市公司另行进行补充补偿。
2．利润补偿期间
本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018
年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应
顺延。
3．利润补偿具体方式
（1）补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将
依据标的资产专利评估值对上市公司予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交
易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现 净 利 润 数 ） ÷利 润 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 数 总 计 ×标 的 资 产 专 利 评 估 值 即
204,466.51万元－累计已补偿金额。
5
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
根据天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润
数据，上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债承诺利润的数额分
别为：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 合计
一机集团主要经营性
40,094.60 40,546.82 42,816.33 123,457.75
资产及负债承诺利润
在补偿期间内，根据上述公式计算，一机集团如应向上市公司补偿股份的，
则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起30日内，由上市公司董事会根据协
议约定确定一机集团当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续
注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会通过上述股份回购及后续注
销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后30日内向一机集团发出书面通知。
一机集团在收到上市公司发出的书面通知配合上市公司完成以总价1元的价格向
交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
一机集团本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金
额的，差额部分由一机集团以现金补偿。一机集团需在收到上市公司要求支付现
金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
一机集团在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿的计算，各年计算的
应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
（2）期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后3个月内，上市公司需要聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测
试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×
6
本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则一机集团应对上市公
司另行补偿。补偿时，一机集团先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部
分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利
润数已补偿的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利
润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
一机集团在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或
等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
4．补偿总额限制
标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产中专利总对
价。
（二）北方机械利润承诺和补偿条款
根据上市公司与北方机械控股签署的附生效条件的《北方创业与北方机械控
股利润补偿协议》，本次上市公司重大资产重组约定的业绩承诺方北方机械控股
的利润承诺和补偿相关安排如下：
1、利润补偿安排
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性
损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产
评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），北方机械控股应依据标
的资产专利评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的
股份补偿，不足部分以现金补偿。
且上市公司需要在在利润补偿期间届满后3个月内届时聘请的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》，若北方机械控股已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值
额，北方机械控股应对上市公司另行进行补充补偿。
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2、利润补偿期间
本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018
年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应
顺延。
3、利润补偿具体方式
（1）补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，北方机械控
股将依据标的资产专利评估值对上市公司予以股份方式进行补偿，补偿上限为本
次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现 净 利 润 数 ） ÷利 润 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 数 总 计 ×标 的 资 产 专 利 评 估 值 即
12,076.99万元－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
根据天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润
数据，上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 合计
北方机械承诺利润 730.08 642.43 1,795.90 3,168.41
在补偿期间内，根据上述公式计算，北方机械控股如应向上市公司补偿股份
的，则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起30日内，由上市公司董事会根
据协议约定确定北方机械控股当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回
购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回
购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后30日内向北方机械控股
8
发出书面通知。北方机械控股在收到上市公司发出的书面通知配合上市公司完成
以总价1元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
北方机械控股本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补
偿金额的，差额部分由北方机械控股以现金补偿。北方机械控股需在收到上市公
司要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指
定银行账户。
北方机械控股在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿的计算，各年计
算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不
冲回。
（2）期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后3个月内，上市公司需要聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测
试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×
本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则北方机械控股应对上
市公司另行补偿。补偿时，北方机械控股先以本次交易取得的对价股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利
润数已补偿的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利
润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
北方机械控股在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小
于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
4、补偿总额限制
标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价。
三、减值测试情况
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根据大华会计师出具的《内蒙古第一机械集团股份有限公司减值测试审核报
告》（大华核字[2019]002388号）及《内蒙古第一机械集团股份有限公司减值测
试审核报告》（大华核字[2019]002389号），截至2018年12月31日，本次重大资产
重组中的采取收益法评估的专利权未发生减值。
四、中信证券对减值测试情况的核查意见
中信证券通过与上市公司、标的公司高管人员进行交流，了解上市公司经营
情况，查阅评估报告等方式对上述减值测试情况进行了核查。
经核查，中信证券认为：上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告，审
计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据大华会计师出具的《内蒙古第一机
械集团股份有限公司减值测试审核报告》（大华核字[2019]002388号）及《内蒙
古第一机械集团股份有限公司减值测试审核报告》（大华核字[2019]002389号），
截至2018年12月31日，本次重大资产重组中的采取收益法评估的专利权未发生减
值，不触发一机集团及北方机械控股对内蒙一机的补偿。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公
司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _____________ ____________
何 洋 王 凯
中信证券股份有限公司
2019 年 月 日
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