内蒙一机：公司章程（2019年修订）2019-04-30
内蒙古第一机械集团股份有限公司
章 程
（修订稿）
二○一九年四月
内蒙古第一机械集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................... 3
第二章 经营宗旨、范围和义务 ...................................... 4
第三章 股份 ...................................................... 6
第一节 股份发行 ............................................... 6
第二节 股份增减和回购 ......................................... 6
第三节 股份转让 ............................................... 8
第四章 股东和股东大会 ............................................ 9
第一节 股东 ................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .................................... 11
第三节 股东大会的召集 ........................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 14
第五节 股东大会的召开 ........................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 19
第五章 董事会 ................................................... 24
第一节 董事 .................................................. 24
第二节 董事会 ................................................ 27
第六章 经理及其他高级管理人员 ................................... 31
第七章 监事会 ................................................... 32
第一节 监事 .................................................. 32
第二节 监事会 ................................................ 34
第八章 党委 ..................................................... 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 36
第一节 财务会计制度 .......................................... 36
第二节 内部审计 .............................................. 40
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 40
第十章 通知和公告 ............................................... 41
第一节 通知 .................................................. 41
第二节 公告 .................................................. 42
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内蒙古第一机械集团股份有限公司章程
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................... 42
第十二章 修改章程 ............................................... 44
第十三章 附则 ................................................... 45
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内蒙古第一机械集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和
政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司要建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 内蒙古第一机械集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经贸委国经贸企改[2000]1248 号文批准，以发起方式设立；在
内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91150000720180740Y。
第四条 公司于 2004 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5000 万股，于 2004
年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文：内蒙古第一机械集团股份有限公司
英文：Inner Mongolia First Machinery Group Co.,Ltd.
第六条 公司住所：包头市青山区民主路
邮政编码：014030
第七条 公司注册资本为人民币 168,963.1817 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的国有绝对控股的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，
作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国兵器工业集团公司持有。
第十二条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的
进度、质量和数量等要求完成；执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和
国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家
需要，接受依法征用相关资产；
第十三条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军
工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的监督检查。
第十四条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人
及董事会秘书。
第二章 经营宗旨、范围和义务
第十七条 公司的经营宗旨：贯彻新发展理念，以提升发展质量为根本，履
行强军首责，努力打造国际一流的防务公司，走在军民融合发展的前列，维护公
司全体股东的合法权益，保证公司实现效益最大化。
第十八条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：坦克装甲车辆及轮式装
甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造；汽车、专用汽车、铁路
车辆、工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采购、销售及售后服务；本企
业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；冶炼冲锻工具制
造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、
铸造材料、模具、普通机械、环保设备、回转支承产品、压力容器产品、特种防
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护产品、安全应急装备设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路机车、货车、
客车零部件以及高铁零部件的研制、开发、生产、销售；航空、航天、船舶机械、
石油机械、煤炭机械、包装机械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、
生产、采购、销售及技术服务；矿山机械、液压成型设备及元部件设计、开发、
生产、采购、销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；进出口业务经营（国
家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；机械设备安装；特种车辆及零部件
研制、开发、生产、采购、销售、维修及技术服务；技术服务；产品试验检测；
金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外）的购销；冶金机械；铸造、机械
加工、精密加工、装配焊接、组焊装配、数控切割、冲压、特种材料处理、热处
理、表面热处理、防腐涂装、劳务分包、仓储、装卸、采掘工程承包，自有房屋
租赁，机械设备租赁及其技术咨询服务;普通货运；氮气制品、氩气制品、二氧
化碳制品、氧气制品生产、销售；检测和校准技术服务；机电设备保全、修理（安
装）、改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时
调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第十九条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、完善
保密制度。
严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品
信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保
密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。公司在委托中
介业务前，应事前将中介机构相关资料报上级行业主管部备案；经确认后，与中
介机构签订保密协议和保密责任书，并制定切实可行的保密应急预案，执行国家
保密法律法规。
第二十条 公司要贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，
谋求以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子。积极履行社会责任，
形成良好公司治理实践。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中托管。
第二十五条 公司发起人为内蒙古第一机械集团有限公司、包头浩瀚科技实
业有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环
球汇远投资管理咨询有限公司，上述股东在公司设立时认购的股份数分别为：
3908.77 万股、2238.54 万股、435.91 万股、850.06 万股、566.72 万股。
出资方式为：内蒙古第一机械集团有限公司、包头浩瀚科技实业有限公司、
包头市宏远投资管理咨询有限公司以资产出资，其他发起人以货币出资。
出资时间为：2000 年 12 月。
第二十六条 公司股份总数为 168,963.1817 万股，公司的股本结构为：普
通股 168,963.1817 万股，无其他种类股。
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
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发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三十三条 中国兵器工业集团公司作为本公司的实际控制人，须保持国有
绝对控股地位。内蒙古第一机械集团有限公司为公司控股股东；控股股东发生变
化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履
行审批程序；如发生重大收购行为，收购方独立或其一致行动人合并持有公司
5%以上（含 5%）股份时，收购方必须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三节 股份转让
第三十四条 公司的股份可以依法转让。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让，上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
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程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他
法律手段维护其合法权利。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
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利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不
得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位
谋取非法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
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股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 8
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点原则上为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会
议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事
项的知情、参与决策和监督等权利。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
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并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十七条 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
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东大会批准。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）利润分配政策调整方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）公司与关联人的关联交易应该签订书面协议，协议的签订应该遵循自
愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确具体。公司关联交易的决策权限：
（二）公司与关联方达成的重大关联交易应由公司董事会审议后，提交公司
股东大会审议通过；
（三）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于 3000 万元以上且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，
公司在连续十二个月内与同一关联人发生的交易相关的同类关联交易，应当累计
计算交易金额；
（四）已经累计并披露的或者经过相应审议程序的，重新开始累计并履行相
应审批程序；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。关联董事回避后不足法
定人数时，应当由全体董事（含关联董事）对该交易事项提交股东大会的程序性
问题作出决议，由股东大会对该等交易做出决议；
（五）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披
露；
（六）股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定
和《上海证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股
东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
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在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第九十三条 董事、监事提名的方式为：
公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事候选人；
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，便于股东对候选人
有足够的了解。
公司监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名监事候选
人。
董事或监事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履
行董事或监事职责。
第九十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司选举二名以上（含两名）董事、监事时，应当采取累积投票制，即每位
出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他
有权选出的董事人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候
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选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两
位或多位董事候选人，得票多者当选。并执行以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立
董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者
当选。
(二)上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人
数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票
的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对
上述情况，以保证投票的公正、有效。
(三)董事、监事的当选原则：董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东
所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。对符合最低投票数且得票相同但只能有一人能进
入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
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和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为与香港股票交易市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会决议结束之后立即就任。
第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
公司选聘境外董事或聘任外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门
审批。
公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第一百零九条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、
谨慎履职，并履行其作出的承诺。
第一百一十条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能
出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律
责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百一十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
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勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国防秘
密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董
事依法履职。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。
第一百二十一条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公
司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独
立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会设董事长一人。董事会由十二名董事组成，包括独
立董事五人，职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入
董事会。
董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控
委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险
防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，
审计风险防控委员会召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本公司章程第三十条第（一）、（二）项规定的
情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，
确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的合法权益。
第一百二十五条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
重大事项由公司董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
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第一百二十八条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十九条 董事会收购、出售资产、对外投资的权限为 8,000 万元。
同一项目涉及金额 8,000 万元以下的由董事会审议决定；涉及金额超过 8,000
万元或连续 12 个月累计同一项目金额超过 8,000 万元的由董事会审议后报股东
大会批准。
第一百三十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长发生
变动，公司需报经国务院国防科技工业主管部门备案；
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于定
期会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每
次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可
按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
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内蒙古第一机械集团股份有限公司章程
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事
本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当
独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十一条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工
业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁
免信息披露。
第一百四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保
管期限为十年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理董事或独立
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董事）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
第一百四十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法
律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东及其关联方不得干预高级管理人
员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司
应采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。
第一百四十七条 公司总经理等高级管理人发生变动应报国家国防科技工
业行业主管部门备案。
公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，签署
保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
第一百四十八条 总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）根据董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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内蒙古第一机械集团股份有限公司章程
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表
等；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用
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于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百
六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三九条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会或职工
代表大会予以撤换：
（一）任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；
（三）任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
除上述原因，公司不得随意撤换监事。
第一百六十四条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻
挠。
第一百六十五条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制
定具体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，将移交有关机关：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报
的；
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（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发
生重大问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
第一百六十六条 公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司签订保密
协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
监事对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至
该秘密成为公开信息。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
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诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十三条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履
职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法
权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第一百七十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十五条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对
董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第八章 党委
第一百七十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多不超
过 21 名。设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
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第一百七十七条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
和兵器工业集团公司重大战略决策，兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关
重大工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
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内蒙古第一机械集团股份有限公司章程
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益。
(一)利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应
该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票
相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
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现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
母公司实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司
当年实现的可分配利润的 10%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
1、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
2、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%)；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
本章程中重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、
项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且达到 20,000 万元人民币以上的。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
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内蒙古第一机械集团股份有限公司章程
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成利润分配方案实施。
第一百八十五条 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分
红。
第一百八十六条 利润分配政策的决策程序及机制
（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利情况、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会
在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案
进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、
传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和
利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
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得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司在当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时，应当在
董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，
以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
第一百八十七条 利润分配政策调整决策程序和机制
（一）如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证
报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
（二）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独
立董事发表审核意见。
（三）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方
式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关
心的问题。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
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聘。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件、或电话等方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件、或电话等方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
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内蒙古第一机械集团股份有限公司章程
期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零二条 公司指定中国证券报或证券时报或上海证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公告和信息披露的报刊和网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。
第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
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担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十二九条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同与修改
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后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；其中，修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款
时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
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第二百二十八条 章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二 O 一九年四月
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