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公司公告

内蒙一机:国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告2019-04-30  

						   国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

            2018 年度募集资金存放与使用专项核查报告


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求,作为包头北
方创业股份有限公司(以下简称“北方创业”或“公司”)非公开发行的保荐人,
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐人”)对公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:


    一、保荐人进行的核查工作
    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈,查询了募集资金专户,查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度,从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。



    二、募集资金基本情况
    2012 年 10 月 17 日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方
创业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1377 号),批准北
方创业向特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股(含 5,600 万股)A 股股票。
2012 年 12 月 12 日公司发行股份,每股价格为 15 元/股,发行股数 55,333,333
股,募集资金总额为 829,999,995.00 元(以下简称 2012 年募集资金),扣除发
行费用 30,290,333.18 元后,募集资金净额为 799,709,661.82 元。募集资金到
位情况已于 2012 年 12 月 13 日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并
出具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。截止 2018 年 12 月 31 日,公司对
募集资金项目累计投入 411,754,232.26 元,账户余额 104,914,558.55 元。



    三、募集资金管理情况

                                    1
         1、为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、
    《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
    金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《包头北方创业股份有限
    公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》于 2005 年 3
    月 28 日经公司二届六次董事会审议通过,2008 年 8 月 15 日,公司对《募集资
    金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。2016 年 1 月 6 日,
    公司召开五届二十七次董事会对《募集资金管理办法》进行了修订,修订后的《募
    集资金管理制度》更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证
    公字〔2013〕13 号)的规定。2019 年 4 月 26 日,公司召开六届四次董事会、六
    届四次监事会,结合公司重组后的业务实际运行情况对《募集资金管理制度》进
    行了再次修订。
         2、根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金实行
    专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保
    荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据《募
    集资金管理办法》规定, 公司对 2012 年募集资金采用专户存储制度,2012 年
    12 月 24 日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了
    《募集资金专户存储三方监管协议》。
         3、2018 年 12 月 31 日,公司尚未使用的 2012 年度募集资金存放于非公开
    发行股票募集资金专用账户,账户的余额明细如下:
                                                                    金额单位:人民币元

    银行名称              账号           初时存放金额     截止日余额            存储方式
                                         801,684,995.15   104,914,558.85
中信银行包头支行   7273110182600050919                                            活期
                                         801,684,995.15   104,914,558.85
      合计



         四、募集资金投资项目的资金使用情况
         1、2015 年,公司为了提高募集资金的使用效率,经过对重载、快捷铁路货
    车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研
    究,本着股东利益最大化的原则,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固
    定资产投资金额由 79,971 万元调整为 49,950 万元,将“重载、快捷铁路货车技
    术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永


                                               2
久补充流动资金,项目建设期由两年延长至四年。2015 年 3 月 27 日公司五届十
五次董事会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和
节余资金永久性补充流动资金的议案》,并经公司 2014 年度股东大会审议。

    2016 年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖,但国内铁路货运受宏观经济形
势、能源结构调整影响发生了较大变化,煤炭、钢铁等传统“黑货”需求锐减,
以大宗货物运输为主的铁路敞车需求大幅萎缩;一些高附加值零散货物,即“白
货”运输需求逐步增长,以集装箱运输为主的铁路平车需求增幅较大。2015 年
以来铁路总公司招标的铁路车辆以棚车、罐车、平车为主,总体来看,未来公司
铁路货车产品呈现“多品种、小批量、短周期”的生产态势。而重载快捷铁路货
车技术改造项目是以大批量敞车生产规划设计的,若要实现平车、罐车、棚车等
多品种车辆的生产必须进行必要的设备补充和技术改造。因此结合项目投资完成
情况及生产线调整所需时间,拟将项目建设期延长至 2018 年 12 月 31 日。
    2017 年 3 月 31 日公司五届三十七次董事会和五届二十六次监事会会议审议
通过了《关于募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期的议案》,上述
事项已经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
    2018 年公司生产任务繁重,无法停产进行项目改造,结合市场及产品需求
综合分析,未来 3 年国内及国际铁路货车市场将稳步提升。鉴于铁路货车市场近
年来呈现合同供货周期短、批量大、品种多等特点,为了适应不同轨距的轮轴、
转向架生产,拟对项目轮轴、转向架生产线部分工艺装备进行改造、补充,并对
原生产线进行适当调整以适应当前的市场环境、满足客户不断增长的高端货车需
求,使项目达到最佳经济效益。由于该募集资金投资项目设计时间较早,公司在
积极推进项目建设的同时,市场发生了一系列变化,公司根据市场、产品技术标
准、环保要求的变化适时的对原设计流程布局进行了优化调整,故相关生产线的
建设周期延长至 2021 年 6 月 30 日。
    2019 年 4 月 26 日公司召开六届四次董事会和六届四次监事会,审议通过《关
于公司部分募投项目延期的议案》,同意将募投项目“重载、快捷铁路货车技术
改造项目由 2018 年 12 月延期至 2021 年 6 月 30 日。上述变更尚需提交公司 2018
年年度股东大会审议通过后实施。
    2、截止 2018 年 12 月 31 日,2012 年募集资金项目累计投入 411,754,232.26


                                      3
元,本年投入 18,754,511.85 元,账户余额 104,914,558.85 元。
    五、2012 年募集资金投资项目先期投入及置换情况
    截至 2012 年 12 月 13 日,公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额
计人民币 3,723.2340 万元。2013 年 1 月 14 日,公司第五届董事会第一次会议
审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议
案》,同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
3,723.2340 万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先
已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方
创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核
字【2013】000011 号),截至 2012 年 12 月 13 日,公司已以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资额为人民币 3,723.2340 万元。公司独立董事、公
司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会
议决议,公司完成上述募集资金置换。


    六、节余募集资金使用情况

    本报告期内,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投
资项目或非募集资金投资项目的情况。


    七、变更募投项目的资金使用情况
    2015 年,经公司五届十五次董事会和 2014 年度股东大会审议通过,同意公
司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971 万元
调整为 49,950 万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金
8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。公司已按照
上述决议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元
和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。
    为更好的提高募集资金使用效率,顺利推进 2012 年募集资金投资项目的实
施,2017 年 6 月 22 日公司召开五届三十九次董事、五届二十八次监事会审议通
过,同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主
体进行部分调整,新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。根据实施
主体后续各自承担募投项目预期支出情况,原募集资金专户预留资金 51,880,000

                                     4
元,用于继续实施与 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建筑
物类在建工程;新增实施主体开设募集资金专户预留资金 109,908,799.34 元,
用于新增实施主体实施与 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备
及其基础类在建工程。

    八、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。



    九、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
    大华会计师事务所对北方创业《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》进行了专项审核,并出具了《内蒙古第一机械集团股份有限公司募集资金存
放与使用情况鉴证报告(2018 年度)》,发表意见为:公司募集资金专项报告的
编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的规定,在所有重大方面公允反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况。


    十、保荐人的核查意见
    公司 2018 年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募
集资金管理制度》等有关法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项
使用;及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务;不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的重大情形。
(以下无正文)




                                     5
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公
司 2017 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】




    保荐代表人:   ______________       ______________
                       黄   涛              周志林




                                                     国信证券股份有限公司


                                                         2019 年   月   日




                                    6
                                                                                 募集资金使用情况表


           金额单位:人民币元
    募集资金总额                                      799,709,661.82                                      本年度投入募集资金总额                          18,754,511.85
    变更用途的募集资金总额                            300,209,661.82
                                                                                                          已累计投入募集资金总额                          411,754,232.26
    变更用途的募集资金总额比例                        37.54%
                                                                                                                                                   截
                       已变更                                                                                          截 至 期 末 累计 投
                                                                                                                                           至 期 末 项目达到                项目可行
                       项目,含                                                                                        入 金 额 与 承诺 投                     本年度是否达
                                募集资金承诺投                截 至 期 末 承 诺 投 入 本 年 度 投 入 金 截至期末累计投                     投 入 进 预定可使                性是否发
承诺投资项目           部分变                  调整后投资总额                                                          入金额的差额                            实现的到预计
                                资总额                        金额(1)                 额                入金额(2)                          度(%) 用 状 态 日              生重大变
                       更(如                                                                                                   (3)     =                     效益  效益
                                                                                                                                           (4) = 期                        化
                       有)                                                                                            (2)-(1)
                                                                                                                                           (2)/(1)
重载快捷铁路货车技术
                               799,709,661.82    499,500,000.00 499,500,000.00        18,754,511.85 411,754,232.26 -87,745,767.74       82.43 2018.12    不适用 不适用 是
改造项目
    合计                    — 799,709,661.82    499,500,000.00 499,500,000.00        18,754,511.85 411,754,232.26 -87,745,767.74       82.43 2018.12                  —      —
未达到计划进度原因
                     随着节能减排的不断推进,可再生能源和核电消费比重大幅增加,占能源消费结构 75%的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降,从而导致铁路货车需
项目可行性发生重大变 求动力不足。目前,铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看,铁路货车实际需求量也从 2012 年 5.73 万辆
化的情况说明         下跌到 2014 年的 2.1 万辆,每年递减一万余辆,递减幅度达到了 20-30%,这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。如还按照既有规划进行项目建设,
                     将造成一定时期内的装备资源闲置,折旧费用增加,给公司的经营带来沉重压力,不利于企业的良性发展。
                     2013 年 1 月 14 日,公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先已
募集资金投资项目
                     投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3,723.2340 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议,
先期投入及置换情况
                     2013 年 1 月公司完成上述募集资金置换。
                     2015 年,经公司五届十五次董事会和 2014 年度股东大会审议通过,同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971 万元调整为 49,950
用闲置募集资金补充流
                     万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。公司已按照上述决议将“重载、快
动资金情况
                     捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及
                     无
形成原因
募集资金其他使用情况 2017 年 3 月 31 日公司五届三十七次董事会和五届二十六次监事会会议审议通过了《关于募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期的议案》,上述事项已经公




                                                                                        7
司 2016 年年度股东大会审议通过。为更好的提高募集资金使用效率,顺利推进 2012 年募集资金投资项目的实施,2017 年 6 月 22 日公司召开五届三十九次董事和五
届二十八次监事会审议通过,同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整,新增包头北方创业有限责任公司为该项目
实施主体。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况,原募集资金专户预留资金 51,880,000 元,用于继续实施与 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目
相关的厂房建筑物类在建工程;新增实施主体开设募集资金专户预留资金 109,908,799.34 元,用于新增实施主体实施与 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目相
关的设备及其基础类在建工程。




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9