内蒙古第一机械集团股份有限公司
               董事会提名薪酬与考核委员会工作细则


                                   第一章 总则
    第一条   为规范公司运作，完善法人治理结构，健全公司董事、高级管理人员的
选聘和激励约束决策机制，提升公司治理水平，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》，制定本细则。
    第二条   董事会提名薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的
专门工作机构，对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的
提案提交董事会审议决定。
    委员会办公室设在人力资源管理部门，负责董事会提名薪酬与考核委员会工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司经理层及
相关部门须给予配合。
                                 第二章 人员组成
    第三条   委员会成员全部由董事组成，独立董事占半数以上。
    第四条   委员会委员由董事长、半数以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
    第五条   委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召
集人由董事会委派。
    第六条   委员会委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，经选举可以连
任。委员在任职期间，如出现或发生不可再担任公司董事职务情形时，自动失去委员
资格，并根据本规则第三条至第五条的规定产生新任委员。
                             第三章 职责、权限与义务
    第七条   委员会的主要职责
    （一）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （四）研究董事、高级管理人员考核的标准和程序，进行考核并提出建议；
    （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （六）董事会授予的其他职责。
    第八条     委员会拥有向董事会的提案权。董事会应充分尊重委员会的建议，在无
充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提案予以搁置。
    第九条     委员的主要权限
    （一）亲自或委托其他委员出席委员会会议；
    （二）对会议议案提出建议，并行使表决权；
    （三）委员会对委员个人进行评价或讨论其薪酬时，该委员应当回避，表决时应
自动弃权；
    （四）提议召开委员会临时会议；
    （五）委员会授予的其他职权。
    第十条     委员的主要义务
    （一）严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，持
续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职；
    （二）熟悉公司基本制度、经营情况，熟练掌握提名薪酬与考核相关制度规定以
及委员会工作职责、程序；
    （三）对自己的发言及表决负责，并承担责任；
    （四）其他应由委员履行的义务。
                                 第四章 决策程序
    第十一条     委员会依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司有
关规定，按照职责将委员会会议形成的建议编制成提案，提交董事会审议决定，并遵
照决定方案实施。
    第十二条     董事、高级管理人员的提名程序
    （一）委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需
求情况，形成书面材料；
    （二）委员会可在公司内部、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
    （五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前两个月，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议，并提供相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行后续工作。
    第十三条   对董事、高级管理人员薪酬与考核程序
    （一）公司董事、高级管理人员向委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自
我评价报告；
    （二）委员会按绩效评价标准、程序，对董事、高级管理人员进行考核与评价；
    （三）根据考评结果，按照相关薪酬政策提出董事、高级管理人员的薪酬分配方
案，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议决定。
                               第五章 议事规则
    第十四条   委员会召开会议，于会议召开前十天通知全体委员，会议由召集人主
持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员主持。监事可列席会议。有以下情况之
一的，应召开委员会临时会议：
    （一）董事会要求召开的；
    （二）召集人委员提议召开的；
    （三）经半数以上委员提议召开的。
    第十五条   委员会会议有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员拥有一
票表决权。委员会会议作出的决议，必须经全部委员的过半数通过。出席委员会会议
的委员应当在会议决议上签字确认。
    第十六条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取电子
通讯表决的方式召开。
    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员认为必要时可列席委员会会议。
    第十八条   委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
    第十九条   列席人员或聘请中介机构不具有表决权。
    第二十条   委员会会议应当有会议记录，会议记录应当详细，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十五年，
如相关事项影响超过十五年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。会议记录至少
应当包括以下事项：
    （一）会议举行的时间、地点、主持人姓名；
    （二）出席及委托出席会议的委员姓名；
    （三）会议的议题及议程；
    （四）参加会议人员的发言要点；
    （五）每项决议事项的表决方式和结果，表决结果应包括赞成、反对或弃权的票
数；
    （六）记录人员姓名；
    （七）其他应记载的事项。
       第二十一条   委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
       第二十二条   委员会会议的召开程序、表决方式、会议记录和会议通过的议案，
必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
及本规则的规定。
       第二十三条   出席会议的委员对会议所议事项负有严格保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                                   第六章 附则
       第二十四条   本规则自董事会决议通过之日起执行。
       第二十五条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规范性文件
和证券交易所规则及《公司章程》规定执行。
    本规则如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规
则及《公司章程》相关规定相抵触时，按相关规定执行。
       第二十六条   本规则的解释权归公司董事会。