内蒙古第一机械集团股份有限公司
                            独立董事工作细则


                                 第一章 总则
       第一条   为明确内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事的职责，规范独立董事运作规程，保证独立董事依法行使职权，充分发挥
独立董事的监督作用，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司定期报告工作备忘录第
五号——独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》，制定本工作细则。
                           第二章 独立董事任职资格
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当保持身份和履
职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，
独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
       第三条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）不属本制度第四条所列人员范围；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）如在其他上市公司兼任独立董事，兼任的上市公司不得超过四家，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
    （六）《公司章程》规定的其他条件。
       第四条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
    财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）已同时兼任五家上市公司独立董事的人员；
    （九）监管机构认定的其他人员。
                           第三章 独立董事的构成
    第五条   公司董事会设独立董事五名，由自然人担任。其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备
注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等
四类资格之一）。
    董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控
委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险
防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，
审计风险防控委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
                   第四章 独立董事的提名、选举与更换
    第六条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
    第七条   独立董事的提名及选举：
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司上市后，董事会还应当在选举
独立董事的股东大会召开前，在中国证监会指定的证券报刊上公布上述内容。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中
国证监会、内蒙证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会和上海证券交易所持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况
进行说明。
    独立董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在独立董事选举中
应当积极推行累积投票制。公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
选举结束后，应将当选独立董事的姓名、职业、学历、职称、详细的工作经历等
基本情况在股东大会决议中公布。
    第八条   独立董事每届任期三年，最多可连选两届；独立董事在任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。
    第九条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。
由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足
独立董事人数。
    第十条   独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不
得在任期届满前被免职：
    （一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
    （二）独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会议；
    （三）独立董事任期届满前提出辞职。
    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，提出辞职的独立董事应
继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事
会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
    上市公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，
应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
                         第五章 独立董事的权利和义务
       第十一条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照国家有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人影响。
       第十二条   当独立董事自身利益与公司和股东利益相冲突时，独立董事应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务；
    （三）未经《公司章程》规定或者股东大会在知情情况下批准，不得同公司
订立合同或者进行交易；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。独立董事在任职期间及任
期结束后六个月内，不得购买公司的股份，也不授权或指示他人代其购买公司的
股份，或通过受其直接或间接控制的其他法人购买公司的股份；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益
的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
    （九）未经股东大会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十二）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
    1．法律有规定；
    2．公众利益有要求；
    3．该独立董事本身的合法利益有要求。
    第十三条     独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。
    第十四条     独立董事每年至少应召开一次会议，讨论拟提交审议的独立董事
报告等。独立董事召开会议，应在公司办公地点举行。
    第十五条     独立董事召开会议，须由全体独立董事出席方可举行。每一名独
立董事享有一票表决权。独立董事做出决议，须经全体独立董事的二分之一以上
同意。
    第十六条     独立董事通过决议，应采取书面方式；在保障独立董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由独立董事签字。
    第十七条     独立董事行使以下职权：
    （一）出席股东大会、董事会会议，并发表独立意见，独立董事本人确实不
能出席董事会的，可以书面委托其他独立董事按其意愿代为投票，委托人应当独
立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票；
    （二）向董事会、股东大会或监管部门提交独立董事报告；
    （三）监控公司管理人员在履行职务时，是否有违反法律、法规、交易所上
市规则的行为；
    （四）调查涉及公司的一切怀疑欺诈事件，并要求公司管理层就此作出调查
及提交报告；
    （五）评审公司内部监管措施及系统；
    （六）评审公司的会计及内部审计部门员工的表现；
    （七）要求公司董事及公司任何员工及专业顾问(含审计师)提交报告；
    （八）聘用法律及其他专业顾问提供意见和协助，但费用如超过人民币 10
万元的，应与董事会商议；
    （九）在有证据显示或怀疑有关人员失职时，要求董事会解聘公司高级管理
人员、财务工作人员及其他员工的职务或限制其职权；
    （十）上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自
身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中
小投资者权益保护等公司治理事项。
    独立董事的述职报告应当包含以下内容：
    1.上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的
原因及次数；
    2.在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的
情况及原因；
    3.对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管
理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    4.在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
    5.参加培训的情况；
    6.按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董事职务所做
的其他工作；
    7.对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化
等情形的自查结论；
    （十一）上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
    除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易事项的事先认可权；
    （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务
所的事先认可权；
    （三）召开临时股东大会的提议权；
    （四）召开董事会会议的提议权；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
审计和咨询；
    （七）董事会召开前，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其
他条文赋予的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
    第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）对外担保；
    （二）重大关联交易；
    （三）董事的提名、任免；
    （四）聘任或者解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （六）变更募集资金用途；
    （七）制定资本公积金转增股本预案；
    （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十二）公司管理层收购；
    （十三）公司重大资产重组；
    （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
    （十五）公司内部控制评价报告；
    （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或
中国证监会认定的其他事项；
    （十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。独
立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第十九条     除本细则规定外，独立董事不干涉和参与公司日常经营管理及人
事任免工作。
                      第六章 独立董事年度报告工作规程
    第二十条     上市公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独
立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等多种形
式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要
文件应当由当事人签字。
    第二十一条     在年度报告工作期间，独立董事应当与上市公司经理层全面沟
通和了解上市公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
    第二十二条     在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：
    （一）在会计师事务所进场审计之前，独立董事应当会同审计风险防控委员
会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业
绩预告及业绩预告更正情况。
    （二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事
应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
    第二十三条     独立董事应当关注年度报告中董事会审议事项的决策程序，包
括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和
提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
    独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足情形的，可以要求
补充、整改或者延期召开董事会。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
    第二十四条     独立董事对年度报告具体事项存在异议的，经全体独立董事同
意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
    第二十五条     独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见，并予以披露。
                            第七章 独立董事的工作保障
       第二十六条     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       第二十七条     公司应当给予独立董事适当的津贴，由董事会制定津贴标准的
预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
                                   第八章 附则
       第二十八条     本制度规定事项与的法律、行政法规或《公司章程》的规定相
抵触的，以现行的法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。
       第二十九条     本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度进行修改时，
由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。
       第三十条     本制度的解释权属于公司董事会。