证券代码：600967        证券简称：内蒙一机       公告编号：临 2021-038 号



               内蒙古第一机械集团股份有限公司
           关于减资退出参股子公司暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司以减资方式退出持有北奔特种车辆有限公司 33.33%的股权，本次减
资退股完成后，公司不再是北奔特种车辆有限公司股东。
     本次交易定价以北奔特种车辆有限公司聘请的资产评估机构出具的以
2020 年 12 月 31 日为基准日并经国资委备案的资产评估报告确定的评估值为定
价依据。
     过去 12 个月与同一关联人未发生同类交易


    一、关联交易概述

    1、内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”或“公司”
参股子公司北奔特种车辆有限公司（以下简称“北奔特车”）经过两年运营始终
无法取得军品资质和获得军方采购，经营受到严重影响，无法达到公司设立的预
期目标的情况，为优化公司业务结构，保障股东权益不受损害，2021年5月7日，
公司六届十六次董事会审议通过了《关于减资退出北奔特种车辆有限公司议案》，
同意公司减资退出北奔特车，并在公司签署了《北奔特种车辆有限公司减资协议》。
本次减资完成后北奔特车变为北奔重型汽车集团有限公司的全资子公司，注册资
本由9,000万减资到4,000万，内蒙一机及内蒙古协同创新股权投资基金股份有限
公司（以下简称“协同创新基金”）不再持有北奔特车股权。
    2、本次减资前，北奔重型汽车集团有限公司为北奔特车的控股股东，公司实际
控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔
重型汽车集团有限公司股权。 根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关

                                    1
联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人未发生同类关
联交易。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需有关部门的批准。
    二、关联方介绍

    1、关联方名称：北奔重型汽车集团有限公司
    2、法定代表人：范志平
    3、注册地：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路 9 号
    4、注册资本：人民币壹拾陆亿贰仟捌佰贰拾柒万元
    5、公司类型：其他有限责任公司
    6、经营范围：许可经营项目：无
    一般经营项目：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生
产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；
进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件：增值电信业务；道路普
通货物运输。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生
产经营）
     7、关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第
一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司 68.1355%和 21.4049%
的股权。

    8、主要财务指标：2020 年实现收入主营业务收入 40.97 亿元，净利润-2.68
亿元，总资产 70.89 亿元，净资产为 7.21 亿元。
    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的情况
    2017 年 8 月 27 日，经公司五届四十次董事会、五届二十九次监事会审议通
过，同意投资 3000 万元，持有北奔特车约 33.33%股权。北奔特车于 2018 年 10
月 12 日成立，主要经营汽车（特种车辆）及系统部件等。（内容详见公司刊登在
《中国证券报》上海证券报》、证券时报》和 www.sse.com.cn 上的“临 2017-054
号”“临 2018-037 号”公告）
    1、公司名称：北奔特种车辆有限公司
    2、法定代表人：高忠贵

                                    2
     3、注册地：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区兵工东路 9 号
     4、注册资本：人民币玖仟万元
     5、公司类型：其他有限责任公司
     6、经营范围：汽车（特种车辆）及系统部件开发、销售；技术服务；技术
咨询；技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     7、主要财务指标：2020 年 12 月 31 日，该公司实现营业收入 1,858.49 万
元，净利润 26.12 万元，年末总资产 9,326.02 万元，净资产 9,005.92 万元。2021
年 3 月 31 日，营业收入 448.3 万元，净利润 0.19 万元，总资产 9305.51 万元，
净资产 9,005 万元
                              减资前后股权对比表
序                                     减资前                       减资后
            出资方
号                            出资金额（万元）    股比    出资金额（万元） 股比
 1   北奔 重型汽车集 团有限        4000          44.45%        4000          100%
     公司
 2   内蒙 古第一机械 集团股        3000          33.33%         0             0
     份有限公司
 3   内蒙 古协同创新 股权投        2000          22.22%         0             0
     资基金股份有限公司
             合计                  9000           100%         4000          100%
     （二）交易定价依据
     北京天健兴业资产评估有限公司对本次减资事项出具了资产评估报告（天兴
评报字【2021】第0245号）。本次评估采取了资产基础法和收益法进行了评估，
最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估基准日为2020年12月31
日，北奔特车股东全部资产账面值为9,328.04万元，评估值为9,347.67万元，增
值19.63万元。净资产账面值9,004.81万元，评估值9,024.44万元，增值19.63
万元，负债账面价值323.23万元，评估值为323.23万元，无增减值变动。北京天
健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
     鉴于公司持有北奔特车 33.33%股权，本次公司股权退出获得的对应价值不
低于北奔特车评估后的净资产值（以经备案后的评估值为准）乘以公司持有的股
权比例，经各方协商一致，本次公司获得的实际减资价款应为 3,007.85 万元。
     四、关联交易合同主要内容
     （一）关联交易合同的主要条款。


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    1、合同主体：北奔重型汽车集团有限公司、内蒙古第一机械集团股份有限
公司及内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司
    2、交易价格：内蒙古第一机械集团股份有限公司获得的实际减资价款为
3,007.85万元人民币，内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司获得的实际减
资价款为2,005.23万元人民币。
    3、支付方式：协议签署之日起五个工作日将价款足额支付至指定账户。
    4、退出安排：在内蒙一机、协同创新基金收到全部减资款并配合完成本次
减资的工商变更登记后，即视为完全退出标的公司，不再对标的公司享有股东权
利、承担股东义务。协议签署日至所有工商变更手续办理完毕之日，发生的所有
债务或纠纷与内蒙一机和协同创新基金无关。
     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次减资是根据其实际经营情况作出的决定，通过减资退出北奔特车可以优
化公司业务结构，保障股东权益不受损害。内蒙一机原持有北奔特车 33.33%股
权，减资完成后，公司不再持有北奔特车股权。本次减资对公司财务状况不会产
生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。根据上海证
券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次减资事项构成关联交易。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门
的批准。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    2021 年 5 月 7 日，公司六届十六次董事会审议通过了《关于减资退出北奔
特种车辆有限公司的议案》，同意公司减资退出北奔特车，表决结果为同意 10 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事李全文、魏晋忠回避了对该议案的
表决。本次交易无需提交股东大会审议。
    独立董事对该关联交易予以事前认可意见认为，公司本次对参股公司进行减
资退出，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东
利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案
提交公司六届十六次董事会进行审议。
    发表独立意见认为，此次减资交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，
未发现损害公司及其他股东利益。公司审议该关联交易议案的表决程序符合 《公
司法》、《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，在议案表

                                     4
决过程中，关联董事依法进行了回避。因此我们同意本次减资退出事项。
    七、备查文件
   (一)内蒙古第一机械集团股份有限公司五届十六次董事会决议；
   (二)内蒙古第一机械集团股份有限公司五届十五次监事会决议；
   (三)独立董事发表的事前认可和独立意见；


   特此公告。


                                 内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二一年五月八日




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