中信证券股份有限公司
关于内蒙古第一机械集团股份有限公司
募集资金投资项目延期的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”）作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内
蒙一机”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问（主承销商），对公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期的情
况进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
独立财务顾问中信证券通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询募
集资金使用情况，查阅本次募集资金投资项目延期的信息披露文件、董事会和监事会及
独立董事关于部分募投项目延期的议案及决议等文件，对公司部分募投项目延期的原因
和影响进行了核查。
二、募集资金基本情况
2016 年 9 月 6 日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有
限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2016】2041 号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股
（A 股）188,770,571 股。2016 年 12 月 26 日公司以非公开发行股票的方式向 8 名特定
投资者发行了人民币普通股（A 股）147,503,782 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行认购价格为人民币 13.22 元，募集资金总额为人民币 1,949,999,998.04 元（以下简称
2016 年募集资金），扣除发行费用 54,736,680.38 元后，募集资金净额为 1,895,263,317.66
元。募集资金到位情况已于 2016 年 12 月 26 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了大华验字【2016】001239 号《验资报告》。
截至 2021 年 10 月 31 日，2016 年募集资金累计投入 1,139,056,481.75 元（含补充
流动资金和支付对价），募集资金投资项目累计投入 248,426,483.71 元，本年项目投入
87,474,225.04 元，资金余额 915,614,769.58 元（包括购买理财产品的金额）。
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募集资金投资项目基本情况如下：
单位：元
截至 2021 年 10 月 31
项目名称 募集资金承诺投 调整后募集资金 原计划完成
日累计投入募集资金金
资总额 投资总额 期限
额
军贸产品生产线
143,370,000.00 143,370,000.00 66,714,269.32 2021 年 12 月
建设项目
综合技术改造项
114,000,000.00 359,400,000.00 97,752,331.54 2022 年 6 月
目
4×4 轻型战术车产
77,000,000.00 77,000,000.00 - 2021 年 12 月
业化建设项目
外贸车辆产业化
280,000,000.00 420,000,000.00 69,989,405.05 2021 年 12 月
建设项目
合计 614,370,000.00 999,770,000.00 234,456,005.91 -
三、本次募投项目延期的具体情况、原因及影响
（一）延期项目基本情况
1、军贸产品生产线建设项目
2019 年，经公司六届四次董事会、六届四次监事会和 2018 年年度股东大会审议通
过，将“军贸产品生产线建设项目”延长建设期 3 年，至 2021 年 12 月。
军贸产品生产线建设项目总投资 204,820,000 元，其中募集资金 143,370,000 元，自
筹资金 61,450,000 元，原建设周期为 2016 年 12 月-2021 年 12 月，公司拟将军贸产品生
产线建设项目由 2021 年 12 月延期至 2023 年 10 月。截至 2021 年 10 月 31 日，已使用
66,714,269.32 元。
2、综合技术改造项目
2018 年，经公司五届四十五次董事会和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公
司将“综合技术改造项目”募集资金投入金额进行了调整，“综合技术改造项目”由原计划
投入募集资金 114,000,000 元增加至 359,400,000 元，增加 245,400,000 元。
2019 年，经公司六届五次董事会、六届五次监事会和 2019 年第一次临时股东大会
审议通过，将“综合技术改造项目”的建设期延期 3 年，至 2022 年 6 月。
“综合技术改造项目”总投资 363,510,000 元，其中募集资金 359,400,000 元，自筹资
金 4,110,000 元，原建设周期为 2016 年 12 月-2022 年 6 月，公司拟将 2016 年募集资金
投资项目“综合技术改造项目”由 2022 年 6 月延期至 2024 年 6 月。截至 2021 年 10 月
31 日，已使用 97,752,331.54 元。
3、4×4 轻型战术车产业化建设项目
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2019 年，经公司六届四次董事会、六届四次监事会和 2018 年年度股东大会审议通
过，将“4×4 轻型战术车产业化建设项目”延长建设期 3 年，至 2021 年 12 月。
“4×4 轻型战术车产业化建设项目”总投资 150,000,000 元，其中募集资金 77,000,000
元，自筹资金 73,000,000 元，原建设周期 2016 年 12 月-2021 年 12 月，公司拟将“4×4
轻型战术车产业化建设项目”由 2021 年 12 月延期至 2024 年 6 月。截至 2021 年 10 月
31 日，该项目未启动。
4、外贸车产业化建设项目
2018 年，经公司五届四十五次董事会和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公
司将“外贸车辆产业化项目”募集资金投入金额进行了调整，“外贸车辆产业化项目”由原
计划投入募集资金 280,000,000 元增加至 420,000,000 元，增加 140,000,000 元；
2019 年，经公司六届四次董事会、六届四次监事会和 2018 年年度股东大会审议通
过，将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期 3 年，至 2021 年 12 月。
“外贸车辆产业化建设项目”总投资 420,000,000 元，其中募集资金 420,000,000 元，
原建设周期为 2016 年 12 月-2021 年 12 月，公司拟将“外贸车产业化建设项目”由 2021
年 12 月延期至 2023 年 12 月。截至 2021 年 10 月 31 日，已使用募集资金 69,989,405.05
元。
（二）延期原因
1、军贸产品生产线建设项目
军贸产品生产线建设项目主要以“优化生产线布局、提升老旧生产线技术水平”为主
线进行有针对性的条件补充，逐步提升工艺技术水平，通过实施部分基础设施改造，消
除安全隐患；加强信息化基础建设，满足自行突击炮军贸产品订货需求。
目前，项目重点设备已完成招标，部分设备已到货，但由于部分生产线改造与生产
任务交叉，生产工序难以停产建设；且受新冠疫情等影响，部分设备交货期延长，导致
项目实施进度较为缓慢。基于上述情况，公司拟将“军贸产品生产线建设项目”由 2021
年 12 月延期至 2023 年 10 月。
延期后，公司将尽快完成在建设备建设及时投入使用；将完成机动性能试验、防护
试验、火力试验等方面能力建设。
2、综合技术改造项目
该项目主要针对公司目前存在部分生产工艺能源利用率低、三废排放量大、环境污
染较严重的问题，对铸造、表面处理、喷漆、炼胶、硫化等落后工艺及设备进行技术改
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造，解决公司高能耗高污染问题，推进清洁绿色生产，满足国家节能、环保有关标准和
规定。同时对公司目前给排水、供配电、热力、供气系统等配套基础设施存在的问题进
行改造，提高配套基础设施运行的可靠性，保障科研和生产的顺利进行，减少浪费，提
高运行质量和经济效益。
项目实施过程中为不断适应公司日益提升的精益化管理需要，对项目方案进行了多
次优化，导致项目实际开工时间延后，同时由于铸造生产线、喷漆生产线是利用现有厂
房改造建设，施工过程复杂情况较多；受新冠疫情、供应链不稳定等外部因素影响，部
分新增工艺设备采购采购、供货周期延长，导致项目较原计划拖期；此外，由于公司近
年军品生产任务连续且稳步增长，给排水、供气系统等配套基础设施需择机改造，导致
项目实施进度不同程度拖期。基于上述情况，公司拟将“综合技术改造项目”由 2022 年
6 月延期至 2024 年 6 月。
延期后，公司将推进完成橡胶成型单元、基础配套设施等内容实施，将推进铸造生
产线、喷漆生产线达产创效。
3、4×4 轻型战术车产业化建设项目
4×4 轻型战术车产业化建设项目主要是在充分利用现有的生产和科研技术条件的
前提下，根据 4×4 轻型战术车产品的结构特点，通过对车体及覆盖件制造、总装试验等
方面进行补充建设，形成 4×4 轻型战术车产品的产业化生产能力，建成后满足 1000 台/
年的生产纲领。
近年来公司积极致力于开拓 4×4 轻型战术车的国内国外市场，但由于近期国内军队、
武警需求量相对稳定，国外受贸易战及新冠疫情影响未实现放量增长，现有生产能力可
满足订货任务，为审慎开展项目建设，维护股东权益，故项目一直未启动。鉴于 4×4
轻型战术车良好的市场前景及自身在行业的市场地位，公司计划继续保留该项目，公司
拟将“4×4 轻型战术车产业化建设项目”由 2021 年 12 月延期至 2024 年 6 月。
延期后，公司将积极拓展市场，同时优化生产线设备选型及生产线布局，考虑兼容
部分应急救援装备能力，进一步提高生产的创效能力。
4、外贸车产业化建设项目
外贸车产业化建设项目主要针对公司外贸车辆订货任务增长，现有产能出现缺口的
问题，通过对传动基地、大型结构件制造、总装总调、动力辅助及自动装弹系统等能力
补充，提高外贸产品的加工制造技术水平和产品质量，提高生产效率，满足外贸车辆产
能、质量需求。
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由于公司近年来内外贸生产任务保持稳健增长，对生产线的升级改造和优化调整需
采取分步实施、生产与改造交叉推进的方式进行。目前完成了相关生产线中部分窄口工
序的能力补充建设，装配线调整改造及试验条件适应性建设等受生产进度影响，未全面
启动实施，导致项目整体实施进度较为缓慢。基于上述情况，公司拟将“外贸车产业化
建设项目”由 2021 年 12 月延期至 2023 年 12 月。
延期后，公司将推动传动系统、总装装配生产线调整等内容实施；完成试验、测试
条件适应性建设，进一步提高产品的质量可靠性和稳定性。
四、本次募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响
公司本次对部分募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，未改变募
投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。履行了必要的
决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规
定的情形。
五、本次募集资金投资项目延期的审批程序
本事项已经公司六届二十二次董事会、六届十九次监事会审议通过，公司全体独立
董事亦对该事项明确发表了同意的意见，本事项尚需提交股东大会审议批准。
1、公司独立董事的意见
公司六届二十二次董事会审议和表决通过《关于部分募集资金投资项目延期议案》，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募
集资金管理制度》等规定。公司根据募集资金项目实际实施进展，将募集资金投资项目
延期，有利于更好的实施募投项目，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目延期，
不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或
因不当变更而损害公司股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、公司监事会意见
公司监事会于 2021 年 12 月 2 日召开六届十九次监事会，审议通过《关于部分募集
资金投资项目延期议案》，并发表意见如下：
公司本次将部分募集资金投资项目延期，符合《证券法》，中国证监会、上海证券
交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，
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决策、审议程序合法、合规。公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，
结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的决定，仅涉及募投项目投资进
度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远
发展。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问及募集配套资金主承销商中信证券认为：公司本次关于募投
项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的
情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司募集
资金投资项目延期的核查意见》之盖章页）
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