内蒙古第一机械集团股份有限公司
    董事、监事及高级管理人员股份变动管理制度

                        第一章 总 则

      第一条 为加强对内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称
“公司”）股东及董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份
及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），以及
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等规
定，要求结合公司实际，制定本制度。
      第二条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等所持本公司
股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
      上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本
公司股份。
      第三条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持股
份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
相关规定以及公司章程等规定。
      公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格
履行所作出的承诺。

        第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法
规、交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及
时通知相关董事、监事和高级管理人员。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托
公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票
的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）：
    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票
上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其
任职事项后 2 个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后 2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）本所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
    第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交
所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人
员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第七条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公
司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董
事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议
受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股
份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个
月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份
发生变动的 2 个交易日内，通过公司在上交所网站上进行披露。披露
内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）本所要求披露的其他事项。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前 1 日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。

                  第三章 增持股份行为规范

     第十一条 本章规定适用于下列增持股份行为：
     （一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每
12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；
     （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的
权益且不影响该公司的上市地位。
     第十二条 本制度第十一条规定的股东及其一致行动人（以下简
称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增
持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增
持公司股份的公告。
     公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前
后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提
出后续增持计划等。
     第十三条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，
应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司
应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下
内容：
     （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、
占公司总股本的比例；
     （二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划
的实施完成的情况（如有）；
     （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、
未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
     （四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股或
者 B 股；
     （五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当
明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围
应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不
得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、
可转债转股等事项时的调整方式；
    （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价
格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审
慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发
生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
    （七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计
划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披
露之日起最长不得超过 12 个月。如实施期限超过 6 个月的，应当结
合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事
项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实
施并及时披露；
    （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采
用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理
计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
    （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不
限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若
设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
    （十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公
司股份的承诺；
    （十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增
持计划实施期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超
过 2%；
    （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十三）上交所要求的其他内容。
    上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施
期限内完成增持计划。
    第十四条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划
的，应当参照适用本指引第十三条的规定进行披露。
    第十五条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者
金额未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。
    原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公
告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施进
展。
    第十六条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届
满后及时向公司通报增持计划的实施情况。
    相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次
增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定
发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师
核查意见。
    增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实
际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额
的原因（如有）。
    第十七条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式
继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自
累计增持股份比例达到该公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公
告之日的期间，不得再行增持股份。
    第十八条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持
计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期
报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
    第十九条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后
可提出新的增持计划。
    第二十条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关
股东不得减持公司股份。
    第二十一条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动
人、董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿
提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。

                        第四章 其他

    第二十二条 公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份
比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上公
司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第二十四条 公司应当建立董事、监事和高级管理人员及本指引
规定的自然人、法人或者其他组织所持本公司股份及其变动的专项管
理制度，明确上述主体买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并
对外披露。

                        第五章 附则

    第二十五条 上交所对上市公司股东以及董事、监事和高级管理
人员等主体买卖本公司股份进行日常监管。
    上交所可以通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本
公司股份的目的、资金来源等进行问询。
    第二十六条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体违
反本指引规定的，本所将按照《股票上市规则》和《上海证券交易所
纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予
以纪律处分。
    第二十七条 本指引所称达到 2%、5%、30%、50%等具体持股比例
的“达到”，取值范围为该持股比例的前后一手。
    第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自董事会通过之日起施行。