内蒙一机：内蒙古第一机械集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-04-26
内蒙古第一机械集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关规定，2021 年
公司独立董事忠实勤勉地履行独立董事职责，审慎行使法律及《公司章程》所赋予的
权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将年度履职情况述职如下。
一、基本情况
第六届董事会独立董事 6 人,包括兵器行业经验丰富的实操专家，法律、经济、
科技领域一流专家学者，年龄、知识结构互补，履职经验丰富，熟悉公司治理和上市
公司运作，具备独立董事专业素养和履职能力。
戈德伟先生，1953 年出生，中共党员，管理学硕士，高级工程师。曾任中国兵
器工业集团有限公司第四事业部主任，兼任西安北方光电有限公司董事长和西门子数
控（南京）有限公司副董事长，北方置业集团总经理，中国兵器工业集团有限公司特
级专务，北方夜视科技集团有限公司外部董事。现任中国机械工业企业管理协会监事
长，中国中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事。2018 年 10 月起担任公司独立董
事。
邓腾江先生，1956 年出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师，教授。曾任
中国兵器装备集团公司财务部主任，中国兵器装备集团公司总经理助理兼任天威集团
董事长。现任广西柳工机械股份有限公司独立董事。2018 年 10 月起担任公司独立董
事。
徐佳宾先生，1966 年出生，中共党员，经济学博士。曾任中外运空运发展股份
有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院产业经济学教授、博导，江苏海门农村
商业银行股份有限公司独立董事。2018 年 10 月起担任公司独立董事。
赵杰先生，1968 年出生，工学博士，教授。曾任哈尔滨工业大学机器人研究所
教师、副所长，哈尔滨工业大学机电工程学院机器人研究所副院长、所长、院长，哈
尔滨工业大学科学与工业技术研究院、机器人研究所总工程师、所长。现任哈尔滨工
- 1 -
业大学机器人研究所所长。2018 年 10 月起担任公司独立董事。
王洪亮先生，1973 年出生，中共党员，法学博士。现任清华大学法学院教授、
大连银行、亚东集团控股有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事，北京
仲裁委员会仲裁员。2018 年 10 月起担任公司独立董事。
苑士华先生，1958 年出生，中共党员，工学博士，曾任北京理工大学车辆工程
学院副院长，北京理工大学学术委员会委员。现任北京理工大学机械与车辆学院教授，
博士生导师，北京理工大学机械工程学科责任教授小组组长，机械与车辆学院教授委
员会主任，北京理工大学珠海学院车辆工程学科带头人，国防科工委“511 人才工程”
学术技术带头人，兵工学报编委。长期从事车辆工程领域的教学与研究工作。2020
年 12 月起担任公司独立董事。
二、影响独立性情况说明
经核查，独立董事不存在中国证监会、上海证券交易所规定影响独立董事独立性
的八种情形。即目前及最近一年内，独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系未在
上市公司或者其附属企业任职，独立董事本人及直系亲属未持有公司股票，也未存在
间接持有上市公司已发行股份百分之一以上，独立董事本人及其直系亲属未在上市公
司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。独立董
事本人未曾为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。独立董事也不
存在中国证监会认定的或者法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他
不适用情况。
三、年度履职情况
（一）勤奋学习提高履职能力
为更好的履行独立董事责任与义务，独立董事不断以多种形式认真刻苦钻研、充
实提高，自觉向书本学、向实践学、向理论学，先后购买学习资料 30 余册，认真学
习了《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》、自律监管指引等相关法律、规范性
文件等。积极参加内蒙古证监局、上海证券交易所、中国上市协会的相关线下、线上
培训。2021 年 3 月参加了中国上市公司协会举办的“监管直通车”培训；2021 年 8
- 2 -
月参加了内蒙古证监局举办的上市公司董监高培训；2021 年 12 月参加了中国上市公
司协会举办的独立董事网络专题培训；独立董事邓腾江、戈德伟、王洪亮、徐佳宾、
赵杰参加了上海证券交易所独立董事后续培训并取得合格证书；独立董事苑士华于
2021 年 1 月参加独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（二）严于律己慎终如始保持独立性
独立董事恪尽职守，严格要求自己，始终保持身份和履职的独立性。善于站在股
东视角特别是中小投资者的角度审视经营改革发展现状，审议和发表意见。善于从战
略高度、市场眼光以及行业标准出发提出经营管理发展方面的真知灼见，体现出各位
独立董事深厚专业素养和履职水平。在履职过程中，未受到上市公司控股股东、实际
控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，未发生影响身份独立性的情
形。
（三）克服疫情影响勤勉敬业
认真出席董事会和股东大会。报告期内公司共召开 9 次董事会会议，5 次股东大
会，6 名独立董事均以现场出席、委托出席、通讯出席方式参加，没有缺席会议。会
议召开前,独立董事充分了解熟悉掌握生产经营和管理运作情况，通过现场调研、电
话、邮件等形式就议题展开深度研讨。本着勤勉务实和诚信负责的态度，就提交会议
审议的议案事先进行了认真审核。会议上独立董事与董事、监事及高级管理人员充分
交流认真讨论提出相应建议，并以专业精神严谨态度独立行使表决权，为公司董事会
科学正确决策发挥重要作用。
第六届董事会独立董事出席董事会、股东大会情况表
董事会 以通讯方式 委托
独立董事 亲自出 缺席 股东大会应 亲自出
应出席 参加会议次 出席
姓名 席次数 次数 出席次数 席次数
次数 数 次数
戈德伟 9 2 7 0 0 5 5
邓腾江 9 2 7 0 0 5 5
徐佳宾 9 2 7 0 0 5 4
王洪亮 9 1 7 1 0 5 2
赵 杰 9 2 7 0 0 5 3
苑士华 9 2 7 0 0 5 4
独立董事一致认为公司 2021 年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程
- 3 -
序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，对全部议案均投了赞成票，无反对
和弃权票。
认真出席董事会专门委员会。独立董事在担任主任委员或委员过程中，认真履职
尽责，积极发挥主观能动性，充分利用专业知识为公司经营管理改革发展严格把关，
审议了定期报告、财务审计、内控审计、内部控制建设、财务预算、财务决算、投资
理财、担保事项、会计政策变更、限制性股票激励计划及激励对象考核细则、董监高
薪酬发放情况、重要人事选聘、变更募投项目等相关议案，并提出指导性建议，为公
司高质量发展做出贡献。
第六届董事会独立董事出席董事会专门委员会情况表
提名薪酬与考 审计风险防控 战略投资与预 科技发展规划
核委员会 委员会 算委员会 委员会
独立董事
应出 实际 应出 实际 应出
姓名 实际出 应出席 实际出
席次 出席 席次 出席 席次
席次数 次数 席次数
数 次数 数 次数 数
戈德伟 4 4 5 5 1 1 0 0
邓腾江 4 4 5 5 0 0 0 0
徐佳宾 4 4 0 0 1 1 0 0
王洪亮 4 4 5 5 0 0 0 0
赵 杰 4 4 0 0 1 1 0 0
苑士华 4 4 0 0 0 0 0 0
独立董事一致认为公司 2021 年历次董事会专门委员会召集和召开符合法定程序，
对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。
认真务实深度调研。独立董事经常通过电话、邮件、微信等方式与公司董事、高
管、证券与权益部、财务金融部、审计与风险管理部（法律事务办公室）、战略发展
部等部门保持了密切的沟通和日常联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详
细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营管理动态和重大事项的进展情况，
多次到经营单位进行实地考察调研。
2021 年 4 月 22 日至 4 月 24 日，独立董事戈德伟、邓腾江、徐佳宾、赵杰、苑
士华走入公司，与各业务分管领导进行深入沟通和交流，了解公司运营情况，为公司
科研、生产、经营等方面提出宝贵意见。
- 4 -
2021 年 5 月 28 日至 5 月 29 日，独立董事戈德伟、邓腾江、徐佳宾、苑士华到
下属分公司和子公司北方创业有限责任公司和内蒙古一机集团路通弹簧有限公司等
单位进行了现场调研，通过考察，与管理人员进行座谈，全面获取公司信息，对相关
工作提出意见和建议并给予指导。
2021 年 5 月 29 日至 6 月 3 日，独立董事戈德伟、邓腾江、苑士华赴公司位于山
西太原的子公司山西北方机械制造有限公司进行了现场调研和管理诊断。
（四）重大事项严格把关
独立董事严格按照监管要求，对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、
聘任董事、股权激励、聘用会计师事务所等重点事项予以关注并发表独立意见。
关于关联交易，独立董事认为 2021 年发生的日常关联交易是因正常的生产经营
需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、
公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。董事会
在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
关于对外担保，独立董事认为为全资子公司及控股子公司提供担保，能够解决子
公司业务发展所需资金问题，并对其生产经营产生积极影响。决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利
益。
关于募集资金使用，独立董事认为募集资金的使用符合募集资金管理制度的要求，
没有损害投资者利益行为。
关于使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金投资理财产品，独立董事认为在
不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下，使用部分暂时闲置募集资金和自
有资金投资理财产品,履行了必要审批程序，有利于提高公司募集资金和自有资金使
用效率，不影响募集资金投资项目的实施计划，保证募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公
司及全体股东的利益。
关于增补董事及审核董事、监事、高级管理人员薪酬，独立董事认为增补董事的
提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从
- 5 -
业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现
有违反《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情
形。报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为
所披露报酬金额与实际发放相符，并严格依照考核结果兑现，符合绩效考核与薪酬管
理制度规定。
关于聘任会计师事务所，独立董事认为聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2021 年审计机构能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响审计工作的独立
性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形；该事项的提议、审
核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的
决议合法、有效。
关于现金分红及其他投资者回报,公司 2020 年度利润分配以股权登记日总股本
为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.83 元，不实施资本公积转增，不送
红股。独立董事认为利润分配方案符合上交所关于现金分红的规定及公司的实际情况，
可以更好的保证经营持续稳定发展并回报股东，不存在损害股东利益情形。
关于公司及股东承诺履行,独立董事认为实际控制人、控股股东及其一致行动人
在 2016 年发行股份支付现金购买资产并募集配套资金过程中作出了关于避免同业竞
争、减少关联交易等承诺，报告期内严格履行了所有承诺，没有发生违背承诺履行的
情况。
关于信息披露,2021 年共发布定期公告 4 份、临时公告 87 份。独立董事认为信
息披露符合《公司章程》及相关信息披露制度规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、公平、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
关于内部控制有效性,独立董事认为报告期内公司已建立起一套较为健全完善的
内部控制管理体系，各项内部控制管理制度规范并执行有效，内部控制体系设计和运
行管控科学合理有效。
关于董事会专门委员会运行,独立董事认为各专门委员会制定了委员会工作细则
并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、
- 6 -
内部控制、风险防控、重大投资、结构调整、薪酬考核等重要事项提出许多建设性意
见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。
关于股权激励,公司在报告期内成功实施了 2020 年限制性股票激励计划，先后完
成了限制性股票激励计划的审核、首批及预留部分的授予和登记工作。独立董事认为
实施过程中对激励对象名单及权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规以及激励计划中调整事项的相关规定。调整内容在股东大会对董事会的授
权范围内，调整程序合法、合规。
关于股权投资,独立董事认为减资退出北奔特车公司交易事项符合市场原则，未
发现损害公司及其他股东利益。审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在议案表决过程中，关联
董事依法进行了回避。
关于保护中小股东合法权益方面所做的其他工作,在公司股权激励实施过程中，
全体独立董事为更好的保护中小股东的合法权益，推举独立董事王洪亮作为征集人就
公司审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。在历次股东大会
召开过程中，独立董事始终关注公司中小投资者表决情况，且对中小投资者的所关注
问题展开积极讨论，并及时反馈董事会和经营层。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，独立董事在公司 2020 年年
度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告、2021 年第三季度报告上签署了
书面确认意见。
（五）发挥专业优势，积极谏言献策
独立董事来自不同行业和不同领域，发挥专业特长，展现专业优势，发挥了智囊
团的重要作用。在公司组织机构调整时提出管理部门和经营单位去科设室，避免机构
设置行政化；在“十四五”规划中提出将“四个一机”丰富为“五个一机”，使实现
共同富裕的“幸福一机”融入到企业愿景中；在中长期激励中率先动议，提出股权激
励构想，将公司董事、高级管理人员及核心科技、经营管理、技能骨干员工与公司利
益结合起来，为发展增添新动能；在审议为子公司提供担保的议案时，要求被担保公
司提供反担保，保护公司的合法权利不受侵害；在智能制造相关产业提出关键性建议，
- 7 -
提出介入工业互联网领域、拓展新产业指导性意见；亲临科研一线科室，深入探讨
VT4 坦克研制，对关键环节提出建设性意见；深度解读美国“长臂管辖”政策的内容
和影响，为公司科学理性应对美国制裁提供依据。
四、总体评价
2021 年独立董事严格按照《公司法》、《证券法》以及《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和《公司章
程》的规定，积极有效的履行了独立董事的职责和义务，并充分利用专业所长为董事
会提出建设性意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者特别是中小投资者的合
法权益。
2022 年独立董事将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并
结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性意见和建议。加强与管理层深度
沟通，坚决维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司发展发挥积
极作用。
感谢公司董事长、总经理及相关领导、业务部门对独立董事履职给予的有效配合。
独立董事：戈德伟 邓腾江 徐佳宾
王洪亮 赵 杰 苑士华
- 8 -
（此页无正文，为内蒙古第一机械集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告签署页）
独立董事签字：
邓腾江 ___________ 徐佳宾 ___________
王洪亮 ___________ 戈德伟 ___________
赵 杰 ___________ 苑士华 ___________
二〇二二年四月二十二日
- 9 -
