国信证券股份有限公司
             关于内蒙古第一机械集团股份有限公司
                       募集资金投资项目验收
       并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

   国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为内
蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”、“公司”或“上市
公司”）2012 年非公开发行股份（以下简称“2012 年非公开发行”）的保荐机
构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规的要求，对内蒙一机募集资金投资项目验收并将节余募集资金永久补充流动
资金情况进行了专项核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2012 年实际募集资金金额、资金到位情况

    2012 年 10 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方
创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1377 号），批准包
头北方创业股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股（含 5,600
万股）A 股股票。2012 年 12 月 12 日公司发行股份，每股价格为 15 元/股，发行
股数 55,333,333 股，募集资金总额为 829,999,995.00 元（以下简称 2012 年募集
资金），扣除发行费用 30,290,333.18 元后，募集资金净额为 799,709,661.82 元。
募集资金到位情况已于 2012 年 12 月 13 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了大华验字【2012】363 号《验资报告》。

    （二）2012 年募集资金投资项目情况

    根据公司 2012 年非公开发行预案，此次非公开发行股份募集资金全部投资
于重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目。

                                                                    单位：元

                                     1
     承诺投资项目        募集资金承诺投资总额          调整后投资总额
重载、快捷铁路货车技术
                                  799,709,661.82                499,500,000.00
水平提升建设项目

    （三）2012 年募集资金项目的变更情况

    公司 2012 年募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造水平提升建
设项目”共进行了五次项目调整。一是由于市场变化 2015 年将项目固定资产投
资金额由 79,971 万元调整为 49,950 万元,铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资
金 22,021 万元及利息永久补充流动资金，项目建设期由两年延长至四年。二是
2016 年受宏观经济形势、能源结构调整影响将项目建设期延长至 2018 年 12 月
31 日。三是 2017 年重组后对募集资金投资项目实施主体进行部分调整，新增包
头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。四是 2019 年根据市场、产品技术
标准、环保要求的变化适时的对原设计流程布局进行了优化调整，将募投项目建
设期由 2018 年 12 月延期至 2021 年 6 月 30 日。五是受 2020 年疫情影响，部分
设备供货厂商无法按计划完成设备供货，特别是进口数控设备的安装调试受国外
疫情影响无法按照计划推进，使该项目进度无法按预期目标完成。2021 年将募
投项目建设期由 2021 年 6 月 30 日延期至 2022 年 6 月 30 日。

    二、2012 年募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

    根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金
实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授
权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，保荐
代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司对募集资
金采用专户存储制度，2012 年 12 月 24 日公司及保荐机构国信证券与中信银行
包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    截止 2022 年 6 月 24 日，公司尚未使用的 2012 年募集资金存放于非公开发
行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

                                      2
                                                                   单位：元
      银行名称                 账号           截止日余额       存储方式
  中信银行包头支行      7273110182600050919    86,177,357.55     协定
           合计                                86,177,357.55


       三、重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目募集资金使用及节余情况

    该项目拟使用募集资金总额 499,500,000.00 元，截 至 竣 工 财 务 决
算 审 计 基 准 日 ， 本 项 目 累 计 完 成 总 投 资 455,978,244.23 元
（含税）， 累 计 已 支 付 金 额 440,857,161.55 元 ， 未 付 金
15,121,082.68 元，募集资金实际结余 71,056,274.87 元（含募集资金使用期
间产生的利息净额 27,535,935.87 元）。

       四、重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目节余的主要原因

    在重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目建设过程中，公司严格控制
募集资金的使用，在保证项目进度和质量的前提下，本着专款专用、合理、有
效、节约的原则，有效的控制了成本，降低了募集资金投资项目实施费用，且
募集资金存放在银行期间产生利息费用，形成了部分节余。

       五、重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目节余资金用于补充流动资
金的使用计划及对公司的影响

    鉴于重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目已全部实施完毕，募集资
金专用账户的实际节余资金总额为 71,056,274.87 元（含利息收入
27,535,935.87 元）。为有效发挥募集资金的使用效益，公司拟将前述节余资
金 71,056,274.87 元（含利息收入 27,535,935.87 元，具体以转账日金额为
准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需资金。公司将按照募集
资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。

    公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对
流动 资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本
次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行
为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规
定。

                                      3
    六、相关审核及批准程序

   （一）相关审议情况

    公司于 2022 年 6 月 28 日召开了六届二十五次董事会、六届二十一次监
事，审议通过了《关于公司募集资金投资重载、快捷铁路货车技术水平提升建
设项目完成验收将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投
资的重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目验收并将节余资金永久补充流
动资金，详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古第一
机械集团股份有限公司六届二十五次董事会决议公告》和《内蒙古第一机械集
团股份有限公司六届二十一次监事会决议公告》。根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，本议案无需提交股东大
会审议。

   （二）独立董事意见

    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为：公司负责实施的“重载、快捷铁
路货车技术水平提升建设项目”已完成批复的全部建设内容，并完成现场竣工验
收。将该项目节余的募集资金用于公司永久补充流动资金，能有效发挥资金的使
用效益，符合公司和全体股东的利益。
    本次公司将节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定，履行了必要的程序，议案内
容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
    因此，我们同意公司《关于公司募集资金投资重载、快捷铁路货车技术水平
提升建设项目完成验收将节余资金永久补充流动资金议案》。

   （三）监事会意见

    公司负责实施的“重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目”已完成全
部建设内容，并完成现场竣工验收。将该项目节余的募集资金用于永久补充流
动资金，能充分发挥资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。


                                     4
    本次将节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，履行了必要的程序，议案内
容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司《关于公司募集资金投资重载、
快捷铁路货车技术水平提升建设项目完成验收将节余资金永久补充流动资金议
案》。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、内蒙一机 2012 年非公开发行负责实施的“重载、快捷铁路货车技术水
平提升建设项目”竣工验收及将该项目节余的募集资金用于永久补充流动资金
已经公司六届二十五次董事会和六届二十一次监事会审议通过，独立董事发表
了明确的同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了项目竣工
财务决算审计报告，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。该事项无需提交股东大会审议。

    2、内蒙一机募集资金投资重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目完成
验收将节余资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司
全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    综上，国信证券对内蒙一机 2012 年非公开发行募集资金投资“重载、快捷
铁路货车技术水平提升建设项目”完成验收将节余资金永久补充流动资金的事
项无异议。




                                   5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限
公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：

                    齐百钢            周志林




                                                 国信证券股份有限公司

                                                    2022 年 06 月 28 日




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