中信证券股份有限公司

                关于

内蒙古第一机械集团股份有限公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理

                  之

             核查意见




            独立财务顾问




       签署日期：二〇二三年四月




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    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为内
蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年
修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的情况进行核查，情况如下：

    一、证券发行上市及募集资金情况

    2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份
有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2016】2041号），同意上市公司向特定投资者非公开发行不超过
人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日以非公开发行股票的方式向
8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）147,503,782股，每股面值人民币1.00元，
每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元，
扣除相关全部发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募
集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。

    二、募集资金存放、使用及专户余额情况

    为规范募集资金的管理和使用，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定和要求，结合上市公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

    上市公司对募集资金实行专户管理。上市公司与主承销商中信证券、存放募集
资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银
行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有


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限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募
集资金专户储存三方监管协议》（以上协议统称为《三方监管协议》），对募集资
金进行专户存储。《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，
其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司在履行三方
监管协议进程中不存在违约行为。截至本核查意见出具日，《募集资金专户存储三
方监管协议》均得到了切实有效的履行。

    截至2022年12月31日，募集资金累计投入1,278,740,802.71元（含补充流动现金
和支付对价），资金余额804,516,815.11元。

    三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等有关规
定，为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在不影响上市公司募
投项目正常实施进度的情况下，上市公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产
品，具体情况如下：

    （一）资金来源及额度

    上市公司拟对总额不超过人民币75,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用
于投资理财，在上述额度内可循环使用。

    （二）投资产品品种

    投资产品符合以下要求：一是结构性存款、大额存单、收益凭证、质押式报价
回购等安全性高的保本型产品；二是流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行；三是投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。

    上市公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司将及时报上海证券
交易所备案并公告。



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   （三）决议有效期

   上述投资额度自2023年4月21日召开的第七届六次董事会审议通过之日起1年内
有效。

   （四）具体实施方式

   公司董事会授权经理层在批准的额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签
署相关合同及文件，公司总会计师负责组织实施，公司财务金融部为理财业务的具
体经办部门。

   （五）信息披露

   上市公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品
的额度、期限、收益等。

   （六）投资控制与风险控制措施

   上市公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品，尽管购买安全性高、流动
性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，上市公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除
该项投资受到市场波动的风险。

   上市公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审
批和执行程序。为确保理财产品投资有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取
如下的具体措施：

   一是上市公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展
情况，如评估发现存在可能影响上市公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的
措施，控制投资风险。

   二是上市公司纪检审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。上市公司独立财务顾问对闲置募集资
金的理财情况进行监督和检查。

   三是上市公司财务金融部建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计

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账目，做好资金使用的账务核算工作。

   四是实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎
回）岗位分离。

   五是公司董事会将持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异
常情况的，立即采取措施并按规定履行信息披露义务。

    四、对公司日常经营影响

   公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金
进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适当现金管理，可以
提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公
司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

    五、相关事项的决策程序

   2023年4月21日召开的第七届六次董事会、第七届四次监事会审议通过《使用
部分闲置募集资金投资理财产品议案》，独立董事对上述使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的事项发表了明确同意意见。根据相关法规，本次事项无需提交股东大
会审议。
   公司独立董事认为：在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，
公司使用部分闲置募集资金用于投资理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管
理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不
存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益。因此，一致同意公司使用不超过人民币75,000万元暂时闲置募集资金
投资理财产品。
   公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，有利于公司
在控制风险的前提下提高募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集
资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币75,000万元的闲
置募集资金购买期限不超过12个月的理财产品。


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    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问中信证券认为：

    内蒙古第一机械集团股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、
募集资金存储和使用的内部控制制度，内蒙古第一机械集团股份有限公司对募集资
金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的
正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中信证
券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不
超过75,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有效期为自上市公司第七届六次董
事会审议通过之日起不超过12个月。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签署页）




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