内蒙古第一机械集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二〇二三年五月
内蒙古第一机械集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限
公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会（以下简称
“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》
的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员
遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权
益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义
务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的
股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予
以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达
会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。
-1-
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和
法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭
证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、
授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得
到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
八、本次股东大会全部事项以普通决议表决，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方
式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据《公司章
程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名
监事及公司律师参加表决票清点工作。
-2-
十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主
持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果
会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权
在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。
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目 录
议案一 2022 年年度报告及摘要议案 ................................................. - 1 -
议案二 董事会工作报告议案 .............................................................. - 6 -
议案三 监事会工作报告议案 ............................................................ - 14 -
议案四 2022 年度独立董事述职报告议案 ....................................... - 21 -
议案五 2022 年度财务决算报告议案 ............................................... - 32 -
议案六 2022 年度利润分配方案议案 ............................................... - 35 -
议案七 2023 年度财务与投资预算报告议案 ................................... - 36 -
议案八 日常关联交易 2022 年度发生情况及 2023 年度预计发生情况
议案 ..................................................................................... - 40 -
议案九 申请 2023 年度银行综合授信额度议案 .............................. - 48 -
议案十 续聘会计师事务所议案 ........................................................ - 49 -
2022 年年度股东大会会议案之一
2022 年年度报告及摘要议案
按照年报编制的有关规定，结合公司实际，秉持增强
年报信息披露的真实性、有效性原则，编制了 2022 年年度
报告及摘要，年度报告共十节，主要内容包括公司简介和
主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境和社
会责任、重要事项、股份变动及股东情况等。现将具体情
况分章节概要如下。
一、主要财务指标方面
2022 年实现营业收入 143.49 亿元，较上年同期增长
3.85%，实现归属上市公司股东的净利润 8.23 亿元，较上年
同期增长 10.27%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 7.95 亿元，较上年同期增长 15.3%,经营活
动现金净流出 44.10 亿元，同比增加流出 50.46 亿元。2022
年末，归属于上市公司股东的净资产 109.42 亿元，较上年
同期增长 5.50%，总资产 241.36 亿元，较上年同期减少
23.57%。实现基本每股收益 0.48 元，较上年同期 0.44 元增
长 9.09%，加权平均净资产收益率 7.74%，较上年同期 7.43%
增加 0.31 个百分点。
二、管理层讨论与分析
经营情况讨论与分析从突出主业恪守强军首责、军民
- 1 -
融合协调发展、科技创新取得突破、改革管理增活力、党
建引领和保障作用更加凸显五个方面展示了公司 2022 年发
展质量和经营绩效稳健提升所取得的成果。
报告期内公司所处行业情况描述了公司所隶属制造业、
国防科技工业、兵器行业、铁路车辆的发展特点和规律。
报告期内公司从事的主营业务未发生重大变化，报告
期内军品科研生产克服重重困难按时履约，充分发挥了
“压舱石”作用。民品特别是铁路车辆产品保持了稳定市
场份额。增加与主业相关的经营范围，主要是增加了军品
和军民融合产品科研技术开发、工艺制造技术研发、基础
技术预先研究、试验检测及技术服务、新装备新技术应用
制造等内容。经营模式未发生重大变化，军品统筹抓好内
装外贸订货，积极拓展新领域新业务，军民融合产业继续
保持增长态势。
报告期公司核心竞争力体现在行业地位不断提升、市
场拓展能力突出、制造能力实力雄厚、技术研究地位巩固、
科技创新行业领先、人才队伍支撑有力六个方面。
报告期主要经营情况以列表形式将营业收入、成本、
费用、现金流、主要销售客户及主要供应商情况、研发投
入、资产负债等情况进行了清晰列示。行业经营性信息分
析从“十四五”中期军工发展大逻辑、俄乌冲突给军贸带
来了新的机遇、制造业行业发展新趋势、加快传统产业改
造升级、探索建立具有中国特色估值体系对上市公司带来
- 2 -
诸多影响、“一带一路”“双碳”发展使铁路货车大有可
为六个方面着手，准确研判、科学分析所处行业现状和趋
势，找准企业自身在行业中的坐标系。将对外股权投资情
况进行了总体分析。
关于公司未来发展的讨论与分析中的行业格局与趋势
部分从宏观形势、新军事革命趋势、制造业发展、兵器行
业等方面深入分析了公司今后一段时期经营改革发展面临
的重要战略机遇和诸多风险挑战。
三、公司治理
简述了公司治理相关情况，公司股东大会、董事会、
监事会和经营层之间权责明确，董事、监事工作勤勉尽责，
经营层忠实履行职责，更好地维护了公司权益和广大股东
的合法权益。以及公司控股股东、实际控制人在保证公司
资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性具体做法的
阐述分析。对公司历次股东大会召开及决议执行情况进行
了列示。董事、监事和高级管理人员的情况描述了报告期
内现任及报告期内离任董监高持股变动、报酬情况及工作
经历、任职情况。董事会及董事履职情况列示了董事参加
董事会及股东大会情况以及表决的情形以及董事会专门委
员会运行及会议召开情况的披露。人员情况从专业构成及
教育程度对员工进行了分类，陈述了公司薪酬政策的制定
及执行情况、培训计划。利润分配情况描述了公司利润分
配政策的制定及执行情况。股权激励进展、授予及实施、
- 3 -
考核评价情况的披露。报告期内内部控制制度建设及实施
情况、报告期内对子公司的管理控制情况、上市公司治理
专项行动自查问题整改情况的描述。
四、环境与社会责任
本章节主要从环境信息情况、社会责任工作情况、巩
固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴三方面工作具体展开描述。
其中环境信息情况主要描述了重点排污单位的环保情况，
保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息，以及为
减少碳排放所采取的措施及效果。
五、重要事项方面
承诺履行情况，均按照承诺内容及时严格履行承诺。其
他事项，一是报告期内公司无重大诉讼及仲裁。二是报告
期内无非经营性资金占用情况。三是披露会计政策变更情
况。四是披露报告期内委托理财、诚信、重大关联交易情
况。
六、股份变动及股东方面
2022 年末持有公司普通股股份的股东 55,106 户，较上
年同期 55,950 户减少了 844 户,持股程度日趋集中。披露了
报告期末公司前十名股东变化情况、前十名无限售条件股
东、前十名有限售条件股东持股情况。
七、审计报告及会计报表附注方面
公司年度报告及摘要中的会计数据和业务数据，均摘
自于立信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报
- 4 -
告》。
附件：2022 年年度报告全文及摘要
- 5 -
2022 年年度股东大会会议案之二
董事会工作报告议案
一、2022 年工作情况
（一）锚定战略，业绩再创新高。公司按照一张蓝图
绘到底，一棒接着一棒干、锚定“五个一机”“九个一流”
战略目标不动摇，聚焦主责主业，做优做强做大聚精会神
推动高质量发展。保持了经营总体战略的持续性和稳定
性。
全年实现营业收入 143.49 亿元，同比增长 3.85%。净利
润 8.24 亿元，同比增加 9.8%。营业收入利润率 6.32%，优于
上年同期 0.27 个百分点。研发投入强度 5.21%，同比增长
0.54 个百分点。经济增加值 7.4 亿元，同比增长 28.84%。
（二）突出主业恪守强军首责。担起总装“链长”职
责，克服外方监造团沟通协调、外协配套供应不平衡等困
难，统筹抓好内装外贸订货、生产组织、质量控制、服务
保障和核心能力建设，圆满完成国内装备、演训保障、国
际军事竞赛、珠海航展和 VT4 坦克交付任务。坚持军民融
合协调发展。调结构、促转型、拼市场、抢订单、稳经营、
降风险，铁路车辆市场占有率保持 6%以上。应急救援装备
产业不断突破。
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（三）科技创新取得突破。落实兵器工业科技创新 30
条政策，公司特种车辆设计制造集成技术全国重点实验室
在新一轮审核中获批组建。北京智能技术中心面向无人驾
驶、智能探测感知，西安应急装备研究中心面向联勤保障、
应急救援装备深度开展研究开发。深入推进多项重大工程、
重点型号研制，深化核心技术研究和工艺创新，扎实开展
民品和军民融合产品研发和技术攻关。多型重点项目竞标
成功，多项科研获得国家和省部级奖励，行业站位和话语
权进一步提升。落实数智工程战略，某工程异地协同系统
加紧完善。加快“人机隔离、机器换人、黑灯工厂”推进
步伐。
（四）改革管理增活力。国企改革三年行动台账任务
100%完成，公司是兵器工业集团唯一一家企业入选国资委
国有企业“公司治理示范企业”。持续完善“赛马”机制，
创新深化“三项制度”改革。深化对标一流管理提升，提
升形成了对标一流管理提升工作方案 2.0 版。采购链配套链
降本增效取得明显效果。强化人才队伍建设，入选国家技
能人才培育突出贡献奖 1 人、中央企业技术能手 1 人，新增
中国兵器杰出工匠 1 人。首次评聘首席技师 4 人、特级技师
10 人。强化环境保护污染项目治理。“双碳”管理实现节
能 2500 余吨标准煤、减碳 7700 余吨。连续七届获得“全国
设备管理优秀单位”。管理创新 11 项成果获得省部级以上
表彰。
- 7 -
（五）党建引领和保障作用更加凸显。坚持旗帜引领、
强根铸魂把政治建设放在首位，深入实施“兵工根、铁骑
魂”党建工作体系，践行“战车精神”“铁骑文化”，推
动党建工作和生产经营深度融合，努力把党的政治优势、
组织优势转化为竞争优势、发展优势。积极履行企业社会
责任体现央企担当。向包头市捐赠 615 万元防疫抗疫装备和
物资，及时为租用公司商铺的商户减免租金。积极投入乡
村振兴，扶持固阳县下湿壕镇建成村办服装厂，全年对口
帮扶和公益消费扶贫 192 万元。
二、提升董事会治理能力和现代化管理水平
（一）持续完善公司运行机制，发挥党的引领作用。
将党建有机融入公司治理，完善治理制度体系和运行机制，
为各治理主体规范运作、高效运行、有效制衡、科学决策
奠定了坚实基础。根据国企改革三年行动依法落实上市公
司董事会各项职权，规范董事会授权机制，建立董事履职
考核制度，坚定不移在党的建设、经营能力、科技创新、
信息化建设、人才队伍、管理水平、环保安全、企业治理
和社会形象等“九个一流”上久久为功，努力打造具有全
球竞争力的世界一流公司。
（二）董事会多元化架构，凝聚多方智慧。2022 年公
司完成第七届董事会换届，形成了独立董事占多数的董事
会结构，成员构成具有多元化的特征，保障了董事会决策
的有效性。公司 6 名独立董事来自不同行业不同领域，具备
- 8 -
军品、车辆、宏观经济、人工智能、法律、企业管理等丰
富专业知识和实践经验，在董事会审议重大事项决策中具
有独特优势，充分发挥专业优势起到决策智囊团作用。董
事会提名薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，为做好
决策提供多元化、全方位视角，凝聚多方智慧。独具特色
的设立了董事会科技发展规划委员会，体现了科技强军、
创新兴企的战略谋划，调整独立董事中的专家学者担任委
员，有效提升董事会科学决策水平。连续两年获得凤凰传
媒董事会杂志评选的董事会价值创造奖，获得证券时报天
马奖最佳董事会称号。
（三）高效决策，提升上市公司质量。全年共召开董
事会 6 次，审议通过了定期报告、利润分配、股权激励、关
联交易重大投资等 44 项议案；共召开 2 次股东大会，审议执
行股东大会决议 19 项。全年召开审计风险防控委员会 4 次，
提名薪酬与考核委员会 4 次，战略投资与预算委员会 1 次，
科技发展规划委员会 1 次。董事会会议决策建立了良好的集
体决策机制，在关联交易决策中关联董事进行回避，切实
保证决策的独立性。各专门委员会在战略引领、风险约束、
审计内控、关联交易管理、薪酬激励和董事会建设等方面
向董事会及管理层提出了大量有针对性的意见和建议，发
挥了重要的参谋作用，协助董事会高效运作、科学决策。
以现场＋视频、电话等多种方式组织召开董事会及专门委
员会会议，确保了内外部董事按时参会、顺畅交流，决策
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意见表达充分、合规、有效。深入论证并细化制定提高央
企上市公司质量工作方案及台账，从资本运营、市值管理、
经营提升、信息披露、价值宣传等多维度开展提高上市公
司质量工作。
（四）夯实规范治理根基，提升决策能力。衔接最新
监管规则，并结合公司管理实际，对《公司章程》等十四
项公司治理制度进行修订完善，为公司治理规范化进一步
提供了制度依据。持续开展资本市场合规教育活动，通过
线上直播、录播、发放培训资料等方式组织董监高参加了
回购、股权激励、公司债、ESG 合规披露等 30 余场次培训。
针对交易规则变化，作为主办方组织了兵器工业集团提高
上市公司质量系列培训（第一期）。督促董监高人员自觉
学法知法，在源头上减少违规行为发生的可能。
（五）信披及时有效，沟通创造价值。确保决策过程、
决策内容在第一时间得到如实准确披露，全年披露定期报
告 4 份、临时报告 58 份，信息披露零差错,连续两年在上海
证券交易所信息披露评级为“A”。坚持沟通创造价值的核
心理念，积极与投资者沟通交流。全年共组织投资者交流
活动 15 场次，线上线下接待投资者 295 人次。多渠道丰富投
资者沟通形式，创新业绩说明会开展形式，2022 年通过上
证路演中心采取了云参观、高管前景展望和文字互动相结
合的方式召开了三次定期报告业绩说明会，并通过上证路
演中心视频直播和网络互动形式参加了中国兵器工业集团
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有限公司控股上市公司 2022 年三季报集体业绩说明会暨“走
进兵器工业”上市公司集体路演交流活动。尊重中小投资者
诉求，提升机构投资者信心,股东稳定性和认可度得到有效
提升，打造了稳定的“粉丝群”。
三、全面贯彻落实党的二十大精神，推动高质量发展
2023 年要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议部
署，更好统筹发展与安全，更好统筹科研与生产，突出抓
好“固安全、提质量、稳增长、防风险、强创新、拓市场、
配资源、调结构、促改革、谋发展、强党建”等工作，固
根基、扬优势、补短板、强弱项、打基础、利长远，夯实
质量、安全两大基石。为此，公司把 2023 年定为“对标世
界一流转型发展深化年”。全年经营改革发展的总体要求
是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯
彻落实党的二十大精神，深入落实兵器工业集团“1+5”战
略和“四个坚持、四个聚焦”“四个能力”“十个抓”等系
列部署要求，坚持系统观念、坚持自立自强，围绕“对标世
界一流转型发展深化年”工作定位，统筹发展和安全，统筹
科技创新管理创新“双轮驱动”，统筹“五个一机”“九个一
流”中长期目标举措，统筹“十四五”规划和当期目标任务，
突出强创新、配资源，深化科技创新战略牵引和源头供给；
突出稳增长、拓市场、调结构，深化产业结构调整商业模式
创新；突出固安全、提质量，深化安全发展质量制胜；突出
- 11 -
促改革、防风险，深化改革调整管理创新；突出谋发展、强
党建，深化高质量党建引领高质量发展，确保全面出色完成
年度各项目标任务，推动更好履行强军首责、实现更高质量
发展、加快建设世界一流公司，为兵器工业集团建设具有全
球竞争力的世界一流集团公司作出一机贡献。
重点预算指标：主营业务收入 143.80 亿元，同比增加
1.41%。利润实现平稳增长。
年度经营重点措施：一是坚持科技牵引创新驱动，全
力打造新时代公司发展新动能。高水平推进重大专项、重
点型号装备研制和预研项目研究。深入开展新域新质、无
人智能等装备论证研究。重构公司科技创新体系和以价值
创造、能力、贡献为导向的科技人才评价体系，不断提升
行业地位和话语权。二是坚定履行强军兴军首责，确保有
力支撑国家战略。全力以赴抓好装备订货，推动内装外贸
实现新突破。加大 VT4、VT5、VN1、VN20、VP11 等军贸
产品推介力度，争取尽早形成订单。三是聚焦结构调整，
推动民品及军民融合产业高质量发展。以结构调整、转型
发展为主线，创新实施“产品+服务+互联网”“科技+产品
+服务+互联网”等商业模式，在由产品供应商向综合服务
商转型上深耕细作、寻求突破。四是坚持人民至上、生命
至上，筑牢安全、质量两大基石。五是深化改革调整和管
理创新，持续提升产业链、经营链、管理链提质创效水平。
深入开展新一轮国企改革深化提升行动，持续完善“赛马”
- 12 -
机制，打赢困难企业风险化解与防范攻坚战。围绕军民融
合发展等重点方向加大存量资本运作。深入实施《对标一
流管理提升方案（2023-2025 年）》。六是抓住网络强国、
数字中国机遇，加快推进数字化转型、智能化升级。在产
业数字化上和数字产业化上取得突破。七是坚持人才是第
一资源，深入推进人才强企战略。八是坚守固根铸魂，以
高质量党建引领和保障高质量发展。坚持不懈用习近平新
时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，从严从实抓基层强
党建，优化完善公司“兵工根、铁骑魂”党建工作体系，
持续抓好干部队伍建设，持之以恒正风肃纪，全面强化思
想政治工作。九是坚持全心全意依靠员工办企业，不断提
高员工收入和生活品质。要上调住房公积金缴存比例，让
企业发展成果更多惠及广大员工。建立健全 ESG 管理体系
和 ESG 工作机制，更加主动履行社会责任。
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2022 年年度股东大会会议案之三
监事会工作报告议案
2022 年，内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简
称公司）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》
和《监事会工作办法》等规定和要求，本着对全体股东负
责的态度，依法独立行使职权，认真履行自身职责，积极
有效的开展工作，促进公司规范运作，维护公司、股东及
员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财
务状况以及董事会、高级管理人员履职尽责等方面进行检
查监督，促进公司持续、健康发展。现将 2022 年度监事会
工作汇报如下。
一、2022 年监事会主要工作完成情况
（一）监事会召开会议及列席会议情况
公司监事会共有 4 名监事，其中职工代表监事 3 名。
2022 年，公司监事会共召开会议 5 次，通过议案 30 项，审
议定期报告 4 项。议案涉及的主要方面包括监事会工作报告、
预决算方案、利润分配、募集资金使用、关联交易、股权
激励回购注销等。监事会会议的召开和议事程序符合法定
程序。同时，全体监事参加股东大会 2 次，列席董事会会议
6 次。各位监事在会前认真审议会议资料，会中认真讨论议
题议案，发表独立、专业、客观的意见和建议。
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会议名
时间 议案内容
称
1、审议通过《关于 2021 年度监事会工作报告议案》；
2、审议通过《关于 2021 年年度报告及摘要议案》；
3、审议通过《关于 2021 年度财务决算报告议案》；
4、审议通过《关于 2021 年度利润分配方案议案》；
5、审议通过《关于 2022 年度财务与投资预算报告议案》；
6、审议通过《关于 2021 年度内部控制自我评价报告议案》；
7、审议通过《关于 2021 年度社会责任报告议案》；
8、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产
品议案》；
9、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产
品议案》；
10、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产
品暨关联交易议案》；
六届二 11、审议通过《关于公司与关联方签订协议议案》；
2022 年 4
十次监 12、审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等
月 22 日
事会 金融业务的风险评估报告议案》；
13、审议通过《关于日常关联交易 2021 年度发生情况及
2022 年度预计发生情况议案》；
14、审议通过《关于为控股子公司提供担保议案》；
15、审议通过《关于 2022 年度申请银行综合授信额度议案》；
16、审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购
买责任险议案》；
17、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告议案》；
18、审议通过《关于修订公司章程及制定修订部分制度议
案》；
19、审议通过《关于部分会计政策变更议案》；
20、审议通过《关于续聘会计师事务所议案》；
21、审议通过《关于 2022 年第一季度报告议案》。
1、逐项审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工监事
六届二 议案》；
2022 年 6
十一次 2、审议通过《关于公司募集资金投资重载快捷铁路货车技
月 28 日
监事会 术水平提升建设项目完成验收将节余资金永久补充流动资
金议案》。
七届一
2022 年 7
次监事 审议通过《关于选举公司第七届监事会主席议案》。
月 19 日
会
- 15 -
会议名
时间 议案内容
称
1、审议通过《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要议案》；
七届二 2、审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
2022 年 8
次监事 予及预留部分授予回购价格议案》；
月 26 日
会 3、审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首
次授予及预留部分授予限制性股票议案》。
1、审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告议案》；
2022 年 七届三
2、审议通过《关于继续使用 2016 年募集资金对全资子公司
10 月 22 次监事
增资用于实施募投项目议案》；
日 会
3、审议通过《关于向包头市捐赠防疫抗疫装备、物资议案》。
（二）监事会工作开展情况
2022 年，公司监事会以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，严格遵守国家法律法规、上市公司运行规
则和《公司章程》，聚焦履行强军首责，以提升公司监督
治理体系和监督治理现代化为目标，以确保国有资产及其
权益不受侵犯为己任，围绕监事会“1234”工作思路，从
切实维护公司利益和广大股东利益出发，认真履行监督职
责，为公司实现高质量发展提供监督服务保障。
一是持续推动日常监督走深走实。坚持以财务监督为
核心，按月对公司经济运行数据进行分析，针对经营数据
背后存在的深层次管理问题，督促相关单位和主管部门及
时采取必要措施予以改善，充分发挥监事会在企业经营发
展中的监督作用。同时，常态化推动多系统联合监督，会
同战略、财务、审计、法律、安全、质量、科研、工艺等
单位，对重大投资建设项目、土地资产状况、安全生产、
对外质量索赔等重点事项开展调研监督，推动有效解决公
司经营改革发展中发现的具体问题。
- 16 -
二是促进专项监督取得实效。聚焦“靠企吃企”整治，
对兵器集团各项负面清单在公司贯彻落实情况开展专项监
督，促进公司建立健全负面清单制度，并对后续自查整改
情况跟进关注，确保公司持续稳健发展。
三是强化子公司监事会建设。要求子公司监事会高标
准、高质量撰写年度监事会监督检查报告、履职报告和专
项监督报告，推动公司委派监事履职能力不断提升。同时，
进一步拓展监事会系统管理思路，不断强化监督服务意识，
创新开展“培训式服务”，编制监事会制度解读，多维度、
多渠道、多方式对委派监事进行动态指导，增进日常学习
交流，促进基础管理提升。
四是有序推进监督管理系统信息化建设。运用内部协
同平台设置监督专栏，并对使用情况进行测试，进一步提
高监事会、纪检、审计等监督系统材料上报效率和信息流
转速度，充分发挥监事会与其他监督系统贯通协调倍增效
应。
（三）监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
一是依法运作情况。报告期内公司依法规范运作，经
营决策程序合法，建立了较完善的法人治理结构和内部控
制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照
有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行。公司董
事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规
和本公司章程的有关规定，忠实的履行职责。董事会全面
- 17 -
落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董
事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执
行职务行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害
公司和股东利益的行为。
二是财务报告的真实性情况。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）按照《企业会计准则》对 2022 年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务
报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行程
序性核查，监事会认为公司财务状况、经营成果良好，财
务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格
执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现
有违规违纪问题。
三是募集资金管理情况。报告期内，监事会检查了公
司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关
法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，未发现违
规使用募集资金的行为。
四是关联交易情况。报告期内，监事会审议了公司关
联交易相关议案。公司 2022 年度关联交易均符合相关法律
法规及制度的规定，交易价格按照市场公允价格进行，定
价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩
- 18 -
的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益
和公司股东利益的行为。
五是检查公司内部控制自我评价情况。监事会对公司
内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立
了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行
情况有效，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了
公司管理水平和风险防范能力，评价期内股份公司内部控
制设计和运行有效，实现了公司内部控制目标。公司内部控
制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反
映了公司内部控制制度情况。
六是核查内幕信息知情人管理制度实施情况。报告期，
公司在内幕信息知情人的管理登记工作方面严格按照监管
机构的相关规定，如实、完整记录在公开披露前的报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名
单，同时告知并督促知情人严格执行保密义务，有效防止
内幕信息泄露，保证信息披露的公平。
七是对公司股权激励进行监督。监事会对回购注销部
分限制性股票及调整价格事项进行审议，监事会认为：公
司对 2020 年限制性股票激励计划回购价格的调整，均符合
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规
定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司股东利益的情形。
二、2023 年监事会工作要点
- 19 -
2023 年，公司监事会将聚焦主责主业和强军首责，以
财务监督为核心，以内部控制为抓手，围绕“1234”监事
会工作体系，即：围绕公司经营改革发展“一条主线”，
抓住问题导向和风险导向“两个关键”，把握合规性、合
理性、风险性“三个着力点”，坚持必须准确定位主动作
为、必须依法履职讲求实效、必须整合资源多方协作、必
须精准发力履职到位“四个必须”原则，进一步健全公司
监事会工作机制，全面谋划年度监事会工作要点,强化专项
监督调研，扎实有效开展监督工作，努力创造监督价值。
一是聚焦主责主业，强化监督管理。深入落实兵器工
业集团和公司年度工作会议、职代会、党建会工作部署，
强化股东大会和公司党委重大决策落实的监督，服务公司
治理体系建设和治理能力提升；推动公司“十四五”规划、
对标世界一流等重要部署落实落地，为企业履行好强军首
责、提升发展质量、做强做优做大提供监督服务保障。
二是严格认真，履职尽责。严格按照《公司法》和公
司章程履行职责，强化对公司制度制定及运行情况的监督，
及时向公司董事会提出有关意见建议。
三是督促推动各项整改落到实处。持续强化监事会监
督建议落实机制，确保各项整改事项落实到位、取得实效，
有效提升监督管理工作的规范性和准确性。
- 20 -
2022 年年度股东大会会议案之四
2022 年度独立董事述职报告议案
按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券
交易所有关规定，2022 年公司独立董事忠实勤勉地履行独
立董事职责，审慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，
充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将年度履职情况述
职如下。
一、基本情况
第七届董事会独立董事 6 人,包括兵器行业经验丰富的
实操专家，法律、经济、财务、科技领域一流专家学者，
年龄、知识结构互补，履职经验丰富，熟悉公司治理和上
市公司运作，具备独立董事专业素养和履职能力。
戈德伟先生，1953 年出生，中共党员，管理学硕士，
研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团有限公司第
四事业部主任，兼任西安北方光电有限公司董事长和西门
子数控（南京）有限公司副董事长，北方置业集团总经理，
中国兵器工业集团有限公司特级专务，北方夜视科技集团
有限公司外部董事。现任中国机械工业企业管理协会监事
长，中国中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事。2018
年 10 月起担任公司独立董事。
- 21 -
邓腾江先生，1956 年出生，中共党员，经济学硕士，
注册会计师，教授。曾任中国兵器装备集团公司财务部主
任，中国兵器装备集团公司总经理助理兼任天威集团董事
长。现任广西柳工机械股份有限公司独立董事，中电科声
光电科技股份有限公司独立董事。2018 年 10 月起担任公司
独立董事。
徐佳宾先生，1966 年出生，中共党员，经济学博士，
教授。曾任中外运空运发展股份有限公司独立董事。现任
中国人民大学商学院产业经济学教授、博导，江苏海门农
村商业银行股份有限公司独立董事。2018 年 10 月起担任公
司独立董事。
赵杰先生，1968 年出生，工学博士，教授。曾任哈尔
滨工业大学机器人研究所教师、副所长，哈尔滨工业大学
机电工程学院机器人研究所副院长、所长、院长，哈尔滨
工业大学科学与工业技术研究院、机器人研究所总工程师、
所长。现任哈尔滨工业大学机器人研究所所长，哈尔滨博
实自动化股份有限公司董事副董事长，埃夫特智能装备股
份有限公司独立董事，合肥欣奕华智能机器股份有限公司
独立董事，机科发展科技股份有限公司独立董事。2018 年
10 月起担任公司独立董事。
王洪亮先生，1973 年出生，中共党员，法学博士，教
授/律师。现任清华大学法学院教授，大连银行独立董事，
亚东集团控股有限公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员。
- 22 -
2018 年 10 月起担任公司独立董事。
苑士华先生，1958 年出生，中共党员，工学博士，教
授。曾任北京理工大学车辆工程学院副院长，北京理工大
学学术委员会委员，北京理工大学机械工程学科责任教授
小组组长。长期从事车辆工程领域的教学与研究工作。现
任北京理工大学机械与车辆学院教授，博导，机械与车辆
学院教授委员会主任，北京理工大学珠海学院车辆工程学
科带头人，国防科工委“511 人才工程”学术技术带头人，
兵工学报编委。2020 年 12 月起担任公司独立董事。
二、影响独立性情况说明
经核查，独立董事不存在中国证监会、上海证券交易
所规定影响独立董事独立性的八种情形。即目前及最近一
年内，独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系未在上
市公司或者其附属企业任职，独立董事本人及直系亲属未
持有公司股票，也未存在间接持有上市公司已发行股份百
分之一以上，独立董事本人及其直系亲属未在上市公司已
发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名
股东单位任职。独立董事本人未曾为上市公司或者其附属
企业提供财务、法律、咨询等服务。独立董事也不存在中
国证监会认定的或者法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》等规定的其他不适用情况。
三、年度履职情况
（一）不断学习提高履职能力。为更好履行独立董事
- 23 -
责任，独立董事通过多种形式不断充实提高，自觉向书本
学、向实践学、向理论学，持续学习相关法律、规范性文
件等。积极参加内蒙古证监局、上海证券交易所、中国上
市协会的相关线下、线上培训。从年报监管重点、董监高
履职、合规交易、二十大精神宣讲、财务解读等方面累计
参加各类培训 40 余人次。
（二）严于律己慎终如始保持独立性。独立董事恪尽
职守，严格要求自己，始终保持身份和履职的独立性。善
于站在股东视角特别是中小投资者的角度审视经营改革发
展现状，审议和发表意见。善于从战略高度、市场眼光以
及行业标准出发提出经营管理发展方面的真知灼见。在履
职过程中，未受到上市公司控股股东、实际控制人及其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响，未发生影响身
份独立性的情形。
（三）勤勉敬业认真出席董事会和股东大会。报告期
内公司共召开 6 次董事会会议，2 次股东大会，6 名独立董
事均以现场出席、视频出席、通讯出席方式参加，没有缺
席会议。会议召开前,独立董事充分了解熟悉掌握生产经营
和管理运作情况，通过现场调研、电话、邮件等形式就议
题展开深度研讨。本着勤勉务实和诚信负责的态度，就提
交会议审议的议案事先进行了认真审核。会议上独立董事
与董事、监事及高级管理人员充分交流认真讨论提出相应
建议，并以专业精神严谨态度独立行使表决权，为公司董
- 24 -
事会科学正确决策发挥重要作用。
独立董事出席董事会、股东大会情况表
董事会 以通讯方式
独立董事 亲自出 委托出 缺席 股东大会应 亲自出
应出席 参加会议次
姓名 席次数 席次数 次数 出席次数 席次数
次数 数
戈德伟 6 6 4 0 0 2 2
邓腾江 6 6 4 0 0 2 2
徐佳宾 6 6 4 0 0 2 2
王洪亮 6 6 4 0 0 2 2
赵 杰 6 6 4 0 0 2 2
苑士华 6 6 4 0 0 2 2
独立董事一致认为公司 2022 年历次董事会、股东大会
的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关
程序，合法有效，对全部议案均投了赞成票，无反对和弃
权票。
勤勉履职发挥专业所长。独立董事在担任主任委员或
委员过程中，认真履职尽责，积极发挥主观能动性，充分
利用专业知识为公司经营改革发展严格把关，审议了定期
报告、财务预算、财务决算、投资理财、担保事项、会计
政策变更、限制性股票激励计划及激励对象考核、董监高
薪酬发放情况、重要人事选聘、变更募投项目等相关议案，
并提出指导性建议，为公司高质量发展做出贡献。
独立董事出席专门委员会情况表
提名薪酬与考核 审计风险防控委 战略投资与预算委 科技发展规划
独立董 委员会 员会 员会 委员会
事姓名 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出席 应出席 实际出
次数 席次数 次数 席次数 次数 次数 次数 席次数
- 25 -
戈德伟 4 4 4 4 1 1 1 1
邓腾江 4 4 4 4 0 0 1 1
徐佳宾 4 4 0 0 1 1 1 1
王洪亮 4 4 4 4 0 0 1 1
赵 杰 4 4 0 0 1 1 1 1
苑士华 4 4 0 0 1 1 1 1
独立董事一致认为公司 2022 年历次董事会专门委员会
召集和召开符合法定程序，对全部议案均投了赞成票，无
反对和弃权票。
认真务实深度调研。独立董事经常通过电话、邮件、
微信等方式与公司董事、高管、证券与权益部、财务金融
部、审计与风险管理部（法律事务办公室）、战略发展部、
科研所、工艺所等部门保持了密切的沟通和日常联系，通
过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营
管理和财务状况，及时掌握公司经营管理动态和重大事项
的进展情况，多次到经营单位进行实地考察调研,并给与专
业性建议。
积极参加业绩说明会。独立董事戈德伟代表公司独立
董事先后参加了公司 2021 年度暨 2022 年第一季度业绩说明
会、2022 年半年度业绩说明会、2022 年第三季度业绩说明
会以及“走进兵器工业”上市公司集体路演交流活动。就
业绩说明会上中小投资者提出的问题与公司高管进行深入
讨论并给予答复，并督促公司加强对中小投资者利益保护，
消除中小投资者疑虑。
（四）重大事项严格把关。独立董事严格按照监管要
- 26 -
求，对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、
聘任董事、股权激励、聘用会计师事务所等重点事项予以
关注并发表独立意见。
关于关联交易，独立董事认为 2022 年发生的日常关联
交易是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价
依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东
利益的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依
法进行了回避，董事会表决程序合法。
关于对外担保，独立董事认为为控股子公司提供担保，
能够解决子公司业务发展所需资金问题，并对其生产经营
产生积极影响。决策程序符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损
害股东的利益。
关于募集资金使用，独立董事认为募集资金的使用符
合募集资金管理制度的要求，不存在损害投资者利益行
为。
关于使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金投资
理财产品，独立董事认为在不影响公司正常经营和募集资
金使用进度的前提下，使用部分暂时闲置募集资金和自有
资金投资理财产品,履行了必要审批程序，有利于提高公司
募集资金和自有资金使用效率，不影响募集资金投资项目
的实施计划，保证募集资金投资项目的正常进行，也不存
- 27 -
在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东
利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
关于董事会换届选举及审核董事、监事、高级管理人
员薪酬，独立董事认为换届董事的提名、审议、表决程序
符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅候选人个
人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况
能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》、《公
司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除
情形。报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬
与考核结果进行了审核，认为公司严格依照考核结果兑现，
薪酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。
关于续聘会计师事务所，独立董事认为立信会计师事
务所在为公司提供 2021 年度财务和内控审计服务过程中认
真、负责，能够坚持独立审计准则，切实有效履行其职责。
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的提议、审核、
表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，会议形成的决议合法、有效。
关于现金分红及其他投资者回报, 2021 年度公司向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.75 元，不实施资本公积转增，
不送红股。独立董事认为利润分配方案符合上交所关于现
金分红的规定及公司的实际情况，可以更好的保证经营持
续稳定发展并回报股东，不存在损害股东利益情形。
关于公司及股东承诺履行,独立董事认为实际控制人、
- 28 -
控股股东及其一致行动人在 2016 年发行股份支付现金购买
资产并募集配套资金过程中作出了关于避免同业竞争、减
少关联交易等承诺，报告期内严格履行了所有承诺，没有
发生违背承诺履行的情况。
关于信息披露,2022 年共发布定期公告 4 份、临时公告
58 份。独立董事认为信息披露符合《公司章程》及相关信
息披露制度规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息
披露真实、准确、完整、公平、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的
合法权益。
关于内部控制有效性,独立董事认为报告期内公司已建
立起一套较为健全完善的内部控制管理体系，各项内部控
制管理制度规范并执行有效，内部控制体系设计和运行管
控科学合理有效。
关于董事会专门委员会运行,独立董事认为各专门委员
会制定了委员会工作细则并严格执行，各委员恪尽职守认
真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部
控制、风险防控、重大投资、结构调整、薪酬考核等重要
事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业
指导作用。
关于股权激励,独立董事认为实施过程中对激励对象名
单及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规以及激励计划中调整事项的相关规定。调整内
- 29 -
容在股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合
规。公司对 2020 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购主销符合《上
市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，
审议程序合法合规，不存折损害公司及全体股东的利益情
形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不
会影响公司 2020 年限制性股票激励计划的实施。
关于保护中小股东合法权益方面所做的其他工作,在历
次股东大会召开过程中，独立董事始终关注公司中小投资
者表决情况，对中小投资者的所关注问题展开积极讨论，
并及时反馈董事会和经营层。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
独立董事在公司 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、
2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告上签署了书面确
认意见。
（五）发挥专业优势，积极谏言献策。独立董事通过
电话、邮件、简报、网站等多种途径全面了解和掌握公司
的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制等情况，并
与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外
部环境及市场变化对公司的影响，主动提示可能产生的经
营风险，并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
同时，能结合各自专业优势，切实履行职责，认真审议各
项议案内容，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及
- 30 -
经营层决策提供专业依据，积极推动董事会规范运作、决
策。
四、总体评价
2022 年独立董事严格按照《公司法》、《证券法》以
及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和《公司章程》
的规定，积极有效的履行了独立董事的职责和义务，并充
分利用专业所长为董事会提出建设性意见，切实维护了公
司的整体利益和广大投资者特别是中小投资者的合法权
益。
2023 年独立董事将继续本着勤勉守信的原则，依据法
律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的
发展提供更多建设性意见和建议。加强与管理层深度沟通，
坚决维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，为
促进公司发展发挥积极作用。
感谢公司董事长、总经理及相关领导、业务部门对独
立董事履职给予的有效配合。
独立董事：戈德伟 邓腾江 徐佳宾
王洪亮 赵 杰 苑士华
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2022 年年度股东大会会议案之五
2022 年度财务决算报告议案
公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深入落实兵器集团“1+5”战略，克服了外方监造和外协配
套供应不平衡等困难挑战，坚持做好“资源配置、管理提
升、风险防范、创造价值”，全面出色完成了年度预算目
标任务，为公司持续稳健经营和高质量发展奠定良好基
础。
一、合并报表范围
包括公司本部和包头北方创业有限责任公司、山西北
方机械制造有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限
公司 3 户子公司，合并范围与 2021 年无变化。
二、财务状况说明
2022 年 末 公 司 资 产 负 债 率 54.47% ， 带 息 负 债 为
2,501.96 万元，2022 年末资产、负债、所有者权益情况如
下：
（一）资产总额 241.36 亿元，较年初减少 23.57%，其
中流动资产 153.16 亿元，占资产总额 63.46%；非流动资产
88.20 亿元，占资产总额 36.54%；应收账款及合同资产
14.18 亿元，较年初增加 81.76%，主要由于验收进度以及结
算政策影响产品回款导致应收款占用增加；存货 34.94 亿元，
- 32 -
占用较大主要是外贸产品跨期交付、进口件储备造成。
（二）负债总额 131.47 亿元，较年初减少 37.87%。其
中流动负债 125.47 亿元，占负债总额 95.44%，主要是合同
负债 54.03 亿元、应付账款 33.84 亿元、应付票据 33.41 亿
元；非流动负债 5.99 亿元，占负债总额 4.56%。
（三）股东权益总额 109.89 亿元。其中归属于母公司
股东权益 109.42 亿元，较年初增加 5.50%，本年对股东现金
分红减少所有者权益 2.98 亿元，其余为经营积累增加。
三、经营指标说明
（一）主营业务收入、毛利与毛利率。主营业务收入
141.81 亿元，同比增加 4.13%，预算完成率 103.62%；毛利
16.19 亿元，同比增加 14.14%；毛利率 11.42%，同比增加 1
个百分点。
（二）费用情况。管理费用 4.40 亿元，研发费用 5.78
亿元，销售费用 0.25 亿元，合计 10.43 亿元，占营业收入
比重 7.27%，同比增加 0.72 个百分点，主要是研发投入增大
和计提限制性股权激励费用。财务费用-0.79 亿元，同比增
加 63.63%，主要是本年银行大额可转让存单和委托理财资
金收益计入投资收益科目，上年同期结构性存款收益计入
利息收入科目，导致本年利息收入减少，投资收益增加。
（三）利润。利润总额 9.03 亿元，同比增加 8.04%，预
算完成 103.57%；净利润 8.24 亿元，同比增加 9.8%；归属
- 33 -
于母公司净利润 8.23 亿元，同比增加 10.27%。每股收益
0.48 元，较上年增加 0.04 元。
四、现金流量情况说明
（一）经营活动产生的现金流量。经营活动现金净流
出 43.97 亿元，同比增加流出 50.33 亿元，主要原因一是
2022 年收到的开工款和进度款较上年减少，二是外贸产品
受外方监造进度影响交付，影响现金回款。
（二）投资活动产生的现金流量。投资活动现金净流
出 7.2 亿元，同比净流入增加 38.37 亿元，主要是由于 2021
年公司理财产品由之前的结构性存款替换为大额存单，购
买大额存单产品产生投资支付的现金流较多，所以造成
2021 年投资净流出较大。
（三）筹资活动产生的现金流量。筹资活动现金净流
入 0.74 亿元，同比净流入增加 5.64 亿元，主要是票据到期
解付收回票据保证金增加现金流入。
- 34 -
2022 年年度股东大会会议案之六
2022 年度利润分配方案议案
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
有关规定，经立信会计师事务所审计，2022 年度可供分配
利润为人民币 74,822 万元，公司 2022 年度归属于上市公司
股东的净利润为 82,323 万元。拟以实施权益分派股权登记
日公司总股本为基数进行现金分红，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.42 元(含税)，以 2023 年 3 月 31 日公司总股
本 1,703,779,257 股为计算依据，预计派发现金红利合计
41,231 万元，占归属于上市公司股东净利润的 50%。
剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度公积金不
转增股本。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注
销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
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2022 年年度股东大会会议案之七
2023 年度财务与投资预算报告议案
2023 年是十四五规划进入承上启下的关键之年，是全
面贯彻落实党的二十大报告的开局之年，是深入落实兵器
工业集团“1+5”战略，建设世界一流集团公司重要一年，
也是公司打造“五个一机”、“九个一流”，建设具有国
际竞争力的特种车辆研发制造公司的深化之年。做好全年
预算工作意义重大，影响深远。
一、编制原则
突出战略引领。加强战略规划与预算管理的联动，科学
编制预算方案，动态调整管控要求，有效促进中长期目标
的分解和落实。
服务高质量发展。合理匹配资源、有效规避风险，科学
优化全面预算管理指标，持续提升公司价值创造能力。
坚持系统观念。突出重点，兼顾全面，做到横向到边、
纵向到底，形成多维度、多层次预算实施方案，提高预算
管理的精准性。
强化过程管控。建立全过程、多形式管控机制，及时跟
进预算执行进展，合理调节，有效纠偏，强化预算对整体
经营的把握。
- 36 -
二、编制范围
预算编制范围与上年一致，包括公司本部和山西北方
机械公司、包头北方创业公司、路通弹簧公司三家子公
司。
三、主要财务预算指标
2022 年实
序号 指 标 单位 2023 年预算 增减比率
际
1 主营业务收入 万元 1,418,067 1,438,000 1.41%
经营活动现金净流
2 万元 -439,696 55,200 112.55%
量
3 应收账款 万元 114,858 105,000 -8.58%
4 存 货 万元 349,437 345,200 -1.21%
2023 年预算指标中，主营业务收入、经营活动现金净
流量、应收账款、存货指标均较上年同比改善，具体情况
为：
（一）主营业务收入 143.80 亿元，同比增加 1.99 亿元，
增幅 1.41%。
（二）成本费用。管理费用 5.17 亿元，同比增加 2,775
万元，主要是职工薪酬和技术转让费用增加影响；销售费
用 2,995 万元，同比增加 472 万元，主要是上年受客观因素
影响，差旅、展览费用发生较少；财务费用-7,576 万元，
同比增加 233 万元。
（三）应收账款 10.50 亿元，同比降低 8.58%。
（四）存货 34.52 亿元，主要是军品预投、进口件储备、
- 37 -
军品跨期交付占用。
（五）经营活动现金流净流入 5.52 亿元，同比改善
112.52%。
（六）带息负债 1.6 亿元，其中：山西北方机械公司 1
亿元,路通弹簧公司 6,000 万元。
四、主要投资项目预算
（一）固定资产投资预算。
2023 年固定资产投资预算为 28,744 万元，其中 XX 型产
品生产能力建设项目、XX 装配生产线调整建设项目、精密
铸造技术改造建设项目等重点续建项目，投资金额为
23,911 万元，其中：自有资金 10,367 万元，国拨资金 990
万元，募投资金 12,554 万元；设计验证及工艺条件建设、
武器装备全过程质量控制能力建设、绿色安全条件建设、
数智化支撑条件建设等重点新开工项目，投资金额为 4,833
万元，其中自有资金 2,043 万元，募投资金 2,790 万元。
（二）科技研发投入预算。
2023 年公司预计科技研发投入项目共计 185 项，预计投
入研发费用 75,332.71 万元（其中外部经费 38,471.32 万元，
自筹资金 36,861.39 万元），其中军品项目 83 项，民品项
目 16 项、制造技术项目 39 项、全国重点实验室项目 23 项、
信息化基础研究项目 15 项、地方政府项目 9 项。
- 38 -
- 39 -
2022 年年度股东大会会议案之八
日常关联交易 2022 年度发生情况及
2023 年度预计发生情况议案
一、2022 年日常关联交易发生情况
2022 年公司预计发生关联销售 54.8 亿元，实际发生
18.04 亿元，差异原因主要是外方监造等因素影响产品交付
致使关联销售金额下降；预计发生关联方采购 98 亿元，实
际发生 56.64 亿元，差异原因主要是产品结构发生变化致使
关联采购金额下降；预计关联方存款余额 50 亿元，实际发
生关联方存款余额 28.86 亿元。
二、2023 年日常关联交易预计发生情况
2023 年公司预计发生关联销售 85 亿元，发生关联采购
89 亿元，关联方存款余额 50 亿元。
附件：日常关联交易 2022 年度执行情况及 2023 年度预
计发生情况
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附件
日常关联交易 2022 年度执行情况
及 2023 年度预计发生情况
一、2022 年日常关联交易执行情况
（一）销售商品、提供劳务的关联交易
关联交 本期发生额 上期发生额
关联 易定价 占同
关联方 交易 方式及 占同类
类交
内容 决策程 金额（元） 金额（元） 交易比
易比
序 例(%)
例(%)
兵器集 团及 不偏离
材料 1,521,556,941.83 10.60 2,915,259,430.04 21.10
其附属单位 市价
一机集 团及 不偏离
材料 204,464,021.04 1.42 369,616,557.54 2.68
其附属单位 市价
不偏离
其他 材料 77,872,695.28 0.54 68,769,249.53 0.50
市价
合计 1,803,893,658.15 12.57 3,353,645,237.11 24.28
（二）购买商品、接受劳务的关联交易
关联交 本期发生额 上期发生额
关联 易定价 占同
占同类
关联方 交易 方式及 类交
金额（元） 金额（元） 交易比
内容 决策程 易比
例(%)
序 例(%)
兵器集团
不偏离
及其附属 材料 3,568,932,136.69 31.88 4,283,470,326.50 35.18
市价
单位
一机集团
不偏离
及其附属 材料 1,014,704,030.13 9.06 1,766,996,027.44 14.51
市价
单位
不偏离
其他 材料 1,080,620,786.48 9.65 1,156,447,868.40 9.50
市价
合计 5,664,256,953.30 50.59 7,206,914,222.34 59.19
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（三）其他关联方交易
1.担保
本公司不存在作为担保方和被担保方发生的关联方担
保。
2.租赁
本公司部分房屋建筑物用于出租，同时租赁一机集团
部分土地和设备，具体情况见下表：
单位：元
租赁资 租赁 租赁 租赁收益 年度确认的租
出租方名称 承租方名称
产种类 起始日 终止日 定价依据 赁收益
内蒙古一机
内蒙古第一机
集团大地石
械股份有限公 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 582,487.69
油机械有限
司
责任公司
内蒙古第一机 北奔重型汽
械股份有限公 车集团有限 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 1,168,577.98
司 公司
内蒙古第一机 北奔重汽集
械股份有限公 团进出口有 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 194,758.72
司 限公司
内蒙古一机
内蒙古第一机
集团富成锻
械股份有限公 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 2,957,210.09
造有限责任
司
公司
内蒙古第一机 包头市万佳
械股份有限公 信息工程有 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 169,471.56
司 限公司
内蒙古第一机
包头中兵物
械股份有限公 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 282,287.16
流有限公司
司
内蒙古第一机 内蒙古一机
械股份有限公 集团富卓铸 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 452,188.99
司 造有限公司
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租赁资 租赁 租赁 租赁收益 年度确认的租
出租方名称 承租方名称
产种类 起始日 终止日 定价依据 赁收益
包头北方创
内蒙古第一机
业专用汽车
械股份有限公 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 710,252.29
有限责任公
司
司
内蒙古第一机 内蒙古一机
械股份有限公 集团北方实 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 176,841.28
司 业有限公司
内蒙古一机
内蒙古第一机
集团瑞特精
械股份有限公 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 837,819.27
密工模具有
司
限公司
内蒙古一机
内蒙古第一机
集团力克橡
械股份有限公 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 283,118.35
塑制品有限
司
公司
内蒙古一机
内蒙古第一机
集团北方木
械股份有限公 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 340,858.72
业制造有限
司
公司
内蒙古第一机 包头市金鹿
械股份有限公 印刷有限责 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 210,227.52
司 任公司
内蒙古第一机 内蒙古一机
械股份有限公 集团综企有 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 311,420.18
司 限责任公司
内蒙古第一机 包头兵工新
械股份有限公 世纪宾馆有 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 481,933.03
司 限公司
内蒙古第一机 内蒙古一机
械股份有限公 徐工特种装 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 2,667,327.52
司 备有限公司
内蒙古第一机 包头市格润
械股份有限公 石油有限公 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 59,536.70
司 司
内蒙古第一机 内蒙古一机
械集团股份有 集团综企有 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 26,340.49
限公司 限责任公司
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租赁资 租赁 租赁 租赁收益 年度确认的租
出租方名称 承租方名称
产种类 起始日 终止日 定价依据 赁收益
内蒙古一机
包头北方创业 集团宏远电
房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 779,816.52
有限责任公司 器股份有限
公司
内蒙古一机
包头北方创业
徐工特种装 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 417,908.26
有限责任公司
备有限公司
内蒙古一机
包头北方创业 集团进出口
房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 208,954.13
有限责任公司 有限责任公
司
北奔重型汽
包头北方创业
车集团有限 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 626,862.39
有限责任公司
公司
山西北方机械 山西中北能
制造有限责任 源机械有限 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 1,036,697.25
公司 责任公司
合计金额 14,982,896.09
租赁资 租赁收益 年度确认的租
出租方名称 承租方名称 租赁 租赁
产种类 定价依据 赁收益
内蒙古第一机 内蒙古第一
械集团有限公 机械集团股 靶场 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 8,743,145.00
司 份有限公司
内蒙古一机集 内蒙古第一
团综企有限责 机械集团股 车辆 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 19,660.18
任公司 份有限公司
内蒙古第一
包头一机置业
机械集团股 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 192,825.00
有限公司
份有限公司
内蒙古第一机 内蒙古第一
械集团有限公 机械集团股 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 759,200.00
司 份有限公司
内蒙古第一
北京维科宾馆
机械集团股 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 1,518,400.00
有限公司
份有限公司
包头兵工新世 内蒙古第一
纪宾馆有限公 机械集团股 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 60,000.00
司 份有限公司
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租赁资 租赁 租赁 租赁收益 年度确认的租
出租方名称 承租方名称
产种类 起始日 终止日 定价依据 赁收益
内蒙古第一机
械集团有限公 内蒙古第一
司大地石油机 机械集团股 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 275,229.36
械有限责任公 份有限公司
司
内蒙古第一
包头一机置业
机械集团股 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 1,200.00
有限公司
份有限公司
太原北方永磁 山西北方机
电机科技有限 械制造有限 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 2,309,229.36
公司 责任公司
包头市万佳信 包头北方创
息工程有限公 业有限责任 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 36,697.25
司 公司
内蒙古第一机 包头北方创
械集团有限公 业有限责任 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 698,111.93
司 公司
内蒙古第一机 包头北方创
械集团有限公 业有限责任 房屋 2022.1.1 2022.12.31 租赁合同 20,705.50
司 公司
合计金额 14,634,403.58
3.关联方货币资金存款及贷款
单位：元
项目的
项目 年初余额 年末余额 备注
比例
关联方存款
兵 工财务 有限责任 公
5,155,977,660.21 2,886,044,587.04 61.72%
司
关联方贷款
兵 工财务 有限责任 公
20,000,000.00 -
司
内蒙古第一机械
集团有限公司通
内 蒙古第 一机械集 团
- 15,000,000.00 60.00% 过兵工财务有限
有限公司
责任公司办理委
托贷款。
- 45 -
二、2023 年度日常关联交易情况预计
（一）采购货物
本公司向以下关联方采购为生产军品及铁路车辆、精
密结构件及其系列产品的零部件；本公司按不偏离市场价
格的原则向该等关联方购买上述零部件。
2023 年度
关 联 方 名 称
金 额（万元）
兵器集团及其附属单位 590,000.00
一机集团及其附属单位 150,000.00
其 他 150,000.00
合 计 890,000.00
（二）销售货物
本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向
下列关联方销售军品、铁路车辆及其零部件等。
2023 年度
关 联 方 名 称
金 额（万元）
兵器集团及其附属单位 820,000.00
一机集团及其附属单位 23,000.00
其 他 7,000.00
合 计 850,000.00
（三）其他关联方交易
1.租赁
本公司部分土地、房屋、建筑物、设备用于出租，承
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租人为公司关联方，其租金收入预计为 1,720 万元。
本公司租赁关联方部分土地、房屋、设备，预计支付
租金 2,028 万元。
2.关联方货币资金存款及贷款
单位：万元
占 项 目
项目 年初余额 年末余额 备注
的比例
关联方存款
兵工财务有限责任公司 288,604.46 500,000.00 60.00%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司 - 8,500.00 53.13%
内蒙古第一机械
集团有限公司通
内蒙古第一机械集团有
1,500.00 6,500.00 40.63% 过兵工财务有限
限公司
责任公司办理委
托贷款。
- 47 -
2022 年年度股东大会会议案之九
申请 2023 年度银行综合授信额度议案
为满足公司生产经营发展资金需求，2023 年拟向金融
机构申请综合授信额度 114 亿元（含并表子公司），授信方
式均为信用授信。办理授信业务的金融机构不限，授信种
类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证
等，期限为一年。
- 48 -
2022 年年度股东大会会议案之十
续聘会计师事务所议案
立信会计师事务所（以下简称“立信”）2021 年开始
承担公司年度审计业务，为公司提供了优质的服务。立信
具有证券、期货相关业务执业资格，在全国同行业中具有
较强的优势和良好的信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。
结合立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力、审计工
作完成情况、服务质量、及工作人员的职业操守和执行能
力，同时根据《关于选聘集团公司年度财务决算审计会计
师事务所有关事项的通知》公司拟续聘立信为 2023 年度财
务审计机构及内部控制审计机构，具体情况如下。
一、会计师事务所的基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，
1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合
伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱
建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证
券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师
- 49 -
2,392 名、从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师 674 名。立信 2022 年业务收入（经审
计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿元，证券业务
收入 15.16 亿元。2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报
审计服务，审计收费 8.17 亿元，同行业上市公司审计客户
11 家。
立信具有较强的投资者保护能力，截至 2022 年末，立
信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导
致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况：
原 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
被告 诉讼（仲裁）结果
告 事件 裁）金额
投 尚余 1,000
金亚科技、 连带责任，立信投保的职业保险
多万元，在
资 周旭辉、立 2014 年报 足以覆盖赔偿金额，目前生效判
诉讼过程
信 决均已履行
者 中
一审判决立信对保千里在 2016
投 保千里、东 2015 年重 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 14
北证券、银 组、2015 年 日期间因证券虚假陈述行为对
资 80 万元
信评估、立 报、2016 年 投资者所负债务的 15%承担补充
者 信等 报 赔偿责任，立信投保的职业保险
12.5 亿元足以覆盖赔偿金额
立信具有良好的诚信记录，立信近三年因执业行为受
到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30 次、自律
监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
- 50 -
二、项目成员有关情况
（一）人员信息
注册会计 开始从事上 开始在本 开始为本公
项目 姓名 师执业时 市公司审计 所执业时 司提供审计
间 时间 间 服务时间
项目合伙人 安行 2010 年 2009 年 2012 年 2021 年
签字注册会计师 李强 2018 年 2010 年 2013 年 2021 年
质量控制复核人 张家辉 2013 年 2010 年 2012 年 2021 年
1.项目合伙人近三年从业情况
姓名：安行
时间 上市公司名称 职务
2021 年-2022 年 内蒙古第一机械集团股份有限公司 签字合伙人
2021 年 长春一东离合器股份有限公司 签字合伙人
2022 年 成都德芯数字科技股份有限公司 签字合伙人
2.签字注册会计师近三年从业情况
姓名：李强
时间 上市公司名称 职务
2021 年-2022 年 内蒙古第一机械集团股份有限公司 签字注册会计师
2020 年-2022 年 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 签字注册会计师
3.质量控制复核人近三年从业情况
姓名：张家辉
时间 上市公司名称 职务
2021 年-2022 年 内蒙古第一机械集团股份有限公司 质量控制复核人
2020 年-2022 年 东华工程科技股份有限公司 签字注册会计师
2020 年-2022 年 中国化学工程股份有限公司 签字注册会计师
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙
人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
- 51 -
三、审计费用
审计费用根据年度审计具体工作量和市场价格水平招
标确定，2023 年度审计费用为 153 万元，其中：年报审计费
用 110 万元、内控审计费用 40 万元、财务公司关联交易金
融业务的专项说明 3 万元，审计费用与 2022 年相比未发生
变化。
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